Постановление по делу № 08АП-9523/2024 от 06.05.2025 | 8 арбитражный апелляционный суд

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

06 мая 2025 года

Дело № А70-23435/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме 06 мая 2025 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е.В.,

судей Горбуновой Е.А., Самович Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9523/2024) общества с ограниченной ответственностью «Бетонный Двор» (далее – ООО «Бетонный Двор») на определение Арбитражного суда Тюменской области от 24 июля 2024 года по делу № А70-23435/2022 (судья Пронина Е.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего к ООО «Бетонный Двор», Миллеру Дмитрию Анатольевичу о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сургуттрансстрой» (ИНН 7203439340, ОГРН 1187232000273, далее – ООО «Сургуттрансстрой»),

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителя ООО «Бетонный Двор» - ФИО3 по доверенности от 23.07.2024 № 10 сроком действия на два года,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Самотлордорстрой» (далее – ООО «Самотлордорстрой») 03.11.2022 обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Сургуттрансстрой».

Определением от 11.11.2022 Арбитражного суда Тюменской области заявление ООО «Самотлордорстрой» принято, возбуждено производство по делу № А70-23435/2022, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя к должнику.

Определением от 07.03.2023 Арбитражного суда Тюменской области заявление ООО «Самотлордорстрой» признано обоснованным, в отношении ООО «Сургуттрансстрой» введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждён ФИО4.

Решением от 19.09.2023 Арбитражного суда Тюменской области ООО «Сургуттрансстрой» признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО4

Конкурсный управляющий ФИО4 01.03.2024 обратился в Арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечислений ООО «Сургуттрансстрой» по счёту № 40702810201240000350 ПАО ФК «Открытие» в пользу ООО «Бетонный Двор» на общую сумму в размере 49 910 028 руб., применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО «Бетонный Двор» возвратить в конкурсную массу денежные средства на общую сумму в размере 49 910 028 руб.

Определением от 24.07.2024 Арбитражного суда Тюменской области заявленные требования удовлетворены частично. Признаны недействительными сделки (действия по перечислению денежных средств) на общую сумму 48 891 028 руб., совершённые ООО «Сургуттрансстрой» в пользу ООО «Бетоннный Двор». С ООО «Бетонный Двор» в конкурсную массу ООО «Сургуттрансстрой» взыскано 48 891 028 руб. С ответчика в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не соглашаясь с вынесенным судебным актом, ООО «Бетонный Двор» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления управляющего.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства причинения вреда кредиторам должника спорными сделками. Ни одного из трёх обязательных обстоятельств, позволяющих сделать вывод о недействительности сделок (оплаты аренды, поставки материалов и пр.), конкурсный управляющий ФИО4 не представил, соответствующие доказательства в материалах дела отсутствуют, следовательно, указанные сделки совершены в условиях обычной хозяйственной деятельности должника и недействительными не являются.

Определением от 02.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба принята к производству судьи Целых М.П., судебное заседание по её рассмотрению назначено на 17.12.2024.

Распоряжением председателя судебного состава от 12.12.2024 для рассмотрения апелляционной жалобы сформирован состав суда: председательствующий судья Целых М.П., судьи Аристова Е.В., Брежнева О.Ю.

До начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу председательствующий судья Целых М.П. заявила о самоотводе.

Определением от 17.12.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда заявление председательствующего судьи Целых М.П. о самоотводе удовлетворено.

Определением от 18.12.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда в связи с удовлетворением заявления о самоотводе в соответствии с пунктами 21.5, 26.5 Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утверждённой постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 25.12.2013 № 100, в результате автоматического перераспределения апелляционной жалобы председательствующий судья Целых М.П. по её рассмотрению на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заменена на председательствующего судью Аристову Е.В.

Определением от 18.12.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба (регистрационный номер 08АП-9523/2024) назначена к рассмотрению на 19.02.2025.

Конкурсный управляющий ФИО4 в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Управляющий указывает, что каких-либо оправдательных документов, подтверждающих факт получения должником возмездного встречного предоставления от контрагента по оспариваемым сделкам, со стороны ответчика не представлено.

От ООО «Бетонный Двор» 16.12.2024 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: универсальных передаточных документов за 2019 – 2020 гг. (в количестве 16 шт.), подтверждающих поставку строительных материалов ответчиком в пользу должника. Ответчик указывает, что данные документы не были приняты судом первой инстанции в последнем судебном заседании, так как не были оформлены сопроводительной документацией.

Определением от 21.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 10.03.2025. В порядке статьи 81 АПК РФ управляющему предложено представить доводы по ходатайству ООО «Бетонный Двор» о приобщении дополнительных доказательств по результатам оценки учёта соответствующих хозяйственных операций в документах и отчётности общества.

Определением от 06.03.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена в составе суда, в связи с нахождением судьи Брежневой О.Ю. в очередном отпуске судья Брежнева О.Ю. заменена на судью Котлярова Н.Е.

07.03.2025 от управляющего поступили дополнительные пояснения, в которых ФИО4 приведены следующие доводы:

- совершение сделки в сфере, отнесённой к основным видам деятельности должника в соответствии с его учредительными документами, само по себе не является достаточным для признания сделки совершённой в процессе обычной хозяйственной деятельности;

- в переданных 18.03.2024 управляющему бывшим руководителем должника документах отсутствовала первичная документация о работах с контрагентами(в частности УПД);

- согласно представленным ответчиком УПД общая стоимость оказанных ответчиком услуг в пользу ООО «Сургуттранстрой» за период с 09.10.2019 по 21.06.2021 составила 17 306 790 руб., а с учётом того, что УПД от 02.03.2020 № 80 на сумму 1 373 250 руб. представлена 2 раза, за минусом указанной суммы, сумма оплаченных должником услуг в пользу ответчика составляет 15 933 540 руб.;

- представленный УПД от 09.10.2019 также не может быть принят во внимание, поскольку оспариваемым судебным актом конкурсному управляющему отказано в удовлетворении заявления в части платежа от 10.10.2019 на сумму 540 000 руб. с назначением платежа: «По счёту от 10.10.2019 № 222 за песок технологический»;

- согласно анализу имеющихся документов, в том числе выписок по счёту предприятия, пролеживаются взаимоотношения сторон на протяжении длительного времени, в связи с чем предполагается факт оказания встречных услуг, однако в отсутствие первичной документации ответчиком подтверждены операции между сторонами на общую сумму 15 393 540 руб., иных документов, подтверждающих встречное исполнение со стороны ответчика, не представлено.

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 10.03.2025, объявлен перерыв до 11 час. 40 мин. 21.03.2025. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда (www.8aas.arbitr.ru).

Определением от 19.03.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена в составе суда, в связи с нахождением судьи Котлярова Н.Е. в очередном отпуске судья Котляров Н.Е. заменён на судью Горбунову Е.А.

Определением от 21.03.2025 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 21.04.2025.

Определением от 18.04.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена в составе суда, в связи с нахождением судьи Дубок О.В. в очередном отпуске судья Дубок О.В. заменена на судью Самович Е.А.

В заседании суда представитель ООО «Бетонный Двор» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в рассмотрении настоящего обособленного спора, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании статей 123, 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Суд апелляционной инстанции считает, что дополнительные доказательства должны быть приобщены к материалам дела, поскольку имеют существенное значение для правильного, полного и всестороннего разрешения настоящего спора, вынесения законного и обоснованного судебного акта.

Рассмотрев апелляционную жалобу, отзыв на неё, материалы дела, заслушав представителя ООО «Бетонный Двор», проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, при проведении анализа конкурсным управляющим рассмотрены все совершённые операции по расчётным счетам должника. По результатам проведённого анализа выписок, предоставленных кредитными организациями, конкурсным управляющим установлено, что с расчётного счёта ООО «Сургуттрансстрой» (№ 40702810201240000350 в ПАО ФК «Открытие») последовательно с обнаруженной периодичностью перечислялись денежные средства в пользу ООО «Бетонный двор» на общую сумму 49 910 028 руб.:

- 10.10.2019 на сумму 540 000 руб. с назначением платежа: по счёту от 10.10.2019 № 222 за песок технологический;

- 14.10.2019 на сумму 480 000 руб. с назначением платежа: по счёту от 14.10.2019 № 242;

- 13.12.2019 на сумму 1 000 000 руб. с назначением платежа: возврат по договору займа от 11.07.2019;

- 16.12.2019 на сумму 900 000 руб. с назначением платежа: оплата по счёту от 01.11.2019 № 271 за материалы;

- 14.01.2020 на сумму 350 000 руб. с назначением платежа: оплата по счёту от 14.01.2020 № 1 инертные материалы;

- 15.01.2020 на сумму 538 640 руб. с назначением платежа: оплата по счёту от 14.01.2020 № 1 инертные материалы;

- 15.01.2020 на сумму 453 000 руб. с назначением платежа: оплата по счёту от 15.01.2020 № 3 услуги по ремонту техники и автозапчасти;

- 20.01.2020 на сумму 300 000 руб. с назначением платежа: оплата по счёту от 15.01.2020 № 3 услуги по ремонту техники и автозапчасти;

- 02.03.2020 на сумму 320 000 руб. с назначением платежа: частичная оплата по счёту от 03.02.2020 № 4 услуги по аренде техники за февраль;

- 02.03.2020 на сумму 145 000 руб. с назначением платежа: частичная оплата по счёту от 03.02.2020 № 4 услуги по аренде техники за февраль;

- 02.03.2020 на сумму 192 000 руб. с назначением платежа: частичная оплата по счёту от 03.02.2020 № 4 услуги по аренде техники за февраль;

- 04.03.2020 на сумму 335 000 руб. с назначением платежа: частичная оплата по счёту от 03.02.2020 № 4 услуги по аренде техники за февраль;

- 06.03.2020 на сумму 381 250 руб. с назначением платежа: частичная оплата по счёту от 03.02.2020 № 4 услуги по аренде техники за февраль;

- 08.03.2020 на сумму 210 000 руб. с назначением платежа: частичная оплата по счёту от 02.02.2020 № 5 услуги по аренде техники за март;

- 10.03.2020 на сумму 272 250 руб. с назначением платежа: частичная оплата по счету от 02.02.2020 № 5 услуги по аренде техники за март;

- 26.03.2020 на сумму 350 000 с назначением платежа: частичная оплата по счёту от 02.02.2020 № 5 услуги по аренде техники за март;

- 27.03.2020 на сумму 450 000 руб. с назначением платежа: частичная оплата по счёту от 02.02.2020 № 5 услуги по аренде техники за март;

- 10.04.2020 на сумму 520 000 руб. с назначением платежа: частичная оплата по счёту от 04.03.2020 № 6 услуги по аренде техники за март;

- 14.04.2020 на сумму 480 000 руб. с назначением платежа: частичная оплата по счёту от 04.03.2020 № 6 услуги по аренде техники за март;

- 15.04.2020 на сумму 150 000 руб. с назначением платежа: частичная оплата по счёту от 04.03.2020 № 6 услуги по аренде техники за март;

- 18.04.2020 на сумму 300 000 с назначением платежа: частичная оплата по счёту от 04.03.2020 № 6 услуги по аренде техники за март;

- 23.04.2020 на сумму 500 000 с назначением платежа: частичная оплата по счёту от 02.04.2020 № 7 услуги по аренде техники за апрель;

- 24.04.2020 на сумму 505 400 руб. с назначением платежа: частичная оплата по счёту от 02.04.2020 № 7 услуги по аренде техники за апрель;

- 27.04.2020 на сумму 402 500 руб. с назначением платежа: частичная оплата по счёту от 02.04.2020 № 7 услуги по аренде техники за апрель;

- 27.04.2020 на сумму 578 000 руб. с назначением платежа: частичная оплата по счёту от 22.04.2020 № 8 услуги по аренде техники за апрель;

- 28.04.2020 на сумму 285 000 руб. с назначением платежа: частичная оплата по счёту от 22.04.2020 № 8 услуги по аренде техники за апрель;

- 30.04.2020 на сумму 310 000 руб. с назначением платежа: частичная оплата по счёту от 22.04.2020 № 8 услуги по 3 аренде техники за апрель;

- 30.04.2020 на сумму 270 000 руб. с назначением платежа: частичная оплата по счёту от 22.04.2020 № 8 услуги по аренде техники за апрель;

- 30.04.2020 на сумму 310 000 руб. с назначением платежа: по акту сверки от 30.04.2020;

- 01.05.2020 на сумму 429 000 руб. с назначением платежа: оплата по счёту от 29.04.2020 № 9 услуги по аренде техники за апрель;

- 04.05.2020 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа: оплата по счёту от 30.04.2020 № 10 услуги по аренде техники за апрель;

- 07.05.2020 на сумму 510 300 руб. с назначением платежа: оплата по счёту от 30.04.2020 № 10 услуги по аренде техники за апрель;

- 08.05.2020 на сумму 320 000 руб. с назначением платежа: оплата по счёту от 30.04.2020 № 10 услуги по аренде техники за апрель;

- 12.05.2020 на сумму 200 000 руб. с назначением платежа: оплата по счёту от 12.05.2020 № НФБП - 000019 услуги по аренде техники за май;

- 13.05.2020 на сумму 200 000 руб. с назначением платежа: оплата по счёту от 12.05.2020 № НФБП - 000019 услуги по аренде техники за май;

- 18.05.2020 на сумму 50 000 руб. с назначением платежа: оплата по счёту от 12.05.2020 № НФБП - 000019 услуги по аренде техники за май;

- 20.05.2020 на сумму 10 000 руб. с назначением платежа: оплата по счёту от 12.05.2020 № НФБП - 000019 услуги по аренде техники за май;

- 29.05.2020 на сумму 920 000 руб. с назначением платежа: оплата по счёту от 29.05.2020 № НФБП - 000042 услуги по аренде техники за май;

- 29.05.2020 на сумму 872 000 руб. с назначением платежа: оплата по счёту от 29.05.2020 № НФБП - 000042 услуги по аренде техники за май;

- 01.06.2020 на сумму 1 560 000 руб. с назначением платежа: оплата по счёту от 29.05.2020 № НФБП - 000042 услуги по аренде техники за май;

- 17.06.2020 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа: частичное погашение задолженности по акту сверки от 05.06.2020;

- 30.06.2020 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа: частичное погашение задолженности по акту сверки от 05.06.2020;

- 02.07.2020 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа: частичное погашение задолженности по акту сверки от 05.06.2020;

- 03.07.2020 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа: частичное погашение задолженности по акту сверки от 05.06.2020;

- 06.07.2020 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа: частичное погашение задолженности по акту сверки от 05.06.2020;

- 09.07.2020 на сумму 200 000 руб. с назначением платежа: частичное погашение задолженности по акту сверки от 05.06.2020;

- 16.07.2020 на сумму 200 000 руб. с назначением платежа: частичное погашение задолженности по акту сверки от 05.06.2020;

- 24.07.2020 на сумму 450 000 руб. с назначением платежа: частичное погашение задолженности по акту сверки от 05.06.2020;

- 24.07.2020 на сумму 550 000 руб. с назначением платежа: частичное погашение задолженности по акту сверки от 05.06.2020;

- 24.07.2020 на сумму 300 000 с назначением платежа: частичное погашение задолженности по акту сверки от 05.06.2020;

- 27.07.2020 на сумму 300 000 руб. с назначением платежа: частичное погашение задолженности по акту сверки от 05.06.2020;

- 28.07.2020 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа: частичное погашение 4 задолженности по акту сверки от 05.06.2020;

- 30.07.2020 на сумму 200 000 руб. с назначением платежа: частичное погашение задолженности по акту сверки от 05.06.2020;

- 10.08.2020 на сумму 300 000 руб. с назначением платежа: частичное погашение задолженности по акту сверки от 05.06.2020;

- 31.08.2020 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа: частичное погашение задолженности по акту сверки от 05.06.2020;

- 01.09.2020 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа: частичное погашение задолженности по акту сверки от 05.06.2020;

- 10.09.2020 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа: частичное погашение задолженности по акту сверки от 05.06.2020;

- 11.09.2020 на сумму 116 200 руб. с назначением платежа: частичное погашение задолженности по акту сверки от 30.08.2020;

- 11.09.2020 на сумму 800 000 руб. с назначением платежа: частичное погашение задолженности по акту сверки от 05.06.2020;

- 11.09.2020 на сумму 400 000 руб. с назначением платежа: частичное погашение задолженности по акту сверки от 05.06.2020;

- 14.09.2020 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа: частичное погашение задолженности по акту сверки от 05.06.2020;

- 16.09.2020 на сумму 200 000 руб. с назначением платежа: частичное погашение задолженности по акту сверки от 05.06.2020;

- 18.09.2020 на сумму 1 000 000 руб. с назначением платежа: частичное погашение задолженности по акту сверки от 05.06.2020;

- 22.09.2020 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа: частичное погашение задолженности по акту сверки от 05.06.2020;

- 25.09.2020 на сумму 250 000 руб. с назначением платежа: частичное погашение задолженности по акту сверки от 05.06.2020;

- 15.10.2020 на сумму 263 425 руб. с назначением платежа: оплата по сч. от 05.10.20 № 427 за бетон;

- 15.10.2020 на сумму 1 500 000 руб. с назначением платежа: частичное погашение задолженности по акту сверки от 05.06.2020;

- 05.11.2020 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа: частичное погашение задолженности по акту сверки от 05.06.2020;

- 12.11.2020 на сумму 200 000 руб. с назначением платежа: частичное погашение задолженности по акту сверки от 05.06.2020;

- 16.11.2020 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа: частичное погашение задолженности по акту сверки от 05.06.2020;

- 12.02.2021 на сумму 20 000 руб. с назначением платежа: частичное погашение задолженности по акту сверки от 05.06.2020;

- 09.03.2021 на сумму 100 000 руб. с назначением платежа: частичное погашение задолженности по акту сверки от 05.06.2020;

- 11.03.2021 на сумму 1 600 000 руб. с назначением платежа: частичное погашение задолженности по акту сверки от 05.06.2020;

- 31.05.2021 на сумму 224 286 руб. с назначением платежа: оплата по счёту от 31.05.2021 № 98. за сварочное оборудование;

- 03.06.2021 на сумму 202 500 руб. с назначением платежа: оплата по счёту от 03.06.2021 № 111 за арматуру и электроды;

- 24.06.2021 на сумму 72 000 руб. с назначением платежа: оплата по счёту от 24.06.2021 № 188 ТМЦ;

- 08.07.2021 на сумму 400 000 руб. с назначением платежа: оплата по договору займа;

- 09.07.2021 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа: оплата по договору займа;

- 14.07.2021 на сумму 170 000 руб. с назначением платежа: оплата по договору займа;

- 16.07.2021 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа: оплата по договору займа;

- 16.07.2021 на сумму 300 000 руб. с назначением платежа: оплата по договору займа;

- 29.07.2021 на сумму 100 000 руб. с назначением платежа: оплата по договору займа;

- 30.07.2021 на сумму 100 000 руб. с назначением платежа: оплата по договору займа;

- 05.08.2021 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа: оплата по договору займа;

- 05.08.2021 на сумму 400 000 руб. с назначением платежа: оплата по договору займа;

- 06.08.2021 на сумму 400 000 руб. с назначением платежа: оплата по договору займа;

- 09.08.2021 на сумму 600 000 руб. с назначением платежа: оплата по договору займа;

- 11.08.2021 на сумму 250 000 руб. с назначением платежа: оплата по договору займа;

- 12.08.2021 на сумму 250 000 руб. с назначением платежа: оплата по договору займа;

- 16.08.2021 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа: оплата по договору займа;

- 19.08.2021 на сумму 1 500 000 руб. с назначением платежа: оплата по договору займа;

- 19.08.2021 на сумму 1 900 000 руб. с назначением платежа: оплата по договору займа;

- 25.08.2021 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа: оплата по договору займа;

- 26.08.2021 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа: оплата по договору займа;

- 26.08.2021 на сумму 1 500 000 руб. с назначением платежа: оплата по договору займа;

- 27.08.2021 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа: оплата по договору займа;

- 30.08.2021 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа: оплата по договору займа;

- 17.09.2021 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа: оплата по договору займа;

- 20.09.2021 на сумму 80 000 руб. с назначением платежа: оплата по договору займа;

- 20.09.2021 на сумму 100 000 руб. с назначением платежа: оплата по договору займа;

- 12.11.2021 на сумму 341 777 руб. с назначением платежа: оплата по договору займа;

- 08.12.2021 на сумму 1 185 000 руб. с назначением платежа: оплата по договору займа;

- 20.12.2021 на сумму 436 500 руб. с назначением платежа: оплата по договору займа;

- 20.12.2021 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа: оплата по договору займа.

Как отмечает конкурсный управляющий, бывшим руководителем должника ФИО2, являющимся также руководителем ООО «Бетонный Двор», не представлены документы, подтверждающие обоснованность вышеуказанных расходов. Досудебная претензия конкурсного управляющего оставлена без ответа.

Управляющий, полагая, что сделки должника на общую сумму 49 910 028 руб. подлежат признанию недействительными, как причиняющие вред имущественным правам кредиторов должника, обратился в Арбитражный суд Тюменской области с соответствующим заявлением.

Судом первой инстанции отмечено, что управляющим при расчёте размера заявленных требований допущена арифметическая ошибка, поскольку размер заявленных требований составляет 49 911 028 руб.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьёй 32, пунктом 1 статьи 61.1, пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, содержащимися в пунктах 1, 4, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее – постановление № 63), исходил из доказанности совокупности условий, необходимых для признания сделок (перечислений в пользу ООО «Бетонный Двор» за период с 13.12.2019 по 20.12.2021 на общую сумму 48 891 028 руб.) недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Судом установлено, что должник и ответчик являются заинтересованными лицами, на дату совершения платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, оправдательные документы, подтверждающие факт получения должником возмездного встречного предоставления от контрагента по оспариваемым сделкам, ответчиком не представлено. Последствия недействительности сделок применены судом в соответствии с требованиями статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Судом сделан вывод, что за трёхлетний период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, выходят две сделки должника в пользу ООО «Бетонный Двор»:

- от 10.10.2019 на сумму 540 000 руб. с назначением платежа: по счёту от 10.10.2019 № 222 за песок технологический

- от 14.10.2019 на сумму 480 000 руб. с назначением платежа: по счёту от 14.10.2019 № 242. При этом управляющим не приведено обстоятельств, свидетельствующих о наличии у оспариваемых перечислений от 10.10.2019, от 14.10.2019 пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

Повторно рассмотрев материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В подпункте 1 пункта 1 постановления № 63 разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного и т. п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счёта клиента банка в счёт погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента); действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления № 63 разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Оспариваемые перечисления в пользу ООО «Бетонный Двор» совершены в период с 13.12.2019 по 20.12.2021, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сургуттрансстрой» возбуждено определением от 11.11.2022, таким образом, оспариваемые перечисления подпадают под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определённой по данным бухгалтерской отчётности должника на последнюю отчётную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил своё место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после её совершения, либо скрыл своё имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчётности или учётные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчётности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из пунктов 5 – 7 постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершённой должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом, причинённым имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества. Неплатёжеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Судом первой инстанции установлено, что на дату совершения платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в частности, задолженность перед кредиторами ООО «Самотлордорстрой», ФИО5, ООО «Менеджмент имущества», Автономное учреждение ХМАО-Югры «Центр профессиональной патологии», ООО «УВМ-Сталь».

Как отметил суд первой инстанции, перечисление должником денежных средств по оспариваемым сделкам в пользу ООО «Бетонный Двор» привело к невозможности должника исполнить обязательства перед независимыми кредиторами.

Так, к апрелю 2020 года ООО «Бетонный Двор» получило от должника в рамках оспариваемых перечислений денежные средства в размере 10 228 080 руб.; к июлю 2020 года – 11 201 300 руб. (не возвратив денежные средства за предыдущий период); к маю 2021 года – 12 173 911 руб. (не возвратив денежные средства за предыдущие периоды); к декабрю 2021 года – 15 287 777 руб. (не возвратив денежные средства за предыдущие периоды).

Тем самым размер оборотных средств должника значительно был уменьшен.

В этой связи неплатёжеспособность у должника презюмируется в отсутствие доказательств обратного (абзац тридцать четвёртый статьи 2 Закона о банкротстве).

В обоснование довода о причинении оспариваемыми перечислениями вреда должнику управляющим указано, что доказательств какого-либо встречного исполнения, полученного должником от ООО «Бетонный Двор», не представлено; документы, подтверждающие отношения ООО «Сургуттрансстрой» и ООО «Бетонный Двор», в счёт которых могли быть произведены оспариваемые платежи, конкурсному управляющему не переданы, в суд не представлены.

Вместе с тем по смыслу части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте» (далее – Закон о бухгалтерском учёте) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учётным документом.

В силу части 3 статьи 9 Закона о бухгалтерском учёте первичный учётный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным – непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учётных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учёта, а также достоверность этих данных.

Между тем, материалы настоящего дела не содержат доказательств, с достаточной степенью достоверности подтверждающих встречное предоставление со стороны ответчика; предоставленные в суд апелляционной инстанции УПД в части поставки песка технологического, подписанные от двух сторон ФИО2, в отсутствие иных доказательств реальности отношений по поставке, не могут восприниматься в качестве надлежащим образом свидетельствующих о такой реальности.

При этом доказательства в обоснование возвратности (возмездности) по иным платежам суду не раскрыты; исходя из буквального прочтения назначения платежей: «оплата по договору займа», в отсутствие документального подтверждения наличия на стороне должника обязательства по договору займа, доводы апеллянта относительно возврата должником заёмных денежных средств оцениваются коллегией суда критически.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о её совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Как указывает в заявлении конкурсный управляющий, контролирующим лицом ООО «Бетонный Двор» и ООО «Сургуттрансстрой» является одно лицо – ФИО2, что подтверждается общедоступными сведениями, имеющимися в Едином государственном реестре юридических лиц.

Судом первой инстанции установлено, что руководителем и учредителем как ООО «Сургуттрансстрой» (с 11.10.2022), так и ООО «Бетонный Двор» являлся ФИО2 До 11.10.2022 учредителем ООО «Сургутрансстрой» являлось заинтересованное по отношению к ФИО2 лицо – ФИО6.

В частности, ходатайство ООО «Бетонный Двор» об отложении судебного заседания по настоящему обособленному спору подписано директором ООО «Бетонный Двор» ФИО2 (л. д. 17).

В данной связи суд первой инстанции обоснованно заключил, что должник и ООО «Бетонный Двор» являются заинтересованными лицами применительно к статье 19 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах факт совершения сделки в отношении заинтересованного к должнику лицу является доказанным; ООО «Бетонный Двор» знало или должно было знать о наличии кредиторов у должника.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при её рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену либо изменение обжалуемого судебного акта.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

При изготовлении машинописного текста резолютивной части постановления от 21.04.2025 в виде отдельного документа и оглашённой в судебном заседании, допущены опечатки в резолютивной части, выразившиеся в неверном указании ФИО судей, вместо «Горбунова Е.А., Самович Е.А.» ошибочно указано «Брежнева О.Ю., Дубок О.В.».

Как следует из протокола судебного заседания от 21.04.2025 и аудиозаписи судебного заседания по делу № А70-23435/2022, апелляционная жалоба (регистрационный номер 08АП-9523/2024) рассматривалась Восьмым арбитражным апелляционным судом в составе председательствующего судьи Аристовой Е.В., судей Горбуновой Е.А., Самович Е.А.

Коллегия суда полагает, что допущенная опечатка может быть устранена путём внесения исправления (указания верного наименования) в порядке, предусмотренном статьёй 179 АПК РФ, согласно которой арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава-исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение от 24.07.2024 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-23435/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Председательствующий

Е.В. Аристова

Судьи

Е.А. Горбунова

Е.А. Самович