АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ 410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39; http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Саратов Дело № А57-21580/2024 29 января 2025 года Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2025 года В полном объеме решение изготовлено 29 января 2025 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Жупиловой Д.С., при ведении

протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Елисеевой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области,

ФИО2, ИП ФИО3 КФХ ФИО4,

ФИО5, Администрация Советского муниципального образования Советского муниципального

района Саратовской области,

ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25,

ФИО26,

ФИО27,

ФИО28, ФИО29,

ФИО30, ФИО31,

ФИО32,

ФИО33, ФИО34,

ФИО35, ФИО36,

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «АЛОР-НИВА»,

при участии: от истца – представитель не явился, извещен надлежащим образом; от третьих лиц – представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «АЛОР-НИВА» – земельного участка расположенного: Саратовская область, Советский район, территория Советского МО, на поле IV-2/275 среди участников общества, утверждении кандидатуры арбитражного управляющего ФИО37, являющегося членом Ассоциации «Сибирская гильдия антикризисных управляющих».

Определениями арбитражного суда от 11.09.2024 и 09.10.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области, ФИО2, ИП ФИО3 КФХ ФИО4, ФИО5, Администрация Советского муниципального образования Советского муниципального района Саратовской области, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

Согласно части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

При этом, согласно части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В соответствии с частью 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации гражданин считается извещенным надлежащим образом, если судебное извещение вручено ему лично или совершеннолетнему лицу, проживающему совместно с этим гражданином, под расписку на подлежащем возврату в арбитражный суд уведомлении о вручении либо ином документе с указанием даты и времени вручения, а также источника информации.

В силу указания части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если: адресат отказался от получения копии судебного акта и этот отказ зафиксирован организацией почтовой связи или арбитражным судом; несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд; копия судебного акта не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд с указанием источника данной информации; судебное извещение вручено уполномоченному лицу филиала или представительства юридического лица; судебное извещение вручено представителю лица, участвующего в деле; имеются доказательства вручения или направления судебного извещения в порядке, установленном частями 2 и 3 статьи 122 настоящего Кодекса.

В случае, если место нахождения или место жительства ответчика неизвестно, надлежащим извещением считается направление извещения по последнему известному месту нахождения или месту жительства ответчика.

Истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В обоснование исковых требований ФИО1 указывает следующее. Истец являлась участником ООО «АЛОР-НИВА» (ИНН <***>) с 2004 года.

19.01.2016 Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области принято решение о прекращении деятельности юридического лица ООО «АЛОР-НИВА».

По мнению истца, соответствующее решение налогового органа об исключении юридического лица ООО «АЛОР-НИВА» из ЕГРЮЛ нарушает ее права и законные интересы.

Из полученной истцом выписки из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости на земельный участок с кадастровым номером 64:33:010204:20, расположенный по адресу: Саратовская область, Советский район, территория Советского МО, на поле IV-2/745 га, ФИО1 стало известно о том, собственником указанного земельного участка, ранее принадлежавшего ООО «АЛОР- НИВА», с 14.10.2022 является ФИО2.

В дальнейшем, получив выписку из ЕГРЮЛ, истец узнала об исключении 19.01.2016 ООО «АЛОР-НИВА» из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица на основании решения налогового органа.

Решение о продаже земельного участка, по ее утверждению, истец не принимала и, как участник общества, не одобряла. ФИО1 не располагает сведениями о проведении собрания и одобрении сделки другими участниками общества.

Кроме того, истцу стало известно, что в производстве Арбитражного суда Саратовской области находится дело № А57-22992/2023 по иску индивидуального предпринимателя ФИО3 КФХ ФИО4 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи от 12.11.2015, предметом которого является земельный участок с кадастровым номером 64:33:010204:20, ранее принадлежавший ООО «АЛОР-НИВА».

По мнению истца по результатам рассмотрения дела № А57-22992/2023 судом может быть принято решение о признании недействительным указанного договора и применении последствий недействительности сделки.

ИП ФИО2 представлены письменные возражения по существу заявленных ФИО1 требований.

Соответствующие возражения третьего лица мотивированы следующим.

12.11.2015 между ООО «АЛОР-НИВА» и ИП ФИО2 заключен договор купли-продажи спорного земельного участка. В настоящее время земельный участок разделен на несколько земельных участков с присвоением кадастровых номеров, собственником которых является ФИО2

ООО «АЛОР-НИВА» ликвидировано 19.01.2016.

Как указывает третье лицо, земельный участок с кадастровым номером 64:33:010204:20 был реализован ООО «АЛОР-НИВА» в период существования общества, в связи с чем ему не принадлежит и не может быть распределен между его участниками.

Кроме того, третьим лицом заявлено о пропуске истцом предусмотренного частью 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации пятилетнего срока для подачи заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд, исследовав материалы дела, считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 16.06.2003 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись № <***> о регистрации вновь созданного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «АЛОР-НИВА» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

19.01.2016 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области в отношении ООО «АЛОР-НИВА» в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 2166451075866 о прекращении и исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица в связи с принятием регистрирующим органом соответствующего решения.

На момент исключения ООО «АЛОР-НИВА» из ЕГРЮЛ его участниками являлись ФИО1, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23

Филиппович, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36.

06.08.2024 ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «АЛОР- НИВА» – земельного участка, кадастровый номер 64:33:010204:20, расположенного по адресу: Саратовская область, Советский район, территория Советского МО, на поле IV-2/745 га среди участников общества.

При этом истцом в материалы дела представлена выписка из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости, согласно которой 14.10.2022 в ЕГРН были внесены сведения о том, что собственником земельного участка с кадастровым номером 64:33:010204:20 является ФИО2 Соответствующие сведения были внесены регистрирующим органом на основании договора купли-продажи от 12.11.2015, заключенного между ООО «АЛОР-НИВА» и ФИО2

Судом установлено, что в последующем был произведен раздел земельного участка с кадастровым номером 64:33:010204:20 на три самостоятельных земельных участка с прекращением существования исходного земельного участка, а именно образованы земельные участки: 64:33:010204:270 площадью 2057045 +/- 12549.6 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Советский район, Советское МО, на поле IV-2/745 га; 64:33:010204:271 площадью 2766190 +/- 14552.88 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Советский район, Советское МО, на поле IV-2/745 га; 64:33:010204:272 площадью 1794845 +/- 11722.53 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Советский район, Советское МО, на поле IV-2/745 га.

Данные обстоятельства участвующими в деле лицами не оспариваются.

Таким образом, на день обращения ФИО1 с заявлением о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, собственником данного имущества являлась ФИО38, право собственности которой в установленном законом порядке оспорено не было.

Кроме того, Федеральным законом № 99-ФЗ от 05.05.2014 «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации были внесены изменения, в частности, изложена в новой редакции статья 64 Кодекса «Удовлетворение требований кредиторов юридического лица».

Так, пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении

юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Согласно пункту 3 статьи 3 Закона № 99-ФЗ от 05.05.2014 положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей.

Абзацем 2 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации законодателем ограничен срок на обращение с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица пятью годами с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица.

Как указано выше, сведения о прекращении деятельности ООО «АЛОР-НИВА» внесены в ЕГРЮЛ 19.01.2016.

Таким образом, заинтересованные лица вправе обратиться с соответствующим заявлением о распределении обнаруженного имущества в арбитражный суд в срок не позднее 19.01.2021.

Заявление ФИО1 подано в Арбитражный суд Саратовской области 06.08.2024 согласно штампу канцелярии Арбитражного суда Саратовской области, то есть с пропуском установленного законом срока для назначения процедуры распределения имущества.

В связи с изложенным, у суда не имеется оснований для введения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «АЛОР-НИВА».

Данный вывод соответствует правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, нашедшей отражение в определении от 03.11.17 № 303-ЭС17-17530 по делу № А04-8871/2016.

Исковые требования ФИО39 мотивированы тем, что только из полученных выписок из ЕГРН и ЕГРЮЛ ей стало известно об отчуждении ООО «АЛОР-НИВА» ФИО2 указанного выше земельного участка в нарушение прав участников общества, а также об исключении ООО «АЛОР-НИВА» из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица на основании решения налогового органа.

Однако содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением решений об учреждении личных фондов и уставов таких фондов, сведений об учредителях личных фондов, а также сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацами вторым и третьим настоящего пункта и Федеральным законом от 3 августа 2018 года № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах» (п. 1 ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Сведения о способе прекращения юридического лица, в том числе путем исключения из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа, а также сведения о том, что в отношении юридического лица принято решение о предстоящем исключении из единого государственного реестра юридических лиц к указанным исключениям не относятся.

Кроме того, что в соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон № 14- ФЗ), участники общества вправе, в том числе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли.

Согласно статье 34 Закона № 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Наряду с правами Закон наделяет участников общества определенными обязанностями (статья 9 Закона № 14-ФЗ), неисполнение которых может повлечь исключение из состава участников общества (статья 10 Закона № 14-ФЗ).

Системный анализ положений статей 8, 9, 34, 35 Закона № 14-ФЗ позволяет сделать вывод о том, что действующее законодательство предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности организации. Иными словами, в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать, воспользовавшись правом на получение информации, а также правом на участие в управлении делами юридического лица.

Исходя из принципов добросовестности и осмотрительности при осуществлении предпринимательской деятельности, у участника, владеющего долей уставного капитала Общества, возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений, то есть получать сведения о деятельности общества, проверять законность принятых решений, контролировать причитающийся доход (дивиденды) и т.п.

Указанная правовая позиция изложена Верховным Судом Российской Федерации в определении от 18.11.2024 № 305-ЭС24-9873 по делу № А40-238905/2020.

Доказательств наличия каких-либо объективных препятствий для получения ФИО1 на протяжении более восьми лет сведений о деятельности ООО «АЛОР- НИВА», участником которого она являлась с июля 2004 года, а также для обращения в арбитражный суд с соответствующим заявлением не представлено.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, производится судом в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины возмещению ФИО1 не подлежат.

Руководствуясь статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления ФИО1, Саратовская область, Советский район, р.п. Степное, о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «АЛОР-НИВА» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Саратовская область, г. Маркс, отказать.

Решение арбитражного суда первой инстанции вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом решения.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Д.С. Жупилова