АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Советская, д.30/11, г.Смоленск, 214001 http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)61-04-16; 64-37-45; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ РЕШЕНИЕ

город Смоленск 23 ноября 2023 года Дело № А62-5605/2023

Резолютивная часть решения оглашена 23 ноября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 23 ноября 2023 года

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Савчук Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зеленковой М.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Веста» (ОГРН <***>; ИНН <***>),

участнику общества с ограниченной ответственностью «Веста» ФИО2

о перераспределении долей в уставном капитале, о признании права на долю в уставном капитале общества в размере 35 % номинальной стоимостью 5 302,5 рублей, признании отсутствующим права на долю,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, финансовый управляющий ФИО3 – ФИО4 и Управление Федеральной налоговой службы по Смоленской области (ОГРН <***>; ИНН <***>), ФИО5,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО6 – представитель по доверенности от 03.07.2023,

диплом, паспорт,

от ответчика: ФИО7 – представитель по доверенности от 27.06.2023,

диплом, паспорт, от третьих лиц: не явились, извещены надлежаще,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (истец) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением обществу с ограниченной ответственностью «Веста» (далее также-ответчик; ООО «Веста») с требованиями о признании несостоявшимися распределения долей в остановом капитале ООО «Веста» согласно п. 4 протокола общего собрания участников общества от

27.06.2019 и признании недействительной записи ГРН 2196733200992 от 17.03.2015 (заявление об уточнении 18.07.2023) в рамках дела № А62-5605/20223.

В последующем также в рамках дела № А62-10664/2023 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением обществу с ограниченной ответственностью «Веста», участнику общества с ограниченной ответственностью «Веста» ФИО2 с требованиями:

- о признании за истцом права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Веста» в размере 35% номинальной стоимостью 5 302,5 рублей;

- признании отсутствующим права ФИО2 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Веста» в размере 33,34%, установив размер доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Веста» принадлежащей ФИО2 17,5%, номинальной стоимостью 2651,25 рублей;

- признании внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц 04 июня 2019 года записи ГРН 2196733200992 недействительной.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО3, финансовый управляющий ФИО3 – ФИО4 и Управление Федеральной налоговой службы по Смоленской области.

Определением суда от 05.10.2023 дела № А62-10664/2023 и А6205605/52023 объединены в одно производство.

В обоснование заявленных исковых требований ФИО1 указывает на то, по состоянию на 26 июня 2019 года уставный капитал ООО «Веста» был сформирован в размере 15150 руб., участниками ООО «Веста» согласно сведений ЕГРЮЛ являлись: ФИО8, владеющий 25% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 3787,5 рублей, ФИО2, владеющая 25% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 3787,5 рублей, ФИО3, владеющий 25% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 787,5 рублей, ФИО1, владеющий 25% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 3787,5 рублей

ФИО8 27 июня 2019 года подал заявление о выходе из состава участников общества с выплатой ему действительной стоимости доли.

Решением внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Веста», оформленным протоколом № 19 от 27 июня 2019 года, принято заявление от ФИО8 о выходе из общества. При этом доля ФИО8, который владел 25% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 3787,5 рублей перешла обществу. Участники приняли решение распределить долю уставного капитала общества стоимостью 3787,5 рублей, пропорционально их долям в уставном капитале общества между всеми участниками общества. После распределения, доли распределились следующим образом: ФИО2, владеет долей, номинальная стоимость которой составляет 5 050 рублей, что соответствует 33.34 % Уставного капитала общества; ФИО3 владеет долей, номинальная стоимость которой составляет 5 050 рублей, что соответствует 33.33 % Уставного капитала общества; ФИО1 владеет долей,

номинальная стоимость которой составляет 5 050 рублей, что соответствует 33.33 % Уставного капитала общества.

Указывает на то, что в процессе рассмотрения другого спора в марте 2023 года истцу стало известно, что на основании решения Кунцевского районного суда города Москвы от 08 февраля 2019 года, был произведен раздел имущества между супругами ФИО2 и ФИО5, в том числе определена судьба доли в уставном капитале ООО «Веста». Указанное решение суда вступило в законную силу 24 марта 2019 года. Согласно данному решению, доля ФИО2 в уставном капитале общества составила 12,5 %; право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Веста» в размере 12,5 % перешло к ФИО5.

Ссылается на то, что ФИО2 не могла голосовать долей в размере 12,5%, ни распределять на нее долю вышедшего участника ФИО8, при этом ФИО5 не вступив в число участников общества с корпоративными правами с согласия остальных участников, также не имел права голосования на собрании и распределения доли, в связи с чем доли должны были быть распределены в ином порядке, что и послужило основанием для обращения в суд с заявленными требованиями.

ООО «Веста» и ФИО2 исковые требования не признали, представили отзывы на исковые заявления со следующими доводами.

Согласно статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

В силу пункта 1 статьи 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имущество супругов осуществляется по их обоюдному согласию.

Согласно пункта 1 статьи 65.1 ГК РФ юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества.

Согласно пункта 1 статьи 65.3 ГК РФ высшим органом корпорации является общее собрание его участников.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Из указанных норм права следует, что правом на участие в управлении обществом обладают только их участники.

Таким образом, хотя каждый из участников общей совместной собственности и обладает в силу норм семейного права имущественными права на долю в уставном капитале в обществе, но корпоративные права, то есть права на управления, возникают только у того лица, которое указано в Едином государственном реестре юридических лиц и стало участником общества на основании норм корпоративного права.

Следовательно, владение долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью порождает не только имущественные, но и корпоративные

права, то есть права на участие в управлении обществом, при этом указанные права могу существовать отдельно друг от друга и принадлежать разным лицам.

Так как согласно пункту 8.3 Устава ООО «Веста» продажа или осуществление отчуждения одним из участников общества своей доли в пользу третьего лица может быть осуществлено только с согласия других участников общества, то на основании решения Кунцевского районного суда города Москвы от 08 февраля 2019г. к ФИО5 перешло только имущественные права на долю в размере 12,5 % в уставном капитале ООО «Веста», в то время как корпоративные права в размере указанной доли остались за ФИО2

В дальнейшем ФИО5, обладающий после раздела общего совместного имущества исключительно имущественными правами в отношении доли в размере 12,5% в уставном капитале ООО «Веста», своими правами на вхождение в состав участников ООО «Веста» не воспользовался и с соответствующим заявлением о принятии его в состав участников общества не обращался, в связи с чем корпоративные права в отношении доли в размере 12,5% в уставном капитале общества остались за ФИО2, как за участником общества и лицом запись о котором содержалась в ЕГРЮЛ.

В силу указанного ФИО2 27 июня 2019г. в ходе проведения внеочередного общего собрания участников Общества имела право голосовать долей в размере 25% уставного капитала, так как являлась его участником и запись о ней и принадлежащей ей доли в уставном капитале в размере 25% содержалась в ЕГРЮЛ.

В результате принятия судом решения о разделе общего имущества супругов П-вых корпоративные права на долю в уставном капитале в размере 12,5% к ФИО5 не перешли, так как перенос корпоративных прав с учётом положения Устава Общества осуществляется исключительно общим собранием участников общества и внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Как ошибочно полагает истец, судебное решение о разделе общего имущества супругов не повлекло за собой утрату корпоративных нрав ФИО2, так как оно не изменяло гражданские права и обязанности ФИО2., как участника общества.

Как указывает сам истец, для получения корпоративных прав в отношении 12,5% доли в уставном капитале Общества, то есть переноса их с одного участника корпорации ФИО2, на ФИО5, последний должен был обратится с соответствующим заявлением в Общество, что им сделано не было, а соответственно в силу статьи 8 ГК РФ не возникло и оснований для изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей в части корпоративных прав ФИО2

С учётом изложенного, ФИО2 на момент проведения оспариваемого собрания участников общества обладала корпоративными правами в отношении 25% доли в уставном капитале Общества, могла голосовать ими и получить 1/3 часть от 25% доли в уставном: капитале, распределявшихся на указанном собрании.

Согласно пункта 2.1 части 7 статьи 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения заявления участника общества о выходе из его состава.

При этом согласно части 2 статьи 24 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течении года с даты перехода доли или части доли к обществу

она по решению общего собрания его участников должна быть распределена между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале.

Таким образом, закон прямо указывает, что права на долю в уставном капитале, возникающие у участников общества в результате распределение между ними части доли уставного капитала, перешедшей к обществу в связи с выходом одного из участников из его состава, возникают из соответствующего решения общего собрания.

В связи с изложенным произошедшее распределение доли в размере 25 уставного капитала общества, принадлежавших ООО «Веста», между его тремя участниками - ФИО2., ФИО3. и ФИО1 является следствием принятия соответствующего решения общим собранием участников Общества, оформленного протоколом общего внеочередного собрания от 27 июня 2019г.

То есть, гражданские права указанных участников Общества на долю в уставном капитале вышедшего участника Общества ФИО8 возникли из решения общего собрания, оформленного протоколом от 27 июня 2019г.

Согласно статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путём признания недействительным решения собрания.

Таким образом, принятием судом решения о перераспределение долей в Общества, как того требует истец в своём исковом заявлении, по своей природе является применением последствий признания решения общего собрания ООО «Веста» от 27 июня 2019г. недействительным и не может быть удовлетворено без оспаривания истцом самого решения, однако требования о признании собрания недействительным не заявлено.

Кроме того, ООО «Веста» заявило об истечении срока исковой давности как по оспариванию решения общего собрания от 27.06.2019, так и общего трехлетнего срока исковой давности, указав, что поскольку ФИО1 входит в единую группу взаимосвязанных лиц с ФИО2, ФИО5, ФИО3, то ему должно было быть известно о вынесении решения Кунцевского районного суда города Москвы от 08 февраля 2019.

В судебном заседании представители сторон поддержали ранее изложенную в письменном виде позицию, остальные участники процесса не явились, извещены надлежащим образом.

Суд заслушал объяснения лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, ознакомился с доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела документы, считает, что требования истца подлежат удовлетворению частично, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела ООО «Веста» создано 21.10.2004, уставный капитал ООО «Веста» был сформирован в размере 15150 руб., участниками ООО «Веста» согласно сведений ЕГРЮЛ являлись ФИО8, владеющий 25% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 3787,5 рублей, ФИО2, владеющая 25% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 3787,5 рублей, ФИО3,

владеющий 25% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 787,5 рублей,

Семенов Юрий Сергеевич, владеющий 25% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 3787,5 рублей

27 июня 2019 года ФИО8 подал заявление о выходе из состава участников общества с требованием выплаты ему действительной стоимости доли.

27 июня 2019 года состоялось общее собрание участников ООО «Веста», в котором приняли участие ФИО2, владеющая 25% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 3787,5 рублей, ФИО3, владеющий 25% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 3787,5 рублей, ФИО1, владеющий 25% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 3787,5 рублей.

На собрании присутствовали все участники общества. Одним из вопросов повестки, данного собрания в п. 4 стоял вопрос о распределении доли в уставном капитале, перешедшей обществу в результате выхода из участников общества ФИО8, который ранее подал заявление о выходе из участников общества с выплатой ему действительной стоимости доли.

По решению внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Веста», оформленному протоколом № 19 от 27 июня 2019 года, руководствуясь уставом и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»», было принято заявление от ФИО8 о выходе из общества. При этом доля ФИО8, который владел 25% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 3787,5 рублей перешла обществу.

Участники приняли решение распределить долю Уставного капитала общества стоимостью 3787,5 рублей, руководствуясь п. 10.3 Устава общества, пропорционально их долям в уставном капитале общества между всеми участниками общества.

После распределения, доли распределились следующим образом: ФИО2, владеет долей, номинальная стоимость которой составляет 5 050 рублей, что соответствует 33.34 % Уставного капитала общества; ФИО3 владеет долей, номинальная стоимость которой составляет 5 050 рублей, что соответствует 33.33 % Уставного капитала общества; ФИО1 владеет долей, номинальная стоимость которой составляет 5 050 рублей, что соответствует 33.33 % Уставного капитала общества.

В материалы дела представлено решение Кунцевского районного суда города Москвы от 08 февраля 2019 года (вступило в законную силу 14.03.2019), согласно которому был произведен раздел имущества между супругами ФИО2 и ФИО5, в том числе произведен раздел общей совместной собственности супругов. Согласно данному решению, доля ФИО2 в уставном капитале общества составила 12,5 %; право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Веста» в размере 12,5 % перешло к ФИО5.

Как указал истец, являясь участником общества, присутствовавшая на внеочередном собрании участников общества, ФИО2 скрыла сведения о разделе имущества по решению суда и переход права на долю в уставном капитале к ФИО5, что повлияло на результаты распределения.

Петухов В.В. заявление о вступлении в состав участников общества не подавал.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их общей совместной собственностью.

Между тем, положения статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не Семейным кодексом Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства.

Таким образом, право на участие в хозяйственном обществе, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Закона об обществах, может перейти ко второму супругу с переходом к нему имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закон об обществах предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации раздел общего имущества супругов может быть произведен как в период брака, так и после его расторжения по требованию любого из супругов, а также в случае заявления кредитором требования о разделе общего имущества супругов для обращения взыскания на долю одного из супругов в общем имуществе супругов.

Раздел общего имущества супругов ФИО2 и ФИО5 произведен в судебном порядке по требованию кредитора ФИО5 с целью удовлетворения прав кредитора в исполнительном производстве.

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом изменен правовой режим общей совместной собственности супругов на долевую собственность в отношении объектов недвижимости и режим раздельной (индивидуальной) собственности каждого из супругов на доли в уставном капитале обществ, в том числе ООО «Веста».

Согласно п. 8.1 Устава ООО «Веста» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на законном основании.

Право на долю в обществе возникло у ФИО5 на основании судебного акта, а не сделки; положения устава общества содержат ограничения на переход доли или части доли в уставном капитале к третьему лицу на основании сделки, однако не устанавливают специальных требований к порядку перехода доли или части доли в уставном капитале общества в случае раздела общего имущества супругов,

Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным статьями 38, 39 СК РФ и статьей 254 ГК РФ (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 N 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака"), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и,

соответственно, является сделкой (статья 153 ГК РФ), что прямо указано в определении Верховного суда РФ от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249.

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона об обществах).

В решении Кунцевского районного суда города Москвы от 08 февраля 2019 года, указано на то, что ФИО5 приобрел лишь имущественные права на долю уставного капитала общества, но не стал участником юридического лица и не приобрел корпоративное право, как участник данного хозяйствующего субъекта, в связи с чем, правом на участи в общем собрании участников при решении вопроса распределении доли ФИО8 не обладал.

Вместе с тем, ФИО2 после изменения режима общей долей собственности супругов на раздельную (индивидуальную) собственность утратила не только имущественные права на долю в размере 25%, но и корпоративные права участника на указанную долю, сохранив при этом права на 12,5% уставного капитала.

Истцом не оспаривается решение о распределении долей в уставном капитале ООО «Веста» между участниками общества после утраты статуса участника общества ФИО8, как принятое в пределах компетенции общего собрания участников всеми участниками корпорации, но истцом оспаривается процентное соотношение таких долей в результате распределения с учетом изложенных обстоятельств.

В соответствии с подп. 1.1 п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают в том числе из решений собраний в случаях, предусмотренных законом.

Согласно п. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, собственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В п. 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью влечет наступление правовых последствий, предусмотренных пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а именно: переход доли к

обществу с последующим решением вопроса о перераспределении долей между участниками.

Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества.

При этом согласно п. 10.3 Устава ООО «Веста» в течении 1 года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставно капитале или предложены для приобретения всем или одному участнику общества и (или) третьим лицами.

В данном случае участники избрали способ распределения доли ФИО8 пропорционально долям оставшихся участников общества, то есть ФИО1, ФИО2 и ФИО3

В результате решения общего собрания участников, доли между ФИО2, ФИО1 и ФИО3. должны были быть распределены не в равном размере, как это было установлено протоколом общего собрания № 19 от 27 июня 2019г., а в следующем виде: ФИО2 17,5% доли в уставном капитале, ФИО9 - 35%, ФИО3. - 35%.

С учетом приведенных истцом доводов и изложенных обстоятельств, иск ФИО1 является не иском об оспаривании решения общего собрания участников ООО «Веста» от 27.06.2019, как его квалифицирует общество, а иском о восстановлении корпоративного контроля, при рассмотрении которого применяется общий срок исковой давности в 3 года.

Обращение истца с настоящим исковым заявлением фактически преследует цель восстановления корпоративного контроля в ООО «Веста» посредством перераспределения долей в уставном капитале, поскольку именно недобросовестные действия одного из участников повлекли за собой те обстоятельства, что истец лишился права собственности на часть доли в уставном капитале.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

ФИО1 не оспаривает права участников на принятие решения о распределение доли вышедшего из состава участников общества ФИО8, правильность подхода к распределению доли (пропорционально долям оставшихся участников) и принятие такого решения всеми участниками общества (наличие кворума), в том числе голосование самим истцом за принятие такого решения, а указывает на неверное процентное соотношение долей в результате перераспределения с учетов утраты ФИО2 корпоративных прав на долю в уставном капитале, превышающую 12,5% уставного капитала.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 106 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

В соответствии с пунктом 111 Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

Общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети "Интернет", на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение.

Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное.

Согласно пункту 112 указанного постановления срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В силу пункта 1 статьи 181.1 ГК РФ правила, предусмотренные главой 9.1 ГК РФ, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

ООО «Веста», заявляя о применении срока исковой давности, указывает на избрание истцом ненадлежащего способа защиты права (невозможность оспаривания прав участников корпорации без оспаривания непосредственно решения общего собрания) и применение специальных сроков исковой давности.

Вместе с тем, по существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 Гражданского кодекса).

Право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, установлено пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса (определение Верховного суда РФ от 02.02.2021 № 308ЭС-20-15462).

Истец указал о том, что узнал о наличии решения Кунцевского районного суда г. Москвы только в марте 2023 года, данное утверждение в порядке статьи 65 АПК РФ ответчиками не опровергнуто.

Таким образом, трехлетний срок давности по указанным требованиям не пропущен.

Исходя из изложенных обстоятельств суд полагает подлежащими требования истца, сформулированные в исковом заявлении от 02.10.2023 (ранее дело № А62-10664/2023), в остальной части требований требования удовлетворению не подлежат.

Частью 2 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно пункту 3 статьи 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

При этом в соответствии с пунктом 4.1 статьи 9 и пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц.

В силу пункта 4.3. этой же статьи основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 настоящей статьи мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Основания для производства регистрирующим органом проверочных мероприятий определены Приказом ФНС России от 11.02.16 N ММВ-7-14/72@ (действовавший до принятия нового Приказа от 28.12.2022).

Согласно пункту 2 Приложения N 1 к данному Приказу основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, является, в частности, наличие в территориальном органе ФНС России, уполномоченном на осуществление государственной регистрации юридических лиц по месту нахождения юридического лица, письменного возражения заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ, содержащего указание на обстоятельства, на которых основано такое возражение, с приложением к указанному возражению подтверждающих эти обстоятельства документов.

В соответствии с пунктом 3 Приложения N 1 к тому же Приказу основания для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, выявляются регистрирующим органом до принятия решения по результатам рассмотрения документов, представленных при государственной регистрации.

В силу пункта 4.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц.

В случае если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц, но не более чем на один месяц.

Таким образом, в рассматриваемом случае у регистрирующего органа в отсутствие письменных возражений заинтересованного лица отсутствовали основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ в отношении внесения записи о наличии у ФИО2 права на долю в размере 33,34% уставного капитала (ГРН 2196733200992 от 04.07.2019).

Такое требование является правовосстановительным с учетом отсутствия права у ФИО2 доли в указанном размере и подлежит удовлетворению.

Расходы по оплате госпошлины и компенсация истцу понесенных расходов по уплате госпошлины возлагается на ответчика (ФИО2) по правилам ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить частично.

Признать право ФИО1 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Веста» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в размере 35 %, номинальной стоимостью 5302,5 рублей.

Признать отсутствующим право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Веста» (ОГРН <***>; ИНН <***>) ФИО2 в размере 33,34% уставного капитала, определив

размер принадлежащей Петуховой Людмиле Ивановне доли в уставном капитале в размере 17,5%, номинальной стоимостью 2651,25 рублей.

Признать недействительной государственную регистрацию изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Веста» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в части внесения записи ГРН 2196733200992 от 04.07.2019.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 12000 рублей расходов по уплате госпошлины.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья Л.А.Савчук