ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
30 апреля 2025 года
Дело №А21-2945/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Семиглазова В.А.
судей Пивцаева Е.И., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Сизовым А.К.
при участии:
от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 27.11.2023 (онлайн)
от ответчика (должника): ФИО2 по доверенности от 10.10.2024
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-41007/2024) общества с ограниченной ответственностью «Связь Безопасность Управление» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 02.12.2024 по делу № А21-2945/2024 (судья Гурьева И.Л.), принятое
по иску индивидуального предпринимателя ФИО3
к обществу с ограниченной ответственностью «Связь Безопасность Управление»
о взыскании,
установил:
Индивидуальный предприниматель ФИО3 обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Связь Безопасность Управление» о взыскании задолженности по соглашению о порядке взаимодействия от 30.12.2021 в сумме 661 345,25 рублей.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2024 заявленные требования удовлетворены.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Связь Безопасность Управление» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что в материалах дела отсутствуют как доказательства наличия долга и периода его возникновения, так и расчет суммы долга. Считает, что судом первой инстанции не была дана оценка доводам и доказательствам ответчика, которые, в свою очередь, подтверждают, что в канализации какого-либо оборудования не находится, канализация не используется. Вывод суда первой инстанции о том, что ответчиком расчет истца не оспорен, считает неправильным и противоречащим как материалам дела, так и позиции ответчика, изложенной в последнем отзыве. Не соглашается ответчик и с квалификацией судом первой инстанции правоотношений сторон как правоотношений из договора простого товарищества. Акт сверки расчетов, по мнению подателя жалобы, первичным документом не является и наличие у ответчика какой-либо задолженности перед истцом не подтверждает.
Оспаривая доводы апелляционной жалобы, истец представил письменный отзыв, в котором он доводы жалобы оспаривает, полагая, что Предпринимателем при обращении с иском были представлены все имеющиеся документы в обоснование заявленного требования, в то время как ответчик представленные доказательства не опроверг, равно как не оспорил и представленную переписку, из которой следует, что предложение работать по разовым счетам исходило от самого ответчика, само письмо содержит расчет сумм к оплате. При этом представленные истцом расчеты являются ничем иным, как согласованным сторонами соглашения о порядке взаимодействия от 30.12.2021. Подписанный со стороны ответчика Акт сверки взаимных расчетов за 2022 год является, по мнению истца, подтверждением имеющейся задолженности за указанный период, а уведомление о расторжении договора направлено ответчиком в адрес истца только в октябре 2024 года. При изложенных обстоятельствах просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Определением от 12.03.2025 суд апелляционной инстанции обязал стороны провести сверку расчетов, акт сверки представить в суд.
Определение апелляционного суда от 12.03.2025 сторонами не исполнено.
В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.
Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи линейно-кабельного сооружения связи от 01.08.2021 ООО «СБУ» (продавец) передало в собственность ИП ФИО3 (покупатель) бывшее в эксплуатации линейно-кабельное сооружение связи общей протяженностью 1737,41 п.м., состоящее из канализационных каналов, расположенные: г. Калининград, ул. Черняховского – пл. Победы – ул. Гаражная – Советский проспект (ввод в здание Советский пр-т., 12, от дома 12 до дома 13, от дома 12 до дома 7, переход под улицей Ген. ФИО4 между комплексами Мега, от дома 105а Советский пр-т до д.2-8 ул. М. Борзова).
По акту приема-передачи от 02.08.2021 кабельная канализация передана покупателю.
30.12.2021 сторонами заключено Соглашение о порядке взаимодействия, по условиям которого ООО «СБУ» передает ежемесячно ИП ФИО3, начиная с 01.01.2022 50% доходов, получаемых Обществом от эксплуатации кровли и коммуникаций в здании по адресу: <...>.
Доходом считается сумма чистой прибыли за вычетом сумм НДС, расходов по оплате за аренду собственнику здания и других обязательных расходов, необходимых для осуществления деятельности Общества для эксплуатации кровли и коммуникаций в здании по адресу: <...>, которые могут возникнуть (пункт 1 Соглашения).
Пунктом 2 Соглашения зафиксированы доходы и расходы Общества на момент подписания Соглашения: доходы – 208 980 рублей, расходы – 44 864,5 рублей.
01.01.2022 стороны в переписке по электронной почте согласовали условие о сумме и основании оплаты по Соглашению.
Как видно из электронного письма, ответчик предложил работать по разовым счетам по согласованной сумме и формулировке. Это же письмо содержит расчет сумм к оплате.
В дальнейшем, при каких-либо изменениях, ответчик направлял истцу новые расчеты.
Ежемесячно предпринимателем выставлялись и направлялись по электронной почте в адрес Общества акты об оказании услуг и счета на оплату, данные обстоятельства подтверждаются, в том числе, справками о прохождении документа, подписанными оператором электронного документооборота ООО «Компания «Тензор».
С января 2022 истцом в адрес ответчика выставлялись счета и акты, которые подписывались и оплачивались Обществом, что не оспаривается.
В 2023 году ответчик начал допускать просрочки в оплате услуг, оказываемых истцом. При этом он продолжал осуществлять свою деятельность, предусмотренную Соглашением, и получать от неё доход.
01.08.2023 в адрес ответчика была направлена претензия, содержащая требование оплатить задолженность, образовавшуюся за 1 квартал 2023 года.
21.08.2023 претензия была получена ответчиком, однако требования истца остались без ответа и удовлетворения.
С октября 2023 года перечисление денежных средств окончательно прекратилось, в то время как использование оборудования, предоставленного истцом, продолжилось.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по Соглашению в размере 661 345 руб. 25 коп.
Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными по размеру и по праву, иск удовлетворил.
Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом, а также вследствие иных действий граждан и юридических лиц.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», в соответствии с пунктом 2 статьи 421 ГК РФ стороны вправе заключить договор, не предусмотренный законом и иными правовыми актами (непоименованный договор).
При оценке судом того, является ли договор непоименованным, принимается во внимание не его название, а предмет договора, действительное содержание прав и обязанностей сторон, распределение рисков и т.д.
Нормы об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, могут быть применены к непоименованному договору по аналогии закона в случае сходства отношений и отсутствия их прямого урегулирования соглашением сторон (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).
В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой указанной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.
При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (часть 2 статьи 431 ГК РФ).
Судом первой инстанции установлено, что в ходе рассмотрения дела сторонами давалась разная правовая квалификация спорных правоотношений, в первоначальном отзыве ответчиком указывалось также на мнимость заключенной сторонами сделки.
Пунктом 3 статьи 423 ГК РФ установлено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
На основании пункта 3 статьи 424 ГК РФ цена договора может быть определена исходя из его условий.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно пункту 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен не только путем составления одного документа, подписанного сторонами, но также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.
В рассматриваемом случае сторонами 30.12.2021 заключено Соглашение о порядке взаимодействия, по условиям которого стороны согласовали порядок распределения денежных средств от эксплуатации кровли и коммуникаций в здании по адресу: <...>.
В электронной переписке, которая обоснованно принята судом первой инстанции в качестве доказательства по делу и положена в основу обжалуемого решения, между сторонами достигнуто согласие по вопросу размера ежемесячной выплаты и порядка ее расчета.
При этом правомерно считать размер ежемесячной выплаты и порядка ее расчета согласованным именно со стороны ответчика, поскольку копия электронных сообщений направлялась в адрес ФИО5, который, в свою очередь, несмотря на указание в адресе электронной почты доменного имени @keepertele.com, являлся генеральным директором ООО «СБУ», адрес почты, на который направлялась копия электронной переписки, указан ООО «СБУ» в реквизитах Стороны 1 в Договоре на размещение оборудования №01/07/20 от 01.07.2020, приложенном к первоначальному отзыву на исковое заявление.
В части доводов апелляционной жалобы о несогласии ответчика с расчетом задолженности, содержащимся как в электронной переписке, так и представленным в итоговом судебном заседании, апелляционный суд отмечает, что доказательств несогласия ответчика с расчетом, направленным истцом в адрес ответчика посредством электронной переписки, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, материалы дела не содержат, равно как не следует такое несогласие из представленной в дело копии электронного сообщения.
Доказательств направления ответчиком в адрес истца возражений относительно стоимости оказанных услуг, указанной в представленных в истцом в подтверждение заявленных требований Актах на оказание услуг, выставленных истцом и подписанных со стороны ответчика, подателем жалобы также не представлено.
Более того, в материалы дела представлены доказательства выполнения обязательств ответчиком в предшествующие периоды по согласовываемому аналогичным образом размеру.
Таким образом, учитывая, что факт оказания услуг и их стоимость, а также согласованность такой стоимости со стороны ответчика, истцом подтверждены, и ответчиком надлежащими доказательствами требования истца не опровергнуты, суд первой инстанции пришел к верному и обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.
При этом, вопреки доводам ответчика, суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание представленные в материалы дела ответчиком письма сторонних организаций, поскольку к предмету спора такие документы отношения не имеют.
Довод жалобы о том, что Акт сверки не является первичным документом и не подтверждает наличие задолженности ответчика перед истцом, апелляционным судом признается несостоятельным и не свидетельствующим о незаконности и необоснованности обжалуемого решения, поскольку выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом решении, основаны не только на Акте сверки, но и на совокупности представленных в дело доказательств. Акт сверки, содержащий сведения, подтвержденные соответствующими первичными документами, не опровергнутыми в установленном порядке, вопреки позиции подателя жалобы, может быть принят в качестве доказательства признания ответчиком задолженности.
Также, в силу международного принципа эстоппель, который признается Конституцией Российской Федерации (статья 15), сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности.
Главная задача принципа эстоппель - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.
Принцип «эстоппель» можно определить как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений.
В рассматриваемом случае, исходя из вышеприведенных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно признал ответчика действующим в нарушение принципа эстоппель, запрещающего лицу отрицать существование обстоятельств, которые им до этого подтверждались и на которые полагалось другое лицо, действующее на основании данных обстоятельств, указанное свидетельствует о недобросовестном процессуальном поведении ответчика и влечет потерю права на соответствующие возражения.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.
При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.
В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 02.12.2024 по делу № А21-2945/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.А. Семиглазов
Судьи
Е.И. Пивцаев
В.Б. Слобожанина