АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
25 февраля 2025 года
Дело №
А56-104962/2022
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,
при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 21.03.2023); от ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «Содействие» ФИО4 (доверенности от 18.05.2024, 12.06.2023),
рассмотрев 25.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 по делу № А56-104962/2022,
установил:
Участник общества с ограниченной ответственностью «Содействие», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Чугунная ул., д. 36, лит. А, оф. 202, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о признании недействительным (ничтожным) решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 29.04.2021 № 1.
К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3
Решением от 21.04.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.09.2023, ФИО1 в иске отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.04.2024 решение от 21.04.2023 и постановление от 28.09.2023 на основании пункта 5 части 4 статьи 270, пункта 5 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отменены ввиду отсутствия подписи судьи в решении суда первой инстанции. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18.11.2024, в иске отказано.
В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на то, что решение внеочередного общего собрания Общества, оформленное протоколом от 29.04.2021 № 1, принято в отсутствие простого большинства от общего числа голосов участников Общества, тогда как для принятия решения об одобрении крупной сделки в Обществе необходимо было участие обоих его участников и как минимум 51% от общего количества проголосовавших «за» одобрение крупной сделки.
Также заявитель ссылается на непринятие какого-либо процессуального решения по итогам рассмотрения ходатайства о фальсификации; судами не принято во внимание и не оценено заключение эксперта от 15.02.2024 № 1.
Кроме того, податель жалобы указывает на то, что судами проигнорирован ее довод относительно несоблюдения нотариальной формы протокола общего собрания, положения статей 67.1, 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснения, изложенные в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), так как из фактических обстоятельств и учредительных документов Общества следует, что ни уставом Общества, ни отдельным решением общего собрания участников Общества не выбран альтернативный способ подтверждения принятия решения общим собранием участников Общества. Следовательно, принятие общим собранием участников Общества решения должно быть подтверждено путем нотариального удостоверения, а несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.
В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества и ФИО3, ссылаясь на их необоснованность, возразил против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество 20.03.2008 зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу.
ФИО1 с 02.10.2019 является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50%.
Функции единоличного исполнительного органа в Обществе с 26.08.2019 осуществляет генеральный директор – ФИО3, также являющийся участником Общества с долей уставном капитале с 23.07.2019 – в размере 50%.
В иске ФИО1 ссылается на то, что в рамках проекта освоения лесов на лесном участке, предоставленном в аренду Обществу для осуществления рекреационной деятельности, планировалось разместить ряд временных объектов с целью ведения коммерческой деятельности по сдаче этих объектов в кратковременную аренду третьим лицам.
ФИО1 13.09.2021 посредством почтового отправления в соответствии с положениями статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) обратилась к генеральному директору Общества с просьбой предоставить полные сведения о финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 01.01.2019 по дату обращения в форме надлежащим образом заверенных документов.
ФИО1 23.09.2021 получена выписка из Единого государственного реестра недвижимости на арендуемый Обществом земельный участок 797, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Приозерский муниципальный р-н, Петровское сельское поселение, д. Варшко, из которой ей стало известно, что в качестве обременения земельного участка, находящегося в собственности Российской Федерации, зарегистрировано не право аренды Общества, а право аренды ФИО5 на основании договора от 18.06.2021 о переуступке права аренды земельного участка.
Также в иске ФИО1 указала, что о совершенной переуступке ей, как участнику Общества, не сообщалось, уведомления о проведении каких-либо собраний участников Общества с целью принятия решения о согласии на совершение крупной сделки с земельным участком, арендуемым Обществом, ответчиком в ее адрес не направлялись.
В рамках дела № А56-17558/2022 по иску ФИО1 о признании недействительной, осуществленной без ее уведомления сделки, ей стало известно о наличии решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 29.04.2021 № 1, об одобрении спорной сделки.
ФИО1, полагая, что решение внеочередного общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 29.04.2021 № 1, является недействительным, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, изучив представленные материалы дела, не установил нарушений требований закона, которые могли повлечь признание оспариваемого решения собрания участников Общества недействительным на основании пункта 1 статьи 181.4, статьи 181.5 ГК РФ, в связи с чем счел иск не подлежащим удовлетворению.
Суд апелляционной инстанции, повторно изучив представленные в материалы дела доказательства, согласился с выводами суда первой инстанции.
Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как разъяснено в пункте 103 Постановления № 25, по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.
В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания.
В силу пункта 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Порядок созыва внеочередного общего собрания участников общества определен статьями 35, 36 Закона № 14-ФЗ, порядок проведения собрания, принятия решений общим собранием и оформления протокола собрания – статьей 37 того же Закона.
В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятая решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества, принятым участниками обществ единогласно.
В пункте 9.3.10 устава Общества указано, что в том случае если Общество состоит из двух участников и при принятии решения отсутствует единогласие, то решающий голос принадлежит генеральному директору, если эту должность занимает один из участников.
Суды исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 АПК РФ доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, руководствуясь приведенными нормами, учтя отсутствие ходатайств о назначении в рамках настоящего дела экспертизы, приняв во внимание устав Общества, установив факт направления требований о проведении внеочередного собрания участников Общества и о созыве внеочередного общего собрания Общества с повесткой вопросов, а также факт направления Обществом оспариваемого протокола ФИО1, пришли к верному выводу о том, что протокол от 29.04.2021 соответствует требованиям положений статьи 181.2 ГК РФ. Суды правильно пришли к выводу, что спорное решение принято в соответствии с положениями пункта 3 статьи. 46 Закона № 14-ФЗ, в котором ФИО1 не приняла участие, несмотря на осведомленность о дате, времени, месте повестке собрания, а также в соответствии с положениями пункта 9.3.10 устава Общества, обеспечивающими необходимый кворум и легитимность принятого решения. Также суды не усмотрели оснований считать, что оспариваемое решение противоречит требованиям нормативных правовых актов Российской Федерации, уставу Общества.
При таких обстоятельствах суды правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого решения недействительным и отказали в удовлетворении иска.
Выводы судов подробно мотивированы. Оснований не согласиться с ними не имеется. Выводы судов, сделанные на основании оценки представленных доказательств и с учетом фактических обстоятельств данного дела, не противоречат действующему законодательству, регулирующему спорные правоотношения, и находятся в соответствии с арбитражной судебной практикой по данной категории споров.
Ссылки заявителя жалобы на иную судебную практику несостоятельны, так как обстоятельства по каждому конкретному делу устанавливаются непосредственно при рассмотрении дела, и решение принимается судом в соответствии с представленными доказательствами с учетом норм права, регулирующих спорные правоотношения.
Нормы материального права применены судами правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.
При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 по делу № А56-104962/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Председательствующий
Г.М. Рудницкий
Судьи
М.В. Захарова
А.В. Кадулин