ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
17 апреля 2025 года Дело № А08-13748/2022
г. Воронеж
Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 17 апреля 2025 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Серегиной Л.А.,
судей Сурненкова А.А.,
Маховой Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Воронцевой К.Б.,
при участии:
от ФИО1: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от общества с ограниченной ответственностью «Белард»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от финансового управляющего ФИО1 – ФИО2: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Белард» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.09.2024 по делу № А08- 13748/2022 по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Белард» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об истребовании документов,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Белард» (далее – ООО «Белард», ответчик) об обязании передать ФИО1 либо его представителю - адвокату Шитикову Дмитрию Сергеевичу по месту нахождения адвоката по акту приема-передачи в трёхдневный срок с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу следующие документы ООО «Белард» в виде оригиналов или надлежащим образом заверенных (органом или лицом, у которого находятся подлинники данных документов) копий:
1. Исчерпывающий перечень договоров, заключенных ООО «Белард» в период с 01.01.2018 по 29.02.2024 в форме справки;
2. Действующие договоры аренды земельных участков, складов, офисов, прочих помещений и других объектов недвижимости, принадлежащих ООО «Белард», по состоянию на 02.02.2024, а также перечень этих договоров в форме справки;
3. Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности по формам, содержащимся в приказе Минфина России от 02.07.2010 №66н за 2020, 2021, 2022, 2023 годы;
4. Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) за 2020, 2021, 2022, 2023 годы или справку об их отсутствии;
5. Кредитные договоры, договоры займа, заключенные Обществом с 02.02.2024 по 14.06.2024, или справку об их отсутствии;
6. Разделительный баланс на 01.06.2009, выдан 15.07.2009 – заверенную налоговым органом копию из регистрационного дела ИФНС, либо отказ ИФНС в выдаче такой копии по запросу ООО «Белард»;
7. Протокол внеочередного собрания участников Общества 15.07.2009 - заверенную налоговым органом копию из регистрационного дела ИФНС, либо отказ ИФНС в выдаче такой копии по запросу ООО «Белард»;
8. Акт приема-передачи при реорганизации в форме выделения от 14.10.2009 со всеми приложениями - заверенную налоговым органом копию из регистрационного дела ИФНС, либо отказ ИФНС в выдаче такой копии по запросу ООО «Белард»;
9. Протокол очередного собрания участников общества 19.06.2012 - заверенную налоговым органом копию из регистрационного дела ИФНС, либо отказ ИФНС в выдаче такой копии по запросу ООО «Белард»;
10. Протокол внеочередного собрания участников общества 29.03.2019 - заверенную налоговым органом копию из регистрационного дела ИФНС, либо отказ ИФНС в выдаче такой копии по запросу ООО «Белард»;
11. Протокол внеочередного собрания участников общества с решением об увеличении уставного капитала до 15 000 руб. - заверенная налоговым органом копия из регистрационного дела ИФНС, либо отказ ИФНС в выдаче такой копии по запросу ООО «Белард»;
12. Подтверждение внесения всеми участниками дополнительного размера доли уставного капитала. Справка из банка, выписка по счету, подтверждающие оплату доли ФИО1, с печатью банка или справка из общества о внесении денежных средств в счет оплаты доли в обществе с банковскими реквизитами плательщика и получателя, заверенная директором ООО «Белард»;
13. Свидетельство о постановке на учет ООО «Белард» в налоговом органе по месту нахождения (Форма 1-1- Учет) - заверенную налоговым органом копию из регистрационного дела ИФНС, либо отказ ИФНС в выдаче такой копии по запросу ООО «Белард»;
14. Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц о государственной регистрации юридического лица ООО «Белард» - заверенную налоговым органом копию из регистрационного дела ИФНС, либо отказ ИФНС в выдаче такой копии по запросу ООО «Белард»;
15. Детальная выписка по счету 60 в отношении платежей с ИП ФИО3 за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 годы в отношении документов с ИП ФИО3: акты, накладные универсальные передаточные документы за указанный период, либо справка об отсутствии таких документов;
16. Детальная выписка по счету 60 в отношении платежей с ИП ФИО4 за 2022, 2023 годы, январь - февраль 2024 года, в отношении документов с ИП ФИО4: акты, накладные универсальные передаточные документы за указанный период, либо справка об отсутствии таких документов;
17. Подтверждение исполнения единственного решения собрания 13.04.2023 об Оказании финансовой помощи фонду ОНФ «Все для победы» в размере 300 000 руб. в виде справки из банка или платежного поручения с отметкой банка об исполнении.
В случае неисполнения судебного решения суда в течение 5 дней с момента вступления в законную силу взыскать судебную неустойку в размере 30 000 руб. в день и далее удваивать эту сумму каждую неделю до момента исполнения судебного акта. (с учетом объединения дел №№А08-13748/2022, №А08-4645/2023, А08-5799/2023 в одной производство и принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений).
Кроме того, истец просил взыскать с ответчика 1350 руб. почтовых расходов, связанных с рассмотрением настоящего дела.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.09.2024 исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ответчика передать истцу вышеуказанные документы, при этом снизил размер требуемой истцом неустойки до 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Белард» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 06.08.2024, в связи с чем, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.
В отзыве на апелляционную жалобу ФИО1 указывает на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, просит решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, не обеспечили явку своих полномочных представителей.
Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 АПК РФ.
Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «Белард» следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.08.2024 – без изменения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Белард» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 23.10.2009, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ФИО1 является участником ООО «Белард» с размером доли в уставном капитале общества 61,35 %.
Истец обратился в ООО «Белард» с требованием предоставить ему документы финансово-хозяйственной деятельности общества.
Ссылаясь на уклонение ответчиком от предоставления запрашиваемых документов, истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с настоящим иском.
Разрешая данный спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленного иска.
Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.
В соответствии с пунктом 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационной письмо Президиума ВАС РФ № 144) судам следует учитывать, что споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.
Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьями 65.2, 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).
Исходя из позиции, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо № 144), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В пункте 10 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 15.11.2023 (далее - Обобщение судебной практики от 15.11.2023) отражено, что из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью вытекает, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить и к которым общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ.
Пунктом 3 пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.
Пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрены случаи возможности отказа в предоставлении участнику общества документов.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований возражений. В связи с этим, при оспаривании правомерности искового требования о предоставлении документов, отражающих деятельность общества, именно ответчик при реализации своих процессуальных прав не был лишен возможности представить в суд первой инстанции доказательства отсутствия либо не оформления по соответствующим основаниям запрошенных документов, однако таких процессуальных действия не совершил.
Истцу не может быть вменено в обязанность доказывание фактического наличия документов во владении ответчика на момент рассмотрения спора, поскольку при избранной последним правовой позиции такой правовой подход означал бы, по сути, отказ в судебной защите.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, поскольку при поступлении требования участника о предоставлении соответствующих документов общество не уведомляло последнего об отсутствии документов с приведением соответствующих оснований их не составления/не оформления, обязанность доказывания приводимого обществом основания для отказа в удовлетворении требований истца, правомерно возложена судами на подателя кассационной жалобы, но им не исполнена.
Доказательств отсутствия у ответчика истребуемых истцом документов, финансовой или иной заинтересованности истца либо наличия объективных обстоятельств, препятствующих запрашиваемые документы, а также оснований, предусмотренных пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ответчиком в материалы дела не представлено.
Более того, не представлено ответчиком в материалы дела относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о несоставлении или об уничтожении запрошенных истцом документов по истечении срока их хранения, либо передачи на хранение в соответствующий архив, либо подтверждающих основания, позволяющие обществу не составлять документы по соответствующим формам либо их отсутствие по иным причинам, а также.
Помимо этого, подпункт 13 пункта 2 статьи 50 Закон об обществах с ограниченной ответственностью позволяет участнику требовать предоставления иных документов, предусмотренных федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Кроме того, суды не вправе вторгаться в автономию воли участника корпорации (пункт 2 статьи 1 ГК РФ) и давать оценку разумности его деловых решений относительно намерения осуществить его корпоративные права, для реализации которых он запрашивает информацию. При оценке обоснованности отказа в предоставлении информации следует исходить из того, что основания для отказа в предоставлении информации, в том числе факты, на основании которых был сделан вывод об отсутствии разумного делового интереса или необоснованности интереса акционера в получении информации, должны быть исчерпывающим образом раскрыты в ответе, направляемом обществом в его адрес (пункт 9 статьи 91 Закона об акционерных обществах). В случае отсутствия такого ответа или отсутствия мотивирования, бремя доказывания наличия таких оснований для отказа в предоставлении информации перекладывается на общество.
Следует отметить, что ответчик не лишен возможности предоставления истцу на стадии исполнения судебного акта, надлежащего письменного подтверждения отсутствия вышеизложенных документов в соответствующем периоде со ссылкой на нормы действующих нормативно-правовых актов, и при отсутствии правовых оснований для восстановления отсутствующих документов, что может влечь освобождение общества от ответственности.
На основании статьи 138 АПК РФ судом при рассмотрении дела неоднократно предлагалось ответчику предоставить истцу истребуемые им документы в судебном заседании.
Истребуемые истцом документы соответствуют критериям, указанным в пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Материалы дела не содержат доказательств того, что, реализуя право участника общества на получение информации, предусмотренное Законом об обществах с ограниченной ответственностью, истец действует во вред обществу.
Доказательств в подтверждение того, что требования истца не связаны с его намерением участвовать в управлении деятельностью общества, ответчиком также не представлено.
При таких обстоятельствах, суд области правомерно пришел к выводу об обоснованности заявленного требования об обязании ООО «Белард» предоставить ФИО1 истребуемые документы.
Доводы ООО «Белард» о наличии в действиях ФИО1 признаков злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ) отклоняются судебной коллегией.
В абзаце 2 пункта 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что закон предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.
ФИО1 реализовал свое право на получение информации о деятельности общества в форме требования от общества предоставления заверенных копий документов. Злоупотребление правом с его стороны отсутствует.
Исходя из имеющихся в деле доказательств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ФИО1 как участник общества вправе получить от ООО «Белард» истребуемые документы общества, а отказ ответчика в предоставлении ФИО1 таких документов является нарушением прав истца, в том числе на получение информации о деятельности общества.
Наличие значительного количества судебных споров по искам ФИО1 к ООО «Белард» не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца, а обусловлено реализацией ФИО1 процессуальных способов защиты нарушенных ответчиком прав.
В рамках рассмотрения спора в суде апелляционной инстанции заявителю апелляционной жалобы неоднократно предлагалось уточнить правовую позицию с учетом поступившего отзыва на апелляционную жалобу в целях разрешения вопросов о том, являются ли действия истца по возбуждению нескольких судебных производств, обусловленными объективными причинами либо свидетельствующими о злоупотреблении ФИО1 своими процессуальными правами.
По делам искового производства суд не обязан собирать доказательства по собственной инициативе. Риск наступления последствий несовершения процессуальных действий по представлению в суд доказательств, подтверждающих обстоятельства, на которые ссылается сторона как на основание своих требований и возражений, лежит на этой стороне. Последствием непредставления в суд доказательств, отвечающих требованиям процессуального закона, является принятие судебного решения не в пользу этой стороны (часть 2 статьи 9, статьи 65, 168 АПК РФ).
Таким образом, обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.
Ссылка ответчика на возбуждение СУ СК России по Белгородской области уголовного дела в отношении ФИО1 по части 4 статьи 204 УК РФ, апелляционным судом также не принимается, поскольку без приговора суда, указанные обстоятельства являются лишь версией следствия и не могут быть приняты в качестве бесспорного доказательства в рамках настоящего дела.
Ссылка ответчика на причинение обществу убытков действиями ФИО1 отклоняется как не подтвержденная документально.
Суд первой инстанции, руководствуясь частью 4 статьи174 АПК РФ, пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ, пунктами 28, 31, 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», исходя из принципов справедливости и соразмерности, посчитал обоснованным требование истца о присуждении судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта в части суммы 1000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, отказав в остальной части данного требования.
Доказательств неразумности и чрезмерности суммы 1000 руб. за каждый день неисполнения решения не представлено.
Неустойка в размере 1000 руб. в день за неисполнение судебного акта обоснованно признана судом области соответствующей принципу справедливости, обеспечивающей баланс интересов сторон, достаточно стимулирующей должника к исполнению судебного акта. Указанная сумма определена судом области на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.
Вывод суда области о примененном размере неустойки соответствует правовой позиции, изложенной в пункте 17 Обобщения судебной практики от 15.11.2023.
Вышеуказанные обстоятельства заявителем апелляционной жалобы документально не опровергнуты, доказательств обратного в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).
Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.
Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, основаны на произвольной трактовке норм действующего законодательства и субъективной оценке обстоятельств дела, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.
Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 06.09.2024 не имеется.
Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.
Руководствуясь ст. ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.09.2024 по делу № А08-13748/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Белард» - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Л.А. Серегина
Судьи А.А. Сурненков
Е.В. Маховая