Решение по делу № А11-13538/2023 от 20.06.2025.

г. Владимир

20 июня 2025 года Дело № А11-13538/2023

Резолютивная часть решения объявлена 03.06.2025.

Решение в полном объеме изготовлено 20.06.2025.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Райтер-Рожковой О.Э., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Болотовой Е.П., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Владимирские заводы» (601903, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Автоматические системы» (601952, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>),

с участием деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Вариант» (<...>, этаж 3, помещ. 8; ОГРН <***>), ОАО «Специальное конструкторское бюро приборостроения и автоматики» (<...>; ОГРН <***>), НТ ООО «Азимут» (<...>; ОГРН <***>), АО «Ковровский электромеханический завод» (<...>; ОГРН <***>) о взыскании 21 600 000 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО1 по доверенности от 25.06.2021 сроком действия пять лет (диплом о высшем юридическом образовании);

от ответчика – представители не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства;

от третьих лиц – представители не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Владимирские заводы» (далее – ООО «Владимирские заводы», истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Автоматические системы» (далее – ООО «Автоматические системы», ответчик) о взыскании неустойки по договору от 24.09.2019 № 2/2019 в размере 21 600 000 руб.

Определением арбитражного суда от 09.04.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Вариант» (Владимирская область, г. Камешково), ОАО «Специальное конструкторское бюро приборостроения и автоматики» (Владимирская область, г. Ковров), НТ ООО «Азимут» (Владимирская область, г. Ковров), АО «Ковровский электромеханический завод» (Владимирская область, г. Ковров).

Ответчик в отзыве от 05.02.2024 № 18/24 считает, что у истца отсутствуют правовые основания для взыскания неустойки, предусмотренной пунктом 6.7 договора № 2/2019-У от 24.09.2019, просит отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Пояснил, что в процессе исполнения истцом полномочий единоличного исполнительного органа ответчика были выявлены нарушения условий договора со стороны истца, причинившие явный ущерб имуществу и интересам ответчика, вследствие неэффективного управления управляющей организации – ООО «Владимирские заводы» хозяйственно-финансовой деятельностью управляемого общества ООО «Автоматические системы». Указал, что по результатам анализа хозяйственной деятельности управляющей организации, 07.10.2020 участники ООО «Автоматические системы» – ОАО «Специальное конструкторское бюро приборостроения и автоматики» и НТ ООО «Азимут» в лице своего представителя АО «Ковровский электромеханический завод» обратились к Совету директоров ООО «Автоматические системы» с требованием созвать внеочередное общее собрание участников ООО «Автоматические системы» в форме собрания (совместного присутствия) в связи с неудовлетворительными результатами деятельности управляющей организации общества – ООО «Владимирские заводы». 07.10.2020 Советом директоров ООО «Автоматические системы» принято решение о созыве внеочередного собрания участников ООО «Автоматические системы» на 16.11.2020, на котором планировалось прекратить полномочия управляющей организации ООО «Владимирские заводы» и избрать новую управляющую организацию – АО «Ковровский электромеханический завод». 08.10.2020 в адрес ООО «Вариант» (участник ООО «Автоматические системы» с долей участия 40,5%) было направлено указанное выше уведомление. Ответчик обратил внимание суда, что генеральным директором ООО «Вариант» являлась ФИО2, которая на тот момент времени являлась генеральным директором ООО «Владимирские заводы» - управляющей организации общества. Следовательно, по мнению ответчика, управляющей организации – ООО «Владимирские заводы» стало известно о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Автоматические системы» 08.10.2020 соответственно. Также ответчик отметил, что 09.10.2020 в адрес ООО «Автоматические системы» и его участников была направлена нотариально удостоверенная оферта от ООО «Вариант», из которой следовало намерение продать свою долю в размере 40,5% за 200 млн. руб., при условии полной оплаты выкупной цены, до подписания договора купли-продажи доли. Оферта была подписана генеральным директором ООО «Вариант» ФИО2, одновременно являющейся генеральным директором управляющей организации ответчика. Пояснил, что 30.10.2020 участники ООО «Автоматические системы» ОАО «Специальное конструкторское бюро приборостроения и автоматики» и НТ ООО «Азимут» в лице своего представителя обратились к ФИО2, направив письмо об отсутствии экономической, корпоративной и любой другой необходимости в использовании преимущественного права покупки доли или части доли ООО «Вариант», принадлежащего самому обществу. В письме указывалось, что в случае использования такого права обществу будет нанесен явный ущерб, и содержалась настоятельная просьба не использовать преимущественное право, принадлежащее обществу, в отношении полученной 09.10.2020 оферты ООО «Вариант» о намерении продать всю долю в уставном капитале общества в размере 40,5%. Однако, просьба была проигнорирована, и 12.11.2020 между обществом (в лице представителя по доверенности ФИО1) и ООО «Вариант» (в лице ФИО2) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Автоматические системы». На основании указанного договора общество приобрело долю ООО «Вариант», передав в качестве оплаты права требования денежных средств, принадлежащие обществу, а также путем проведения зачета взаимных требований. Кроме того, как отмечает ответчик, 27.10.2020, уже понимая предстоящее прекращение полномочий ООО «Владимирские заводы» как управляющей организации, ФИО2 заключила с участником общества – ООО «Вариант» договор № 2020-10-27/ЦБ-1 купли-продажи 5600 обыкновенных именных акций акционерного общества «Камешковский механический завод», что составляет 24,87% от уставного капитала по цене 47 140 000 руб. Указанная сделка, по мнению ответчика, была совершена с нарушением законодательства РФ и устава общества, что привело к нарушению прав общества, при этом имеет признаки недействительной и ничтожной. В результате заключенных сделок из собственности ООО «Автоматические системы» выбыли ликвидные активы на сумму 200 млн. руб. Выбытие ликвидных активов серьезно сказались на финансово-экономическом состоянии общества.

Истец в возражениях от 09.04.2024 на отзыв ответчика считает доводы, изложенные ответчиком в отзыве несостоятельными. Указал, что договор управления с управляющей организацией ООО «Владимирские заводы» был заключен в результате единогласного решения всех участников ООО «Автоматические системы» 30.08.2019, о чем свидетельствует протокол № 18 внеочередного общего собрания участников ООО «Автоматические системы». Пояснил, что на данном собрании так же рассматривались и условия договора управления. Условия договора управления также были одобрены всеми участниками общества единогласно. ООО «Владимирские заводы» выполняло свои обязанности надлежащим образом. Отметил, что указанные ответчиком в отзыве сделки были оспорены, имущество вернулось обществу.

Ответчик в отзыве от 06.05.2024 № 63/24, в дополнении от 03.07.2024 № 75/24 юр к отзыву считает, что представленная истцом финансовая отчетность за 12 месяцев (по состоянию на 31.12.2020) является доказательством того, что хозяйственная деятельность истца привела управляемое общество к убыткам. Достоверность сведений бухгалтерского баланса за 12 месяцев (по состоянию на 31.12.2020) подтверждается Аудиторским заключением ООО «Аудиторская фирма «АВАЛЬ-Ярославль» от 30.12.2021. Пояснил, что в июле 2020 года в период осуществления истцом полномочий единоличного исполнительного органа ответчика было допущено массовое увольнение работников в количестве 76 человек, таким образом, изменилась среднесписочная численность работающих: в 2019 году составляла 217 человек, в 2020 году – 182 человека. В результате указанных увольнений, ответчик вынужден был размещать заказы в сторонние организации, которые ранее выполнялись непосредственно ответчиком силами работников, во избежание срыва государственного оборонного заказа, что также, по мнению ответчика, негативно сказалось на финансово-экономической деятельности ответчика. Ответчик считает, что предусмотренные пунктом 6.7 договора условия договорной обязанности по уплате неустойки имеет характер несправедливого договорного условия, выразившееся в разном размере ответственности для сторон договора. Разные начала предполагают сбалансированность мер ответственности, предусмотренных для сторон одного договора при неисполнении обязательств. Также считает, что размер неустойки является чрезмерно высоким. Отметил, что у ООО «Автоматические системы» отсутствовала возможность беспрепятственно участвовать в согласовании условий договора. Фактически общество было поставлено перед фактом уже заключенного договора, что явно нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для слабой стороны договора. Ответчик полагает, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие, что понесенные им убытки вследствие ненадлежащего исполнения договора, могли повлечь существенные негативные последствия.

Истец в возражениях от 09.07.2024 на отзыв ответчика считает, что доводы ответчика, изложенные в отзыве, не опровергают обоснованность требований истца, которые строятся на нарушении ООО «Автоматические системы» пунктов 6.5, 6.7 договора управления № 2/2019-У от 24.09.2019. Считает, что ответчик не приводит доказательств надлежащего исполнения условий договора, который был заключен сроком на 5 лет и расторгнут досрочно по истечении 1 года работы ООО «Владимирские заводы» в качестве управляющей компании ООО «Автоматические системы». Указал, что сумма, установленная в качестве неустойки, это размер вознаграждения управляющей компании ООО «Владимирские заводы» за 6 месяцев, за период, за который ООО «Автоматические системы» должно было предупредить о расторжении договора управления. То есть, как указывает истец, если бы ООО «Автоматические системы» были соблюдены условия договора управления, то ООО «Владимирские заводы» их получило бы. Соответственно, по мнению истца, в данной ситуации сумма неустойки соответствует упущенной выгоде неполученной ООО «Владимирские заводы» в результате действий ООО «Автоматические системы».

Ответчик в отзыве от 16.09.2024 № 100/24юр на возражения истца считает, что ООО «Владимирские заводы» получило вознаграждение в полном объеме за период осуществления функций управляющей организации. Полагает, что истец не представил доказательств понесенных убытков и не обосновал правомерность начисления неустойки. В заявлении от 02.11.2024 № 105/24юр ответчик просит уменьшить сумму неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец в возражениях от 04.02.2025 считает, что оснований для удовлетворения заявления об уменьшении суммы неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

НТ ООО «Азимут» в отзыве от 24.05.2024 просит отказать в удовлетворении исковых требований. Пояснило, что ООО «Автоматические системы» является коммерческой организацией в качестве основной цели своей деятельности, преследующей извлечение прибыли. Пояснило, что в период исполнения функций управляющей организации истец допустил массовое увольнение производственных работников, что негативно повлияло на показатели финансово-экономической деятельности ответчика и привело к убыткам. Так же, по мнению третьего лица, истец способствовал заключениям сделок, в ущерб интересам ответчика: договор купли-продажи доли в уставном капитале между ООО «Автоматические системы» и ООО «Вариант» от 12.11.2020, договор купли-продажи акций АО «КаМЗ» от 27.10.2020, указанные сделки были оспорены в судебном порядке.

АО «Ковровский электромеханический завод» в отзыве от 27.05.2024 № 91иск-13/2022 просит отказать в удовлетворении исковых требований. Пояснило, что ООО «Автоматические системы» является коммерческой организацией в качестве основной цели своей деятельности, преследующей извлечение прибыли. Пояснило, что в период исполнения функций управляющей организации истец допустил массовое увольнение производственных работников, что негативно повлияло на показатели финансово-экономической деятельности ответчика и привело к убыткам. Так же, по мнению третьего лица, истец способствовал заключениям сделок, в ущерб интересам ответчика: договор купли-продажи доли в уставном капитале между ООО «Автоматические системы» и ООО «Вариант» от 12.11.2020, договор купли-продажи акций АО «КаМЗ» от 27.10.2020, указанные сделки были оспорены в судебном порядке.

ОАО «Специальное конструкторское бюро приборостроения и автоматики» в отзыве (вх. от 28.05.2024) просит отказать в удовлетворении исковых требований. Пояснило, что ООО «Автоматические системы» является коммерческой организацией в качестве основной цели своей деятельности, преследующей извлечение прибыли. Пояснило, что в период исполнения функций управляющей организации истец допустил массовое увольнение производственных работников, что негативно повлияло на показатели финансово-экономической деятельности ответчика и привело к убыткам. Так же, по мнению третьего лица, истец способствовал заключениям сделок, в ущерб интересам ответчика: договор купли-продажи доли в уставном капитале между ООО «Автоматические системы» и ООО «Вариант» от 12.11.2020, договор купли-продажи акций АО «КаМЗ» от 27.10.2020, указанные сделки были оспорены в судебном порядке.

ООО «Вариант» в отзыве от 09.07.2024 считает, что исковые требования подлежат удовлетворению. Пояснило, что ООО «Владимирские заводы» выполняло свои обязанности надлежащим образом. В октябре 2020 года ООО «Вариант» было получено уведомление от совета директоров ООО «Автоматические системы» о том, что 16 ноября 2020 года состоится собрание участников ООО «Автоматические системы» со следующей повесткой дня: о досрочном прекращении полномочий ООО «Владимирские заводы» осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ООО «Автоматические системы» и расторжении договора ООО «Автоматические системы» с ООО «Владимирские заводы». При этом все участники ООО «Автоматические системы» знакомились с договором управления и имели информацию о его условиях, в том числе с условиями пункта 6.7 договора. Однако, по мнению третьего лица, участники – НТ ООО «Азимут» и ОАО «Специальное конструкторское бюро приборостроения и автоматики», самонадеянно полагали, что данное условие не будет применено, так как они предъявят требования об убытках.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 20.05.2025 объявлен перерыв до 03.06.2025.

После перерыва стороны явку сторон в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

24.09.2019 между ООО «Автоматические системы» (Управляемое общество) и ООО «Владимирские заводы» (Управляющая организация) заключен договор № 2/2019-У (далее – договор) согласно пунктам 1.1, 1.2 которого Управляемое общество передает, а Управляющая организация принимает и осуществляет закрепленные уставом Управляемого общества, иными внутренними документами Управляемого общества и действующим законодательством РФ полномочия единоличного исполнительного органа Управляемого общества в порядке и на условиях, оговоренных настоящим договором. В соответствии с положениями статьи 6 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» Управляемое общество поручает, а Управляющая организация принимает на себя обязательства по оказанию услуг, связанных с ведением бухгалтерского учета в Управляемом обществе.

Заключение настоящего договора не влечет за собой изменения устава или внутренних документов Управляемого общества в части, касающейся полномочий единоличного исполнительного органа Управляемого общества, а также самого термина «Генеральный директор», однако те положения устава или внутренних документов Управляемого общества, которые относятся к единоличному исполнительному органу Управляемого общества, на период действия настоящего договора применяются в отношении Управляющей организации (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 5.1 договора за выполнение услуг по договору Управляющей организации устанавливается вознаграждение в сумме, не превышающей 3 600 000 руб. в месяц, в том числе НДС по ставке 20% в сумме 600 000 руб. («Вознаграждение»). Размер вознаграждения может корректироваться в зависимости от фактически оказанных услуг и подтверждаться актом сдачи-приемки услуг.

Настоящий договор вступает в силу с даты его подписания и действует до 23 сентября 2024 года (пункт 6.1 договора).

Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что в случае досрочного прекращения договора:

а) Управляемое общество оплачивает Управляемой организации вознаграждение исходя из фактического объема оказанных услуг до момента расторжения настоящего договора в течение 5 рабочих дней с даты получения соответствующего счета от Управляющей организации и подписания сторонами акта сдачи-приемки услуг;

б) Управляющая организация в течение 5 рабочих дней с даты прекращения договора передает Управляющему обществу по акту приема-передачи печать Управляемого общества, всю документацию, которую в соответствии с действующим законодательством Управляемое общество обязано хранить по месту нахождения его исполнительного органа, включая документы, перечисленные в п. 3.3 договора, а также всю иную информацию и документацию, имеющуюся в распоряжении Управляющей организации и необходимую для осуществления управления Управляемым обществом и ведения бухгалтерского и налогового учета Управляемого общества;

в) Управляющая организация в течение 20 рабочих дней с даты прекращения договора отзывает все доверенности, выданные от имени Управляемого общества, если иное не согласовано письменно лицом, уполномоченным общим собранием участников Управляемого общества.

Пунктом 6.5 договора определено, что настоящий договор может быть прекращен досрочно по решению общего собрания участников Управляемого общества в любой момент.

Настоящий договор считается расторгнутым досрочно по инициативе Управляемого общества в соответствии с пунктом 6.5 договора с момента принятия общим собранием участников Управляемого общества решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа, о чем Управляемое общество должно уведомить Управляющую организацию незамедлительно (пункт 6.6 договора).

Согласно пункту 6.7 договора если Управляемое общество уведомило Управляющую организацию о предстоящем расторжении договора в соответствии с пунктом 6.5 договора менее чем за 6 месяцев до фактической даты расторжения (и при этом Управляющей организацией не было допущено существенного нарушения договора). Управляемое общество обязано уплатить Управляющей организации неустойку в размере шестикратного среднемесячного вознаграждения (при этом расчет среднемесячного вознаграждения осуществляется исходя из размера вознаграждения за последние шесть календарных месяцев до даты расторжения договора).

Любые споры и разногласия, которые могут возникнуть в ходе выполнения настоящего договора, подлежат урегулированию путем переговоров уполномоченных представителей сторон. В случае невозможности разрешения споров путем переговоров в течение 14 дней со дня их возникновения они подлежат рассмотрению в арбитражном суде по месту нахождения ответчика (пункты 8.1, 8.2 договора).

ООО «Вариант» (доля участия 40,5 %), НТ ООО «Азимут» (доля участия 40,5 %) и ОАО «Специальное конструкторское бюро приборостроения и автоматики» (доля участия 19 %) являются участниками ООО «Автоматические системы».

16.11.2020 на внеочередном общем собрании участников ООО «Автоматические системы» принято решение о досрочном прекращении договора № 2/2019-У «О передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Автоматические системы» управляющей организации – ООО «Владимирские заводы» от 24.09.2019.

ООО «Автоматические системы» направило в адрес ООО «Владимирские заводы» уведомление от 19.11.2020 № 1/ВОСУ о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Автоматические системы» с 16.11.2020 и передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Автоматические системы» управляющей организации – АО «Ковровский электромеханический завод» (почтовое отправление с почтовым идентификатором № 60190037678159).

Истец, ссылаясь на то, что ответчик не выполнил условия пункта 6.7 договора управления, направил в адрес ответчика претензию от 16.10.2023 № 1 с предложением оплатить неустойку в размере 21 600 000 руб. в срок до 15.11.2023. Претензия осталась без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.

Анализ представленных в материалы арбитражного дела документов показывает, что между сторонами возникли договорные отношения по оказанию услуг, которые регулируются нормами гражданского законодательства.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 6.7 договора от 24.09.2019 № 2/2019-У если Управляемое общество уведомило Управляющую организацию о предстоящем расторжении договора в соответствии с пунктом 6.5 договора менее чем за 6 месяцев до фактической даты расторжения (и при этом Управляющей организацией не было допущено существенного нарушения договора). Управляемое общество обязано уплатить Управляющей организации неустойку в размере шестикратного среднемесячного вознаграждения (при этом расчет среднемесячного вознаграждения осуществляется исходя из размера вознаграждения за последние шесть календарных месяцев до даты расторжения договора).

Материалы дела свидетельствуют о ненадлежащем исполнении ответчиком условий пункта 6.7 договора, в связи с этим требование истца о взыскании неустойки предъявлено правомерно.

Размер неустойки произведен истцом исходя из того, что сумма вознаграждения по договору за последние шесть месяцев составляла 3 600 000 руб., в связи с этим неустойка исходя из шестикратного среднемесячного вознаграждения составила 21 600 000 руб.

Судом расчет неустойки проверен и признан обоснованным.

Ответчиком заявлено ходатайство о снижении размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд считает возможным ходатайство ответчика о снижении суммы неустойки удовлетворить и, в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, снизить истребуемый размер неустойки по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая к уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно пункту 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 71 Постановления № 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из пункта 77 Постановления № 7, снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 14.03.2001 № 80-О снижение неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть по существу – на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в пункте 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют положения статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, учитывая доводы лиц, участвующих в деле, отсутствие неблагоприятных последствий для истца, компенсационный характер неустойки, направленной на восстановление нарушенного права, соблюдение баланса между применяемой к ответчику мерой ответственности и последствиями ненадлежащего исполнения принятого ими обязательства, суд первой инстанции приходит к выводу о наличии оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и в связи с этим, счел возможным снизить размер неустойки до 10 800 000 руб. исходя из трехкратного размера среднемесячного вознаграждения.

Таким образом, с ответчика подлежит взысканию неустойка в размере 10 800 000 руб.

В остальной части требование о взыскании неустойки удовлетворению не подлежит.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление, отклоняются судом как необоснованные и неподтвержденные документально.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных расходов не подлежат применению при разрешении требования о взыскании неустойки, которая уменьшается судом в связи с несоразмерностью последствиям нарушения обязательства, получением кредитором необоснованной выгоды.

Таким образом, при снижении судом неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик не может считаться стороной, частично выигравшей арбитражный спор и имеющей право претендовать на возмещение за счет истца судебных расходов пропорционально объему требований последнего, в удовлетворении которых арбитражным судом было отказано. Соответственно, истец в данной ситуации не считается частично проигравшим спор.

Следовательно, с ООО «Автоматические системы» в пользу ООО «Владимирские заводы» подлежит взысканию государственная пошлина в размере 131 000 руб. за рассмотрение иска.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автоматические системы» (Владимирская область, Ковровский район, д. Глебово) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Владимирские заводы» (Владимирская область, г. Ковров) неустойку в размере 10 800 000 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 131 000 руб.

Выдача исполнительного листа осуществляется по правилам статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В удовлетворении требования о взыскании неустойки в остальной части отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.Э. Райтер-Рожкова