Решение по делу № А37-1643/2022 от 02.10.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МАГАДАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Магадан Дело № А37-1643/2022 02 октября 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2023 г. Решение в полном объёме изготовлено 02 октября 2023 г.

Арбитражный суд Магаданской области в составе судьи Колесника С.В. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания

ФИО1,

рассмотрев в помещении арбитражного суда по адресу: <...> в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции дело по исковому заявлению

участника общества с ограниченной ответственностью «УТИНКА» - ФИО2 (ИНН <***>, СНИЛС <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «УТИНКА» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 686215, Магаданская область, Ягоднинский район, п. Стан Утиный)

об обязании предоставить документы о деятельности общества, при участии в заседании представителей (до объявления перерыва – 12.09.2023): от истца – не явился; от ответчика – ФИО3, адвокат, доверенность от 22.08.2022;

при участии в заседании (по окончании объявленного перерыва – 19.09.2023 и 25.09.2023): от истца (посредством системы веб-конференции) – ФИО4, доверенность от 27.06.202378 АВ № 2309208;

от ответчика – не явился,

УСТАНОВИЛ:

Истец, участник общества с ограниченной ответственностью «УТИНКА» ФИО2 (далее – также истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к ответчику обществу с

ограниченной ответственностью «УТИНКА» (далее также – ответчик, Общество, ООО «УТИНКА») об обязании предоставить для ознакомления информацию (документы) ООО «УТИНКА» в виде копий, надлежащим образом заверенных (прошитых и пронумерованных, скреплённых печатью) следующих документов (с учётом принятых судом протокольным определением от 28.11.2022 уточнений исковых требований по заявлению истца от 11.11.2022):

- бухгалтерский баланс ООО «УТИНКА» за 2018, 2019, 2020, 2021 годы (с отметкой о приёме данных документов налоговым органом и/или подтверждением о сдаче данных документов в налоговый орган посредством электронной системы сдачи отчётности);

- налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость, налогу на прибыль, налогу на имущество за 2018, 2019, 2020, 2021 годы (с отметкой о приёме данных документов налоговым органом и/или подтверждением о сдаче данных документов в налоговый орган посредством электронной системы сдачи отчётности);

- бухгалтерские книги ООО «УТИНКА», в том числе главная бухгалтерская книга за 2018, 2019, 2020, 2021 года;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учёта 01, 02, 08, 10, 19, 20, 23, 25, 26, 41, 43, 44, 50, 51, 58 (в разрезе контрагентов), 60 (в разрезе контрагентов), 62 (в разрезе контрагентов), 66 (в разрезе контрагентов, по видам кредитов и займов), 67 (в разрезе контрагентов, по видам кредитов и займов), 68 и 69 (по видам налогов и сборов), 70, 71, 73 (в разрезе контрагентов), 75, 76, 79, 80, 84, 86, 90, 91, 98, 99 за 2018, 2019,2020, 2021 годы;

- первичные учётные документы, иные документы, содержащие суммарные (сводные) данные по операциям, совершённым в течение календарного месяца (квартала), подлежащие регистрации в книге продаж, в том числе составленные налогоплательщиком за 2018, 2019,2020, 2021 годы;

- журнал учёта полученных и выставленных ООО «УТИНКА» счетов-фактур, применяемых при расчётах по налогу на добавленную стоимость за 2018, 2019, 2020, 2021 годы;

- банковские выписки за 2018, 2019, 2020, 2021 годы (с отметками банка(-ов), предоставляющего(-их) услуги расчётно-кассового обслуживания ООО «УТИНКА»);

- платёжные поручения с отметками банка(-ов) об уплате налога на добавленную стоимость, налога на прибыль, налога на имущество, налогов и взносов, уплачиваемых работодателем из средств фонда оплаты труда в бюджетные и внебюджетные фонды, прочих налогов и сборов за 2018, 2019, 2020, 2021 годы;

- штатное расписание ООО «УТИНКА» за период 2018-2021 годы;

- список сотрудников ООО «УТИНКА» согласно штатному расписанию за период 2018-2021 годы;

- расчётные ведомости о начислении и выплате заработной платы сотрудникам ООО «УТИНКА» за 2018, 2019, 2020, 2021 годы;

- список кредиторов ООО «УТИНКА» по состоянию на 01.04.2022 (с указанием адресов);

- список дебиторов (должников) ООО «УТИНКА» по состоянию на 01.04.2022 (с указанием адресов);

- сведения о заключённых договорах займа за период с 2019 по 2021 годы;

- протоколы годовых и внеочередных общих собраний участников ООО «УТИНКА» о выплате дивидендов за период с 2019 по 2022 годы;

- документы, подтверждающие выплату дивидендов участникам ООО «УТИНКА» за период с 2019 по 2022 годы;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества за 2019-2022 годы; - заключения аудитора за 2019-2022 годы;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за 2019-2022 годы.

Определением Арбитражного суда Магаданской области от 01.03.2023 по ходатайству истца от 09.01.2023 в рамках дела назначено проведение судебной почерковедческой экспертизы подлинности подписи, выполненной от имени ФИО2 на протоколе внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «УТИНКА» от 14.12.2018 № 1. Производство судебной почерковедческой экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «МЕЖРЕГИОНАЛЬНАЯ ЛАБОРАТОРИЯ СУДЕБНЫХ ЭКСПЕРТИЗ И ИССЛЕДОВАНИЙ» ФИО5. Производство по делу было приостановлено на время судебной экспертизы.

01.06.2023 в адрес арбитражного суда с сопроводительным письмом от 25.05.2023

№ 5083 поступило заключение эксперта от 25.05.2023 № 834 и заявление от 25.05.2023 № 5082 об оплате произведённой экспертизы.

Определением от 07.07.2023 производство по настоящему делу возобновлено.

Определением от 16.08.2023 удовлетворено заявление эксперта от 25.05.2023 № 5082 об оплате произведённой экспертизы.

Этим же определением арбитражный суд принял отказ истца от заявления о фальсификации доказательств от 20.10.2022 и прекратил его рассмотрение, а также отложил судебное разбирательство на 12.09.2023 в 15 часов 30 минут.

В соответствии со статьёй 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 12.09.2023 до 16 часов 10 минут 19.09.2023, с 19.09.2023 до 15 часов 40 минут 25.09.2023.

В соответствии со статьёй 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о судебном заседании и об объявленных в нём перерывах в установленном порядке размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

До начала судебного заседания, а также во время объявленных в нём перерывов от сторон в материалы дела поступили:

- 07.09.2023 заявление истца об уточнении исковых требований от 06.09.2023;

- 12.09.2023 ходатайство ответчика от 12.09.2023 об ознакомлении с материалами дела в режиме ограниченного доступа, удовлетворённое арбитражным судом 12.09.2023 в 14 часов 21 минуту;

- 13.09.2023 письменные пояснения истца от 12.09.2023 об обстоятельствах, связанных с непоступлением на депозитный счёт Арбитражного суда Магаданской области денежных средств в размере 71 000 рублей 00 копеек, перечисленных представителем истца платёжным поручением от 09.01.2023 № 630270 (л.д. 69 т. 2) для оплаты стоимости проведённой по делу судебной почерковедческой экспертизы;

-19.09.2023 ходатайство истца о приобщении к материалам дела копии чека-ордера от 18.09.2023 операция 167 на сумму 17 000 рублей 00 копеек для оплаты судебной экспертизы;

- 20.09.2023 ходатайство истца от 19.09.2023 о приобщении к материалам дела доказательств направления ответчику заявления от 06.09.2023 об уточнении исковых требований.

Представитель ответчика, участвовавшая в судебном заседании 12.09.2023, против удовлетворения исковых требований возражала по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление (л.д. 44, 45 т. 1), в том числе о невозможности представить истребованную документацию в связи с наличием в ней конфиденциальной информации и не подписанием истцом соглашения об её неразглашении; о злоупотреблении истцом правом на получение информации о деятельности Общества, поскольку истец является учредителем и единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Колыма Золото», основным видом деятельности которого, как и

ответчика, являются добыча руд и песков драгоценных металлов, и предоставление запрошенных документов директору конкурирующего предприятия не может отвечать интересам Общества; кроме того, по мнению ответчика, о злоупотреблении правом свидетельствует выбранный истцом период запроса документов, а именно: период промывочного сезона, когда срочное предоставление (5 рабочих дней) большого объёма запрошенной информации фактически останавливает деятельность общества, поскольку директору и бухгалтеру для её изготовления необходимо отложить на длительный срок все остальные дела, что недопустимо в период промывочного сезона.

Кроме того, представитель ответчика в судебном заседании выразила намерение ознакомиться с материалами дела, в том числе с заявлением истца об уточнении исковых требований от 06.09.2023 путём подачи во время объявленного перерыва ходатайства об ознакомлении с материалами дела в режиме ограниченного доступа через сервис «Мой арбитр» Картотеки арбитражных дел. Поданное 12.09.2023 представителем ответчика ходатайство об ознакомлении с материалами дела в режиме ограниченного доступа было удовлетворено арбитражным судом 12.09.2023 в 14 часов 21 минуту.

В судебном заседании 25.09.2023 арбитражный суд рассмотрел заявление истца об уточнении исковых требований от 06.09.2023, согласно которому истец просит обязать ответчика предоставить истцу для ознакомления информацию (документы) ООО «УТИНКА» (ИНН <***> ОГРН <***>) в виде копий, заверенных надлежащим образом (прошитых и пронумерованных, скреплённых печатью):

- бухгалтерский баланс общества с ограниченной ответственностью «УТИНКА» за 2018, 2019, 2020, 2021 годы (с отметкой о приёме данных документов налоговым органом и/или подтверждением о сдаче данных документов в налоговый орган посредством электронной системы сдачи отчётности);

- бухгалтерские книги общества с ограниченной ответственностью «УТИНКА», в том числе главную бухгалтерскую книгу за 2018, 2019, 2020, 2021 года;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учёта 01, 02, 08, 10, 19, 20, 23, 25, 26, 41, 43, 44, 50, 51, 58 (в разрезе контрагентов), 60 (в разрезе контрагентов), 62 (в разрезе контрагентов), 66 (в разрезе контрагентов, видам кредитов и займов), 67 (в разрезе контрагентов, видам кредитов и займов), 68 и 69 (по видам налогов и сборов), 70,

71, 73 (в разрезе контрагентов), 75, 76, 79, 80, 84, 86, 90, 91, 98, 99 за 2018, 2019, 2020, 2021 года;

- журнал учёта полученных и выставленных обществом с ограниченной ответственностью «УТИНКА» счетов-фактур, применяемых при расчётах по налогу на добавленную стоимость за весь период (с 1 января по 31 декабря) 2018, 2019, 2020, 2021 и 2022 года;

- банковские выписки за весь период (с 1 января по 31 декабря) 2018, 2019, 2020, 2021 и 2022 года (с отметками банка (-ов), предоставляющего (-их) услуги расчётно- кассового обслуживания общества с ограниченной ответственностью «УТИНКА»);

- платёжные поручения с отметками банка (-ов) об уплате налога на добавленную стоимость, налога на прибыль, налога на имущество, налогов и взносов, уплачиваемых работодателем за счёт фонда оплаты труда в бюджетные и внебюджетные фонды, прочим налогам и сборам за весь период (с 1 января по 31 декабря) 2018, 2019, 2020, 2021 и 2022 года;

- штатное расписание общества с ограниченной ответственностью «УТИНКА» за весь период (с 1 января по 31 декабря) 2018 по 2022 годы;

- список сотрудников общества с ограниченной ответственностью «УТИНКА» согласно штатному расписанию за весь период (с 1 января по 31 декабря) 2018 по 2022 года;

- расчётные ведомости о начислении и выплате заработной платы сотрудникам общества с ограниченной ответственностью «УТИНКА» за весь период (с 1 января по 31 декабря) 2018, 2019, 2020, 2021 и 2022 года;

- список кредиторов общества с ограниченной ответственностью «УТИНКА» по состоянию на 06.09.2023;

- список дебиторов (должников) общества с ограниченной ответственностью «УТИНКА» по состоянию на 06.09.2023;

- сведения о заключённых договорах займа за период с 01.01.2019 по 06.09.2023 года;

- протоколы годовых и внеочередных общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «УТИНКА» о выплате дивидендов за период с 01.01.2019 по 06.09.2023 года;

- документы, подтверждающие выплату дивидендов участникам общества с ограниченной ответственностью «УТИНКА» за период с 01.01.2019 по 06.09.2023 года;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества с ограниченной ответственностью за 2019 – 2022 годы;

- заключения аудитора за 2019 – 2022 годы;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 01.01.2019 по 06.09.2023 года.

Представитель истца, участвовавший в судебном заседании 19 и 25.09.2023 заявление об уточнении исковых требований от 06.09.2023 поддержал, просил принять изменения исковых требований. Ответчик возражений против удовлетворения данного заявления истца не представил.

В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Арбитражный суд, рассмотрев заявление истца от 06.09.2023 об уточнении исковых требований, на основании статей 49, 159 АПК РФ удовлетворил его и принял к рассмотрению уточнения истца в указанной редакции, поскольку заявленное уточнение не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Представитель истца уточнённые исковые требования поддержал, пояснил, что информация о деятельности общества запрошена истцом у ответчика в целях продажи принадлежащей истцу доли в Обществе.

Кроме того, представитель истца просил не рассматривать ходатайство о возвращении представителю истца с депозитного счёта Арбитражного суда Магаданской области внесённых им платёжным поручением 09.01.2023 № 630270 (л.д. 69 т. 2) денежных средств на сумму 54 000 рублей 00 копеек, оставшиеся после выплаты вознаграждения эксперту, поскольку фактически по указанному платёжному поручения денежные средства на депозитный счёт не поступили.

Ответчик 19 и 25.09.2023 явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, заявлений, ходатайств не заявил.

Заслушав представителей сторон, установив фактические обстоятельства дела, исследовав и оценив представленные в материалы дела письменные доказательства с учётом норм материального и процессуального права, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «УТИНКА» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.02.1996, основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1034900284913, что подтверждается информационной выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО «УТИНКА» по состоянию на 05.07.2023 и выпиской из ЕГРЮЛ от 05.09.2022 (л.д. 10, 11, 52, 53, 93-109 т. 1).

ФИО2 является участником ООО «КТИНКА» с долей в уставном капитале в размере 10% номинальной стоимостью 48 828 рублей 10 копеек, что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, договором купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 04.10.2018 (л.д. 94, 110, 111 т. 1).

ФИО2, являясь участником Общества, 12.05.2022 направил Обществу Почтой России, а 29.05.2022 вручил лично директору ООО «УТИНКА» требование о предоставлении информации от 10.05.2022 с указанием конкретного перечня необходимых истцу документов и адреса, по которому необходимо направить копии документов, что подтверждается почтовой квитанцией от 12.05.2022, описью, и распиской в получении, исполненной директором ООО «УТИНКА» ФИО6 (л.д. 7, 9, 89, 90 т. 1).

ООО «УТИНКА» в ответ на требование письмом от 03.06.2022 сообщило ФИО2, что испрашиваемые документы будут направлены истцу по мере готовности, а также о необходимости для получения части запрошенной информации подписать соглашение о неразглашении конфиденциальной информации (л.д. 46-49 т. 1)

Ссылаясь на то, что запрошенные документы, ответчиком переданы не были, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с её бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии со статьёй 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Федеральным законом и уставом общества и на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма № 144).

Пунктом 4 Информационного письма № 144 предусмотрено, что судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учётом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

Согласно пункту 5 Информационного письма № 144 судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить и обеспечить по требованию участников доступ следующим документам:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; - внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества,

совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Обращение истца к обществу с требованием предоставить документы, а также непредоставление истцу запрашиваемых документов (с учётом уточнений), подтверждается материалами дела и ответчиком, в соответствии со статьёй 65 АПК РФ, не оспаривалось, доказательств обратного в материалы дела ответчиком представлено не было.

Оценивая перечень истребимых документов, арбитражный суд установил, что перечисленные в нём документы предусмотрены действующим трудовым законодательством, законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и бухгалтерском учёте.

Согласно со статьёй 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте» (далее – Закон о бухгалтерском учёте) экономический субъект обязан вести бухгалтерский учёт в соответствии с данным федеральным законом, если иное не установлено указанным федеральным законом.

Нормы корпоративного законодательства обязывают общество вести бухгалтерский учёт и составлять бухгалтерскую отчётность, независимо от применяемого к нему режима налогообложения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью бухгалтерская отчётность относится к информации (материалам), подлежащей обязательному утверждению на общем годовом собрании участников общества и предоставляемой участникам общества для ознакомления.

При несоответствии положений законодательства о бухгалтерском учёте и корпоративного законодательства следует исходить из того, что законодательство о бухгалтерском учёте устанавливает лишь порядок ведения бухгалтерского учёта для юридических лиц.

При этом законодательство об обществах с ограниченной ответственностью является специальным.

Учитывая изложенное, общества с ограниченной ответственностью обязаны вести бухгалтерский учёт и представлять бухгалтерскую отчётность в общеустановленном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учёте первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчётного года.

Таким образом, формируя бухгалтерскую отчётность Общество должно отражать в ней всю достоверную информацию о финансовом положении, финансовых результатах деятельности и движении денежных средств.

Ответчик вопреки положениям статьи 65 АПК РФ не представил арбитражному суду доказательств отсутствия у Общества фактов хозяйственной деятельности, иных объектов бухгалтерского учёта, которые согласно требованиям статей 3, 5 Закона о бухгалтерском учёте подлежат бухгалтерскому учёту, информацию о которых истребовал истец.

По перечню документов ответчик возражений не заявил, кроме доводов о том, что часть запрошенных сведений составляет коммерческую тайну, которые не могут быть предоставлены истцу до подписания им соглашения о конфиденциальности (л.д. 49 т. 1), которое ФИО2 до настоящего времени не подписал.

Довод о невозможности представления истцу документов, содержащих сведения, относящихся к коммерческой тайне, арбитражный суд отклоняет по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 13.5 Устава ООО «УТИНКА» (л.д. 118-137 т. 1) организацию документооборота в Обществе осуществляет директор.

Пунктом 13.6 Устава ООО «УТИНКА» предусмотрено, что по месту нахождения своего исполнительного органа Общество хранит следующие документы: договор об учреждении Общества, решение об учреждении Общества, устав Общества, а также внесённые в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) Общего собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием Общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества; документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы; Положения о филиалах и представительствах; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; протоколы Общих собраний участников Общества, заседаний Совета директоров и Ревизионной комиссии (Ревизора); заключения Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, аудитора; списки аффилированных лиц Общества; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами, решениями Общего собрания участников и исполнительного органа Общества.

Согласно пункту 13.7 Устава ООО «УТИНКА» перечисленные в пункте 13.6 устава документы должны быть доступны для ознакомления участникам Общества, а также другим заинтересованным лицам в любой рабочий день. Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, регулируется положением, утверждаемым Общим собранием участников, и осуществляется в установленным Обществом порядке.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 3 Федерального закона от 29.07.2004 № 98- ФЗ «О коммерческой тайне» (далее – Закон о коммерческой тайне) коммерческая тайна - это режим конфиденциальности информации, позволяющий её обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду; информация, составляющая коммерческую тайну, - сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых обладателем таких сведений введён режим коммерческой тайны.

Обладатель информации, составляющей коммерческую тайну, - лицо, которое владеет информацией, составляющей коммерческую тайну, на законном основании,

ограничило доступ к этой информации и установило в отношении её режим коммерческой тайны (часть 4 статьи 3 указанного закона).

Частью 1 статьи 4 Закона о коммерческой тайне установлено, что право на отнесение информации к информации, составляющей коммерческую тайну, и на определение перечня и состава такой информации принадлежит обладателю такой информации с учётом положений данного федерального закона.

В соответствии со статьёй 6.1 Закона о коммерческой тайне права обладателя информации, составляющей коммерческую тайну, возникают с момента установления им в отношении этой информации режима коммерческой тайны в соответствии со статьёй 10 данного федерального закона (часть 1).

Обладатель информации, составляющей коммерческую тайну, имеет право: устанавливать, изменять, отменять в письменной форме режим коммерческой тайны в соответствии с данным федеральным законом и гражданско-правовым договором; разрешать или запрещать доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, определять порядок и условия доступа к этой информации; требовать от юридических лиц, физических лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, органов государственной власти, иных государственных органов, органов местного самоуправления, которым предоставлена информация, составляющая коммерческую тайну, соблюдения обязанностей по охране её конфиденциальности (часть 2 статьи 6.1)

Согласно статье 10 Закона о коммерческой тайне меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые её обладателем, должны включать в себя: определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путём установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка и другие мероприятия, предусмотренные частью 1 данной статьи.

Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 настоящей статьи (часть 2 статьи 10).

В соответствии со статьёй 5 Закона о коммерческой тайне режим коммерческой тайны не может быть установлен лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в отношении следующих сведений:

- содержащихся в учредительных документах юридического лица, документах, подтверждающих факт внесения записей о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствующие государственные реестры;

- содержащихся в документах, дающих право на осуществление предпринимательской деятельности;

- о состоянии противопожарной безопасности, санитарно-эпидемиологической и радиационной обстановке, безопасности пищевых продуктов и других факторах, оказывающих негативное воздействие на обеспечение безопасного функционирования производственных объектов, безопасности каждого гражданина и безопасности населения в целом;

- о численности, о составе работников, о системе оплаты труда, об условиях труда, в том числе об охране труда, о показателях производственного травматизма и профессиональной заболеваемости, и о наличии свободных рабочих мест;

- о задолженности работодателей по выплате заработной платы и социальным выплатам;

- о нарушениях законодательства Российской Федерации и фактах привлечения к ответственности за совершение этих нарушений;

- об условиях конкурсов или аукционов по приватизации объектов государственной или муниципальной собственности;

- о перечне лиц, имеющих право действовать без доверенности от имени юридического лица;

- обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения доступа к которым установлена иными федеральными законами.

В соответствии с частью 11 статьи 13 Закона о бухгалтерском учёте в отношении бухгалтерской (финансовой) отчётности не может быть установлен режим коммерческой тайны.

Согласно пункту 13.7 Устава ООО «УТИНКА» ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, регулируется положением, утверждаемым Общим собранием участников, и осуществляется в установленным Обществом порядке (л.д. 118- 137 т. 1).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд определением от 07.10.2022 предложил ответчику представить надлежащие доказательства установления Обществом в отношении истребуемой истцом информации (документов) режима коммерческой тайны.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил утверждённое общим собранием Общества положение, регулирующее порядок предоставления документов,

содержащих коммерческую тайну, равно как и утверждённый перечень такой информации, относящийся к коммерческой тайне.

Ранее представитель ответчика представляла на обозрение арбитражного суда положение о конфиденциальной информации, которое в нарушение положений пункта 13.7 Устава ООО «УТИНКА», утверждено не общим собранием, а директором Общества. Представитель ответчика приобщать положение не стала ввиду необходимости уточнения факта наличия положения о конфиденциальности соответствующего уставу общества. В последующем таких доказательств также представлено не было.

Таким образом, арбитражный суд не установил оснований для отнесения истребуемой информации к коммерческой тайне Общества.

Кроме того, отсутствие соглашения о конфиденциальности не освобождает Общество от обязанности представлять копии истребованных участником документов и в случае содержания в них конфиденциальной информации о деятельности общества, в том числе коммерческой тайны, что следует из разъяснений, данных в пункте 15 Информационного письма № 144.

В пункте 15 Информационного письма № 144 указано, что согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупреждён о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности её сохранять.

Арбитражный суд отмечает, что по смыслу вышеназванных положений соглашение о неразглашении конфиденциальной информации (либо расписка) может быть подписано между истцом и ответчиком при исполнении судебного акта.

Согласно пункту 5 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Таким образом, отсутствие такого соглашения к моменту рассмотрения дела в суде само по себе не может являться основанием для отказа в удовлетворении иска, а влияет

лишь на определение начала исчисления срока исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, который исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником такого соглашения о конфиденциальности.

Статьёй 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрена обязанность участника не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении её конфиденциальности.

При этом предполагаемая ответчиком возможность разглашения указанной информации третьим лицам не может быть признана достаточным основанием для отказа в удовлетворении законных требований участников, поскольку право участника общества на получение информации корреспондирует обязанность по её неразглашению. Невыполнение участником обязанности не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества, предусмотренной статьёй 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, может служить основанием для применения мер гражданско-правовой ответственности участника общества.

Таким образом, доступ ФИО7 к истребуемым документам Общества в данном случае является механизмом по осуществлению объективного контроля за деятельностью Общества и призван обеспечить полноценное право истца на участие в управлении Обществом, что предусмотрено законом и закреплено Уставом ООО «УТИНКА».

Учитывая изложенное, арбитражный суд отклоняет довод ответчика об отказе в удовлетворении требований в связи с отсутствием подписанного между сторонами соглашения о конфиденциальности.

В части требований истца о предоставлении сведений по работникам, содержащим персональные данные: список сотрудников общества с ограниченной ответственностью «УТИНКА» согласно штатному расписанию за весь период (с 1 января по 31 декабря) 2018 по 2022 года; расчётные ведомости о начислении и выплате заработной платы сотрудникам общества с ограниченной ответственностью «УТИНКА» за весь период (с 1 января по 31 декабря) 2018, 2019, 2020, 2021 и 2022 года, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

В соответствии со статьёй 88 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ) при передаче персональных данных работника работодатель должен соблюдать установленные данной статьёй требования, в том числе: не сообщать персональные данные работника третьей стороне без письменного согласия работника, за исключением

случаев, когда это необходимо в целях предупреждения угрозы жизни и здоровью работника, а также в других случаях, предусмотренных ТК РФ или иными федеральными законами.

Лица, получающие персональные данные работника, обязаны соблюдать режим секретности (конфиденциальности).

Согласно пункту 15 Информационного письма № 144 судам следует иметь в виду, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например, оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

В данном случае, требуя от ответчика представления документов, которые содержат персональные данные физических лиц, истец не обосновал цели их получения.

При таких обстоятельствах арбитражный суд отказывает истцу в удовлетворении требования о предоставлении истцу списка сотрудников общества с ограниченной ответственностью «УТИНКА» согласно штатному расписанию за весь период (с 1 января по 31 декабря) 2018 по 2022 года; расчётных ведомостей о начислении и выплате заработной платы сотрудникам общества с ограниченной ответственностью «УТИНКА» за весь период (с 1 января по 31 декабря) 2018, 2019, 2020, 2021 и 2022 года.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трёх лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трёх лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 данной статьи.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма № 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Перечисленные обстоятельства ответчиком не названы и из материалов дела не усматриваются.

Ответчик заявил о злоупотреблении истцом правом на получение информации о деятельности Общества, поскольку истец является учредителем и единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Колыма Золото», основным видом деятельности которого, как и ответчика, являются добыча руд и песков драгоценных металлов, и предоставление запрошенных документов директору конкурирующего предприятия не может отвечать интересам Общества; кроме того, по мнению ответчика, о злоупотреблении правом свидетельствует выбранный истцом период запроса документов, а именно: период промывочного сезона, когда срочное предоставление (5 рабочих дней) большого объёма запрошенной информации фактически останавливает деятельность общества, поскольку директору и бухгалтеру для её изготовления необходимо отложить на длительный срок все остальные дела, что недопустимо в период промывочного сезона.

Согласно пункту 1 Информационного письма № 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного

общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и её распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Арбитражный суд отклоняет, довод ответчика о злоупотреблении истцом правом по основанию участия ФИО2 в обществе с ограниченной ответственностью «Колыма Золото» и руководства его деятельностью, поскольку по характеру деятельности, связанной с добычей драгоценных металлов, арбитражный суд не установил, что предоставление истцу запрошенных документов (сведений) может нанести ущерб Обществу. Доказательств обратному ответчик не представил. Более того, как пояснил представитель истца, истребованная документация необходима истцу в целях подготовки к продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества.

Далее, в пункте 12 Информационного письма Президиума 144 разъяснено право участника вместо ознакомления с документами в месте нахождения исполнительного органа потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес.

Согласно пункту 3 Информационного письма № 144 положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми Законом об обществах с ограниченной ответственностью, такие положения устава не подлежат применению судами.

Следовательно, надлежащим исполнением данной обязанности по представлению истребованных истцом копий документов должны быть документы, подтверждающие их отправку по указанному им адресу.

Арбитражный суд установил, что в ответ на обращение участника о предоставлении копий документов требования последнего Обществом не удовлетворены, что свидетельствует о необоснованном уклонении Общества от предоставления участнику информации, применительно к положениям статьей 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С учетом изложенного ввиду непредставления ответчиком доказательств обратного следует констатировать факт нарушения обществом прав истца на получение соответствующей информации, в связи с чем рассматриваемые в рамках настоящего дела исковые требования частично являются законными и обоснованными.

Доводы ответчика являются не состоятельными и отклоняются арбитражным судом, как не соответствующие нормам действующего законодательства.

Ответчик не сообщил об отсутствии у него истребуемых документов.

На основании вышеизложенного, принимая во внимание наличие у истца статуса участника Общества, права на ознакомление с документами о деятельности ООО «УТИНКА», обязанности Общества предоставить документы по требованию участника, арбитражный суд считает требование истца (с учётом принятого уточнения) обоснованным и подлежащим удовлетворению в части представления:

- за 2019, 2020, 2021 годы – бухгалтерский баланс общества с ограниченной ответственностью «УТИНКА» (с отметкой о приёме данных документов налоговым органом и/или подтверждением о сдаче данных документов в налоговый орган посредством электронной системы сдачи отчётности); налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость, налогу на прибыль, налогу на имущество (с отметкой о приёме данных документов налоговым органом и/или подтверждением о сдаче данных документов в налоговый орган посредством электронной системы сдачи отчётности); бухгалтерские книги общества с ограниченной ответственностью «УТИНКА», в том числе главную бухгалтерскую книгу; оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учёта 01, 02, 08, 10, 19, 20, 23, 25, 26, 41, 43, 44, 50, 51, 58 (в разрезе контрагентов), 60 (в разрезе контрагентов), 62 (в разрезе контрагентов), 66 (в разрезе контрагентов, видам кредитов и займов), 67 (в разрезе контрагентов, видам кредитов и займов), 68 и 69 (по видам налогов и сборов), 70, 71, 73 (в разрезе контрагентов), 75, 76, 79, 80, 84, 86, 90, 91, 98, 99;

- за 2019 – 2022 годы – заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и заключения аудитора;

- за весь период с 29.05.2019 по 31.12.2019, с 01.01.2020 по 31.12.2020, с 01.01.2021 по 31.12.2021 и с 01.01.2022 по 31.12.2022 года – первичные учётные документы, иные документы, содержащие суммарные (сводные) данные по операциям, совершённым в течение календарного месяца (квартала), подлежащие регистрации в книге продаж, в том числе составленные налогоплательщиком; журнал учёта полученных и выставленных обществом с ограниченной ответственностью «УТИНКА» счетов-фактур, применяемых при расчётах по налогу на добавленную стоимость банковские выписки (с отметками банка (-ов), предоставляющего (-их) услуги расчётно-кассового обслуживания общества с ограниченной ответственностью «УТИНКА»); платёжные поручения с отметками банка (- ов) об уплате налога на добавленную стоимость, налога на прибыль, налога на имущество, налогов и взносов, уплачиваемых работодателем за счёт фонда оплаты труда в бюджетные и внебюджетные фонды, прочим налогам и сборам; штатное расписание общества с ограниченной ответственностью «УТИНКА»;

- за период с 29.05.2019 по 06.09.2023 года – сведения о заключённых договорах займа; документы, подтверждающие выплату дивидендов участникам общества с ограниченной ответственностью «УТИНКА»; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

- за период с 01.01.2019 по 06.09.2023 года – протоколы годовых и внеочередных общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «УТИНКА» о выплате дивидендов;

- по состоянию на 06.09.2023 – список кредиторов общества с ограниченной ответственностью «УТИНКА»; список дебиторов (должников) общества с ограниченной ответственностью «УТИНКА».

На основании подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью арбитражный суд отказывает истцу в удовлетворении требования о предоставлении документов за периоды ранее 29.05.2019, относящихся к прошлым периодам деятельности Общества более трёх лет до момента обращения 29.05.2022 ФИО2 в ООО «УТИНКА» с требованием о предоставлении информации (л.д. 9 оборотная сторона т. 1).

При этом арбитражный суд учитывает, что в случае отсутствия каких-либо документов у ООО «УТИНКА», ответчик должен направить в адрес истца ответ за подписью уполномоченного лица о невозможности их представления, а также о причинах их отсутствия в Обществе.

Согласно абзацу 3 пункта 4 Информационного письма № 144, в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определённые документы для ознакомления).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», удовлетворяя требование кредитора о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суд обязан установить срок, в течение которого вынесенное решение должно быть исполнено.

При установлении указанного срока, арбитражный суд учитывает возможности ответчика по его исполнению, степень затруднительности исполнения судебного акта, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 Информационного письма № 144, хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления (пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной 20 ответственностью); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии. В то же время, оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объёма документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путём предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.

Арбитражный суд считает возможным, исходя из объёма запрошенных истцом документов, учитывая мнение представителя истца, установить ответчику 15-дневный срок для представления истцу заверенных копий испрашиваемых документов, исчисляемый в рабочих днях.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 Информационного письма № 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

В случае предоставления информации в виде копий, записанных на компьютерные носители данных, удостоверение подлинности документа может быть осуществлено с использованием электронной цифровой подписи. Если у общества отсутствует электронная цифровая подпись, оно может предоставить участнику информацию в электронном виде без соответствующего удостоверения подлинности либо, если участник настаивает на предоставлении информации с удостоверением ее подлинности, в виде документа на бумажном носителе, заверенного надлежащим образом.

Иные доводы, приведённые лицами, участвующими в деле, арбитражным судом рассмотрены и оценены, однако признаны не имеющими существенного правового значения при рассмотрении настоящего дела.

Согласно части 1 статьи 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

По требованию неимущественного характера размер подлежащей уплате в федеральный бюджет государственной пошлины составляет 6 000 рублей 00 копеек (подпункт 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ)).

Истец по платёжному поручению от 04.07.2022 № 606679 уплатил в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 6 000 рублей 00 копеек (л.д. 83 т. 1).

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Исковые требования удовлетворены частично.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах

применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статьи 98, 102, 103 ГПК РФ, статья 111 КАС РФ, статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении иска неимущественного характера.

Таким образом, расходы истца по уплате государственной пошлины должны быть возмещены ему за счёт ответчика.

Судебные издержки истца на проведение судебной почерковедческой экспертизы в размере 17 000 рублей 00 копеек по ходатайству истца (л.д. 84 т. 3) арбитражный суд относит на истца.

Заявление истца о возврате документов, представленных в дело для проведения судебной почерковедческой экспертизы (л.д. 84 т. 3), в соответствии с частями 10 и 11 статьи 75 АПК РФ будет рассмотрено арбитражным судом после представления истцом уточнённого заявления, содержащего перечень документов с указанием их реквизитов, которые истец просит вернуть из дела, а также адресом, по которому данные документы необходимо направить.

При изготовлении резолютивной части настоящего решения, объявленной в судебном заседании 25.09.2023, в пункте 2 была допущена опечатка в указании даты начала периода, за которые должны быть представлены копии протоколов годовых и внеочередных общих собраний участников ООО «УТИНКА» о выплате дивидендов: вместо «01.01.2019» указано «29.05.2019». Данная опечатка не затрагивает существо решения и подлежит исправлению по инициативе арбитражного суда без вызова сторон в порядке статьи 179 АПК РФ при изготовлении настоящего решения в полном объёме.

В соответствии с частью 2 статьи 176 АПК РФ дата изготовления решения в полном объёме считается датой принятия решения.

Руководствуясь статьями 49, 110, 112, 156, 159, 167 – 170, 176, частью 1 статьи 180, статьёй 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Заявление истца об уточнении исковых требований от 06.09.2023 удовлетворить. Считать исковыми требованиями требования в следующей редакции:

Обязать ответчика предоставить истцу для ознакомления информацию (документы) ООО «УТИНКА» (ИНН <***> ОГРН <***>) в виде копий, заверенных надлежащим образом (прошитых и пронумерованных, скреплённых печатью):

- бухгалтерский баланс общества с ограниченной ответственностью «УТИНКА» за

2018, 2019, 2020, 2021 годы (с отметкой о приёме данных документов налоговым органом и/или подтверждением о сдаче данных документов в налоговый орган посредством электронной системы сдачи отчётности);

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учёта 01, 02, 08, 10, 19, 20, 23, 25, 26, 41, 43, 44, 50, 51, 58 (в разрезе контрагентов), 60 (в разрезе контрагентов), 62 (в разрезе контрагентов), 66 (в разрезе контрагентов, видам кредитов и займов), 67 (в разрезе контрагентов, видам кредитов и займов), 68 и 69 (по видам налогов и сборов), 70, 71, 73 (в разрезе контрагентов), 75, 76, 79, 80, 84, 86, 90, 91, 98, 99 за 2018, 2019, 2020, 2021 года;

- платёжные поручения с отметками банка (-ов) об уплате налога на добавленную стоимость, налога на прибыль, налога на имущество, налогов и взносов, уплачиваемых работодателем за счёт фонда оплаты труда в бюджетные и внебюджетные фонды, прочим налогам и сборам за весь период (с 1 января по 31 декабря) 2018, 2019, 2020, 2021 и 2022 года;

- список сотрудников общества с ограниченной ответственностью «УТИНКА» согласно штатному расписанию за весь период (с 1 января по 31 декабря) 2018 по 2022

года;

- список кредиторов общества с ограниченной ответственностью «УТИНКА» по состоянию на 06.09.2023;

- список дебиторов (должников) общества с ограниченной ответственностью «УТИНКА» по состоянию на 06.09.2023;

- сведения о заключённых договорах займа за период с 01.01.2019 по 06.09.2023 года;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества с ограниченной ответственностью за 2019 – 2022 годы;

- заключения аудитора за 2019 – 2022 годы;

2. Иск удовлетворить частично.

Ответчику обществу с ограниченной ответственностью «УТИНКА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение 15 рабочих дней с даты вступления решения по настоящему делу в законную силу предоставить истцу, участнику общества с ограниченной ответственностью «УТИНКА» ФИО2 надлежащим образом заверенные (прошитые, пронумерованные, заверенные печатью общества с ограниченной ответственностью «УТИНКА») копии следующих документов:

- бухгалтерский баланс общества с ограниченной ответственностью «УТИНКА» за 2019, 2020, 2021 годы (с отметкой о приёме данных документов налоговым органом и/или подтверждением о сдаче данных документов в налоговый орган посредством электронной системы сдачи отчётности);

- налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость, налогу на прибыль, налогу на имущество за 2019, 2020, 2021 годы (с отметкой о приёме данных документов налоговым органом и/или подтверждением о сдаче данных документов в налоговый орган

посредством электронной системы сдачи отчётности);

- бухгалтерские книги общества с ограниченной ответственностью «УТИНКА», в том числе главную бухгалтерскую книгу за 2019, 2020, 2021 года;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учёта 01, 02, 08, 10, 19, 20, 23, 25, 26, 41, 43, 44, 50, 51, 58 (в разрезе контрагентов), 60 (в разрезе контрагентов), 62 (в разрезе контрагентов), 66 (в разрезе контрагентов, видам кредитов и займов), 67 (в разрезе контрагентов, видам кредитов и займов), 68 и 69 (по видам налогов и сборов), 70, 71, 73 (в разрезе контрагентов), 75, 76, 79, 80, 84, 86, 90, 91, 98, 99 за 2019, 2020, 2021 года;

- журнал учёта полученных и выставленных обществом с ограниченной ответственностью «УТИНКА» счетов-фактур, применяемых при расчётах по налогу на добавленную стоимость за весь период с 29.05.2019 по 31.12.2019, с 01.01.2020 по 31.12.2020, с 01.01.2021 по 31.12.2021 и с 01.01.2022 по 31.12.2022 года;

- банковские выписки за весь период с 29.05.2019 по 31.12.2019, с 01.01.2020 по 31.12.2020, с 01.01.2021 по 31.12.2021 и с 01.01.2022 по 31.12.2022 года (с отметками банка (-ов), предоставляющего (-их) услуги расчётно-кассового обслуживания общества с ограниченной ответственностью «УТИНКА»);

- платёжные поручения с отметками банка (-ов) об уплате налога на добавленную стоимость, налога на прибыль, налога на имущество, налогов и взносов, уплачиваемых работодателем за счёт фонда оплаты труда в бюджетные и внебюджетные фонды, прочим налогам и сборам за весь период с 29.05.2019 по 31.12.2019, с 01.01.2020 по 31.12.2020, с 01.01.2021 по 31.12.2021 и с 01.01.2022 по 31.12.2022 года;

- штатное расписание общества с ограниченной ответственностью «УТИНКА» за весь период с 29.05.2019 по 31.12.2019, с 01.01.2020 по 31.12.2020, с 01.01.2021 по 31.12.2021 и с 01.01.2022 по 31.12.2022 года;

- список кредиторов общества с ограниченной ответственностью «УТИНКА» по состоянию на 06.09.2023;

- список дебиторов (должников) общества с ограниченной ответственностью «УТИНКА» по состоянию на 06.09.2023;

- сведения о заключённых договорах займа за период с 29.05.2019 по 06.09.2023 года;

- документы, подтверждающие выплату дивидендов участникам общества с ограниченной ответственностью «УТИНКА» за период с 29.05.2019 по 06.09.2023 года;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества с ограниченной ответственностью за 2019 – 2022 годы;

- заключения аудитора за 2019 – 2022 годы;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 29.05.2019 по 06.09.2023 года.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ответчика общества с ограниченной ответственностью «УТИНКА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу истца ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей 00 копеек.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

2. Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

3. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Магаданской области.

4. Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.В. Колесник