Пятый арбитражный апелляционный суд ул. Светланская, 115, <...>
http://5aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Владивосток Дело № А24-4589/2024
29 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2025 года. Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего О.Ю. Еремеевой, судей Н.Н. Анисимовой, А.В. Гончаровой,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Д. Спинка, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Цзян Юйсян
апелляционное производство № 05АП-901/2025 на решение от 15.01.2025 судьи М.В. Карпачева
по делу № А24-4589/2024 Арбитражного суда Камчатского края по заявлению Цзян Юйсян
к Управлению Федеральной налоговой службы по Камчатскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>)
о признании незаконными действий по внесению записи от 05.04.2024 за государственным регистрационным номером 2244100023198 об изменении сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, и записи от 18.04.2024 за государственным регистрационным номером 2244100026135 об изменении сведений, об участниках/учредителях юридического лица,
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ФИО5 Холдинг Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1, ФИО2,
при участии: от УФНС по Камчатскому краю: представитель ФИО3 (при участии онлайн) по доверенности от 27.12.2024, сроком действия до 31.12.2025, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 17), паспорт;
от Цзян Юйсян: представитель ФИО4 (при участии онлайн) по доверенности от 31.03.2023, сроком действия 3 года, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 7059), свидетельство о заключении брака, паспорт;
от ООО «ФИО5 Холдинг Групп», ФИО1, ФИО2 не явились, извещены надлежащим образом,
УСТАНОВИЛ:
Цзян Юйсян (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Камчатскому краю (далее – заинтересованное лицо, УФНС по Камчатскому краю, Управление, налоговый орган) о признании незаконными действий по внесению записи от 05.04.2024 за государственным
регистрационным номером 2244100023198 об изменении сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, и записи от 18.04.2024 за государственным регистрационным номером 2244100026135 об изменении сведений, об участниках/учредителях юридического лица.
08.01.2925 до вынесения судебного акта от заявителя поступило ходатайство, согласно которому сторона просила в качестве способа восстановления нарушенного права восстановить положение, существовавшее до нарушенного права, а именно: признать за Цзяном Юйсяном право 95 % доли в уставном капитале ООО «ФИО5 Холдинг Групп»; признать за Илихаму Абудула право 5 % доли в уставном капитале ООО «ФИО5 Холдинг Групп»; восстановить полномочия генерального директора ФИО5 Холдинг Групп» ФИО6.
Решением Арбитражного суда Камчатского края от 15.01.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, заявитель обратился с апелляционной жалобой в Пятый арбитражный апелляционный суд, согласно которой просит решение суда от 15.01.2025 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В обоснование своей позиции заявитель выражает несогласие с выводами суда об избрании ненадлежащего способа защиты нарушенного права, указывает, что суд не принял во внимание, вступившие в законную силу решение Арбитражного суда Камчатского края по делу № А24-5056/2023, в соответствии с которым признан недействительным договор от 01.06.2023 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ФИО5 Холдинг групп», заключенный между Цзяном Юйсяном и ФИО2, решение Арбитражного суда Камчатского края по делу № А24-5156/2024, в соответствии которым признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.04.2024, заключенный между ФИО2 и ФИО1. Полагает, что суд вынес решение вопреки правовой позиции Верховного суда, выраженной в определении ВС РФ от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144.
Коллегией установлено, что к апелляционной жалобе приложены дополнительные документы, а именно: решение об отказе в государственной регистрации № 442А от 06.02.2025; решение об отказе в государственной регистрации № 596А от 31.01.2025, что расценивается судом как ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.
Кроме того, коллегией установлено, что к заявлению об устранении недостатков представлено постановление об отказе в совершении нотариального действия № 525 от 17.03.2025.
От апеллянта также поступили письменные дополнения к апелляционной жалобе, которые в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приобщены к материалам дела. К дополнениям представлены дополнительные документы: решение об отказе в государственной регистрации № 442А от 06.02.2025, решение об отказе в государственной регистрации № 1656А от 20.05.2025.
В письменном отзыве на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела, налоговый орган выразил несогласие с доводами жалобы, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
Определением суда от 28.04.2025 судебное заседание откладывалось до 26.05.2025 для целей надлежащего уведомления заявителя апелляционной жалобы о месте и врения судебного заседания.
В судебном составе, рассматривающем настоящее дело, в связи с нахождением судей С.В. Понуровской и Д.А. Самофала в отпуске на основании определения суда от 23.05.2025 произведена их замена на судей А.В. Гончарову и Н.Н. Анисимову, и рассмотрение апелляционной жалобы в порядке части 5 статьи 18 АПК РФ начато сначала.
Третьи лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о причине неявки не сообщили. Суд, руководствуясь статьями 156, 266 АПК РФ, провел судебное заседание в отсутствие третьих лиц.
Представитель Цзян Юйсян поддержал доводы апелляционной жалобы: решение суда первой инстанции просил отменить.
Представитель УФНС по Камчатскому краю на доводы апелляционной жалобы возражал: просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Коллегия, рассмотрев ходатайство заявителя о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, не усмотрела основания для его удовлетворения с учетом следующего.
Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 29 Постановления от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.
К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.
Таким образом, суд апелляционной инстанции проверяет законность принятого судебного решения на основании доказательств, которые существовали к моменту вынесения оспариваемого судебного решения, были предоставлены сторонами в суд первой инстанции либо не были предоставлены по уважительным причинам.
В этой связи, апелляционный суд, руководствуясь статьями 159, 184, 185, частью 2 статьи 268 АПК РФ, по результатам рассмотрения ходатайства заявителя определил отказать в приобщении к материалам дела документов, представленных с апелляционной жалобой, дополнениями и заявлением об устранении недостатков, поскольку указанные документы получены после вынесения обжалуемого судебного акта и, как следствие, не могли быть предметом исследования суда первой инстанции.
При этом, в силу разъяснений пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» коллегией суда не производится возврат документов, поступивших от заявителя в электронном виде.
Из материалов дела коллегией установлены следующие обстоятельства.
Общество с ограниченной ответственностью «ФИО5 Холдинг Групп» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.06.2019 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.
Цзян Юйсян являлся участником общества, владеющим долей в уставном капитале в размере 95%. Вторым участником общества являлся Илихаму Абудула (до смены имени и фамилии – ФИО7) с долей в уставном капитале общества в размере 5 %.
В качестве генерального директора общества назначен ФИО6 (протокол общего собрания участников общества от 17.01.2022).
18.05.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором были приняты решения о прекращении полномочий генерального директора общества Томских А.Д.; о передаче полномочий генерального директора ФИО8; о наделении ФИО8 полномочиями на представление в налоговую службу документов в целях внесения изменений в ЕГРЮЛ; о наделении Цзян Юйсян полномочиями на подписание с ФИО8 трудового договора.
Полагая, что указанный протокол сфальсифицирован, поскольку ни Цзян Юйсян, ни второй участник общества на собрании не присутствовали, внеочередное собрание участниками общества не инициировалось, решение о смене руководителя общества и назначении на указанную должность ФИО8 не принималось, протокол участниками общества не подписывался, заявитель обратился с иском к обществу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 18.05.2022.
Решением Арбитражного суда Камчатского края от 24.11.2022 по делу № А24-3919/2022 заявленные требования удовлетворены.
09.06.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о смене учредителя общества, в соответствии с которой новым участником общества указан ФИО2 с размером доли в уставном капитале Общества 100 %. Запись о смене учредителя внесена в реестр на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.06.2023.
С 20.07.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о смене единоличного исполнительного органа общества, новым генеральным директором общества назначен ФИО2
Цзян Юйсян обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.06.2023.
Решением Арбитражного суда Камчатского края от 25.07.2024 по делу № А24-5056/2023 договор от 01.06.2023 купли-продажи в уставном капитале общества, заключенный между Цзяном Юйсяном и ФИО2 признан недействительным. Суд пришел к выводу о ничтожности данного договора, как заключенного с единственной целью – лишить заявителя доли в уставном капитале, прав участника общества, корпоративного контроля в общества.
30.03.2024 в налоговый орган в отношении ООО «ФИО5 Холдинг Групп» поступили документы для государственных изменений в сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (вх. № 950А), из которых следовало прекращение полномочий ФИО2 и возложение на ФИО1 полномочий в должности генерального директора.
05.04.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена новая запись о смене лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.
15.04.2024 в Управление от нотариуса ФИО9 (на основании нотариальной сделки) поступило заявление по форме № Р13014 для государственной регистрации изменений в сведения об участниках ООО «ФИО5 Холдинг Групп» (вх. № 1120А), из которого следует прекращение прав участника
ФИО2 и возникновение прав участника ФИО1 с номинальной долей 10 000 рублей (100%).
18.04.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена новая запись о смене учредителя общества, в соответствии с которой новым участником общества указан ФИО1 с размером доли в уставном капитале Общества 100 %. С 05.04.2024 данное лицо обозначено в качестве единоличного исполнительного органа общества – генерального директора.
Полагая сделку по передаче в управление общества, заключенную между ФИО2 и ФИО1, недействительной, Цзян Юйсян обратился в арбитражный суд с иском о признании указанной сделки недействительной.
Решением Арбитражного суда Камчатского края от 20.12.2024 по делу № А24-5156/2024 исковые требования удовлетворены: договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.04.2024, заключенный между ФИО2 и ФИО1, признан недействительным.
О применении последствий недействительных сделок истцом в спорах по делу № А24-5056/2023 и по делу № А24-5156/2024 не заявлено. Последствия недействительности сделок судом не применены.
В целях восстановления нарушенных прав и не согласившись с действиями УФНС по Камчатскому краю по внесению записи от 05.04.2024 за государственным регистрационным номером 2244100023198 об изменении сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица и записи от 18.04.2024 за государственным регистрационным номером 2244100026135 об изменении сведений, об участниках/учредителях юридического лица Цзян Юйсян обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, в удовлетворении которого обжалуемым решением отказано.
Судом первой инстанции сделаны выводы о правомерности оспариваемых действий налогового органа и о выборе заявителем ненадлежащего способа защиты нарушенного права.
Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, дополнений к ней, отзыва, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
В силу части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 АПК РФ, а также разъяснений, данных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2022 № 21 «О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», ненормативные правовые акты могут быть признаны недействительными, действия, решения органов, осуществляющих публичные полномочия, могут быть признаны незаконными, если они не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской деятельности.
Обязанность доказать соответствие обжалуемых ненормативного правового акта, решения, действий (бездействия) закону лежит на принявшем их государственном органе, органе местного самоуправления, ином органе, должностном лице.
Отношения, возникающие в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).
В соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕРГЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.
Включение в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице осуществляется путем внесения соответствующих записей в реестр. Записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных при государственной регистрации, ответственность за достоверность сведений которых несет заявитель (пункт 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ).
Пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ установлено, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в частности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р13014 (далее - Заявление по форме № Р13014), утвержденной Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств». В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством РФ требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
По результатам рассмотрения документов, представленных для государственной регистрации, регистрирующим органом принимается решение о государственной регистрации, которое является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр (статьи 8, 11 Закона № 129-ФЗ), либо решение об отказе в государственной регистрации при наличии оснований, установленных пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.
Согласно пункту 1 статьи 8.1 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации.
В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что статья 8.1 ГК РФ содержит основополагающие правила государственной регистрации прав на имущество, подлежащие применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.). Данная норма распространяется на регистрацию в различных реестрах: Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, ЕГРЮЛ и т.д.
В соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся, в частности, сведения об учредителях или участниках юридического лица, о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, то есть в ЕГРЮЛ регистрируется принадлежность доли в уставном капитале определенному лицу.
Если право на имущество возникает, изменяется или прекращается вследствие наступления обстоятельств, указанных в законе, запись о возникновении, об изменении или о прекращении этого права вносится в государственный реестр по заявлению лица, для которого наступают такие правовые последствия (пункт 4 статьи 8.1 ГК РФ).
Зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке. Лицо, указанное в государственном реестре в качестве правообладателя, признается таковым, пока в установленном законом порядке в реестр не внесена запись об ином (пункт 6 статьи 8.1 ГК РФ),
В пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2022 № 21 «О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (абзацы первый - второй) разъяснено,
что решения органов, реализующих полномочия по ведению реестров гражданских прав, могут быть проверены в рамках производства, регламентированного главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по основаниям, связанным с соблюдением требований законодательства, определяющих правила реализации соответствующих полномочий, например, если в государственный реестр внесены сведения об участниках юридического лица, не соответствующие представленным на регистрацию документам, либо отказано во внесении сведений, несмотря на представление заявителем всех необходимых в соответствии с законом документов.
При этом в абзаце третьем пункта 23 также указано, что оспаривание прав граждан и организаций, связанных с участием в юридическом лице, запись о которых внесена в государственный реестр, осуществляется путем предъявления исков, судебные акты по которым могут выступать основанием для внесения соответствующих записей в государственный реестр, какими по смыслу данных разъяснений Пленума могут быть иски о признании недействительным решения собрания участников юридического лица, об оспаривании сделки купли-продажи доли в уставном капитале, о переводе прав покупателя доли в уставном капитале на общество и т.п.
Исходя из содержания приведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, корпоративные споры о праве на участие в юридическом лице не могут разрешаться в порядке оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа, полномочия которого состоят в проверке представленных на регистрацию документов по установленным законом правилам и внесению по ее результатам соответствующих записей в ЕГРЮЛ.
В случаях, если запись внесена, несмотря на неполноту представленных на регистрацию документов, к примеру, при отсутствии необходимого подтверждения согласия иных участников на переход доли или части доли в уставном капитале к заявителю (пункты 4 - 5 статьи 81 ГК РФ), суд первой инстанции вправе сделать вывод о незаконности соответствующего решения органа и признать его недействительным.
Фактически решение может быть признано недействительным, когда для регистрирующего органа, осуществляющего по внешним признакам правовую экспертизу в пределах своих полномочий, должно было быть очевидным отсутствие правовых оснований для внесения записи, исходя из проверки представленных документов, требований закона и положений устава, о чем указывает в своей апелляционной жалобе заявитель, согласно доводам которой налоговому органу были очевидны обстоятельства длительного корпоративного конфликта в обществе, препятствующие совершению оспариваемых действий по внесению в ЕГРЮЛ записей от 05.04.2024 и 18.04.2024.
Между тем, по смыслу статей 9, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ именно лицу, которое обращается за защитой, принадлежит право выбора способа защиты по своему усмотрению. Такой выбор осуществляется в зависимости от целей лиц, которое ищет судебной защиты, характера нарушения, содержания нарушенного или оспариваемого права и спорного правоотношения. Избираемый способ защиты должен быть оптимальным и привести к восстановлению нарушенных или оспариваемых прав в случае удовлетворения заявленных требований.
Из анализа требований заявителя следует, что в настоящем случае они направлены на восстановление утраченного по мимо воли заявителя корпоративного контроля, нарушенного, по мнению заявителя, оспариваемыми действиями налогового органа, совершенными от 05.04.2024 и 18.04.2024.
Между тем из материалов дела следует, что корпоративный контроль заявителем утрачен по мимо его вили в результате недействительного решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 18.05.2022 и последующих недействительных сделок и решений общего собрания участников общества.
До внесения налоговым органом оспариваемых в настоящем споре записей от 05.04.2024 и 18.04.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества внесены: запись о смене учредителей 06.09.2023 на основании ничтожной сделки от 01.06.2023, записи о смене единоличного исполнительного органа от 20.07.2023, 30.03.2024.
Следовательно, само по себе признание действий налогового органа по внесению двух оспариваемых записей в ЕГРЮЛ (от 05.04.2024 и 18.04.2024) не приведет к восстановлению нарушенного права заявителя, за защитой которого он обратился в суд, поскольку не восстановит положение, существовавшее до нарушенного права, а именно: признание за Цзяном Юйсяном право 95 % доли в уставном капитале ООО «ФИО5 Холдинг Групп»; признание за Илихаму Абудула право 5 % доли в уставном капитале ООО «ФИО5 Холдинг Групп»; не восстановит полномочия генерального директора ООО «ФИО5 Холдинг Групп» ФИО6.
Выбор истцом ненадлежащего способа защиты права является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как признание права; восстановление положения, существовавшего до нарушения права.
В Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) установлен специальный способ защиты прав лица, утратившего долю.
Согласно пункту 17 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения, о чем указано в абзаце четвертом пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.
При этом учитывая материально-правовую квалификацию заявленного требования, оно может быть заявлено как виндикационное применительно к статьям 301, 302 ГК РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2009 № 11458/09).
Наравне с виндикацией долей применяется такой способ защиты права, как восстановление корпоративного контроля.
Право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, установлено пунктом 3 статьи 65.2 ГК РФ.
На основании пункта 3 статьи 65.2 ГК РФ, если иное не установлено названным Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.
Указанная норма права предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята помимо его воли.
Ответчиком по данному требованию выступает лицо, право которого зарегистрировано в реестре, но оспаривается другим участником общества или самим обществом.
Таким образом, законодательство предусматривает специальный способ защиты прав участников корпораций.
Восстановление права заявителя на корпоративный контроль с процессуальной точки зрения не может быть реализовано в порядке восстановления нарушенного права по правилам главы 24 АПК РФ, поскольку предусматривает иной состав участников спора.
В соответствии с частью 3 статьи 201 АПК РФ суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Камчатского края от 15.01.2025 по делу № А24-4589/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного
округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.
Председательствующий О.Ю. Еремеева
Судьи Н.Н. Анисимова
А.В. Гончарова