РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Москва
Дело № А40-314285/24-159-2202
06 июня 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 21 мая 2025года
Полный текст решения изготовлен 06 июня 2025 года
Арбитражный суд г. Москвы в составе:
Судьи Константиновской Н.А., единолично,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А.
рассмотрев в судебном заседание дело
по иску ФИО1
к ФИО2
Третьи лица: ООО «СМИС Эксперт», ФИО3
о расторжении договора купли-продажи доли, о признании права собственности на долю
при участии:
от истца: ФИО4 по доверенности от 09.12.2024г.
от ответчика: ФИО5 по доверенности от 25.04.2025г.
от третьего лица-1:Сопов Д.В. по доверенности от 05.08.2024г.
от третьего лица-2: неявка
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 с требованием о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СМИС Эксперт», заключённый 15.08.223 в части продажи доли между ФИО1 и ФИО2, признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «СМИС Эксперт» в размере 6,67% за ФИО1
Исковые требования мотивированы тем, что ответчик не оплати за приобретённую долю в установленный срок, в связи с чем, договор подлежит расторжению ввиду существенного нарушения ответчиком условий договора.
Ответчик заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.
Третье лицо 1 пояснило свою позицию по спору, представило письменную позицию по спору.
Третье лицо 2, извещенное о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.
Выслушав стороны, рассмотрев материалы дела, представленные доказательства, суд приходит к следующему:
В ходе судебного разбирательства, судом установлено, что 15 августа 2023 года между ФИО1 (истец,) с одной стороны и ФИО2 (ответчик), ФИО3 (3-е лицо), с другой стороны, был заключен договор купли-продажи доли (далее - Договор), составляющей 7,67% уставного капитала ООО «СМИС Эксперт» (далее Общество).
Доля в размере 6,67 % была продана Ответчику за 1000 руб. 60 коп., доля в размере 1% 3-му лицу за 150 руб. 02 коп.
Настоящий договор удостоверен нотариусом города Москвы изарегистрирован в реестре № 77/481-н/77-2023-2-263.
Во исполнение условий Договора Ответчик обязался в срок не позднее 2-х дней с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в счет причитающейся за приобретаемую долю оплатить Истцу наличные денежные средства в размере 1000,60 руб.
Переход доли зарегистрирован в установленном законом порядке, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 22.08.2023 года, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества.
Как указывает истец, в указанный в договоре срок ответчик не исполнил принятые на себя обязательства по договору и не оплатил денежные средства за приобретенную долю.
06 ноября 2024 года Истцом в адрес Ответчика (адрес который был известен) было направлено уведомление о расторжении договора в части приобретения им доли в размере 6,67% и было предложено явиться к нотариусу ФИО6 или иному для расторжения указанного договора.
Данное уведомление было получено Ответчиков 18 ноября 2024 года, о чем свидетельствует информация с Почты России. Ответчик отказался явиться к нотариусу.
Также ответчику было повторно направлено уведомление по новому адресу.
Истец надлежащим образом исполнил обязательства по договору купли-продажи доли, составляющей 6,67% уставного капитала общества, договор удостоверен нотариально и вступил в законную силу с момента его нотариального удостоверения, переход доли зарегистрирован в установленном законом порядке, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества.
Поскольку договор купли-продажи в пункте 4 содержит условие о его возмездности, по мнению истца, у Ответчика возникла обязанность в течение 2-х дней, с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, оплатить денежную сумму в размере 1 000,60 руб. за продажу части доли в уставном капитале общества. Ответчик не оплатил за приобретенную долю, в установленный договором срок - приобретенная ответчиком доля не оплачена и до настоящего времени.
Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями.
Возражая против заявленных требований, ответчик указал на то, что с 2023 претензий со стороны истца по вопросу оплаты доли ответчиком не имелось, при этом ответчик дважды вносил плату за долю, первый раз распиской, которую истец не представляет, а второй раз платежным поручением, однако банк данные денежные средства возвратил. При этом ответчик являлся сотрудником общества и производил разработку программного обеспечение, а также их внедрение для обеспечения конструктивной, промышленной и пожарной безопасности.
Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, приходит к следующему:
В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Согласно ст. 128 ГК РФ объектами гражданских прав являются вещи, включая деньги и ценные бумаги; иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной̆ деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.
Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому в числе прочего, относит имущественные права. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.
В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). При этом, согласно п. 4 ст. 454 ГК РФ, положения, предусмотренные § 1 главой 30 ГК РФ (ст.ст. 454 - 491 ГК РФ), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.
В соответствии с пунктами 1, 3 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли- продажи и не вытекает из существа обязательства.
Выбор способа защиты в качестве взыскания оплаты по договору либо расторжения договора осуществляется в указанном случае по усмотрению продавца.
При этом положения п. 4 ст. 486 ГК РФ не могут быть признаны исключающими применение общей нормы (п. 2 ст. 450 ГК РФ) о праве требовать расторжения договора в связи с существенным нарушением его условий другой стороной в том случае, если товар принят, но не оплачен покупателем.
Неоплата доли участия в корпоративной организации при продаже такой доли признается сложившейся судебной практикой существенным нарушением договора купли-продажи (постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 № 5950/11, постановление Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 № 4651/09, определение ВАС РФ от 24.03.2011 № ВАС-3122/11, постановлениях Федерального арбитражного суда Северо- Кавказского округа от 01.09.2011 по делу № А53-24839/2010, от 30.09.2011 по делу № А01-757/2010).
Учитывая изложенное, для удовлетворения заявленного истцом требования о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества по основанию существенного нарушения условий договора купли-продажи требуется установить факт неисполнения ответчиком обязанности по ее оплате.
По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истцом не представлены доказательства, подтверждающие нарушение нотариусом Основ законодательства о нотариате при удостоверении оспариваемых сделок. Действия нотариуса в установленном порядке не обжаловались.
В силу ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
В настоящем случае нотариальная форма оспариваемого договора соблюдена.
На основании п. 5 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном ст. 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный̆ акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.
Оценивая обстоятельства оплаты, суд исходит из положения ст. 10 ГК РФ и последующего положения сторон.
В данном случае, суд полагает заслуживающим внимание, доводы ответчика о том, что С 02 марта 2015 года Ответчик работал в ООО «СМИС эксперт» (далее - «Общество») по трудовому договору в должности исполнительный директор, по совместительству - инженер пусконаладчик, затем с 13.01.2022 в должности заместителя генерального директора по коммерческим вопросам.
17 декабря 2015 года на основании Протокола № 2 внеочередного общего собрания участников Общества от 17.12.2015, в связи с увеличением уставного капитала Общества, Ответчик стал участником Общества и владельцем 33,34 % доли уставного капитала Общества.
09 июня 2018 года на основании договора купли - продажи части доли Общества № 1/1/18 от 09.06.2018, заключенного между истцом, ответчиком и третьим лицом - ФИО3, Ответчик стал собственником доли в размере 50% уставного капитала Общества.
24 декабря 2020 года на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, удостоверенного ФИО6, нотариусом города Москвы, зарегистрировано в реестре за № 77/481-н/77-2020-3-539, ответчик продал из принадлежащих ему 50% долей уставного капитала Общества Истцу часть доли в размере 16,67% доли уставного капитала Общества за цену в размере 2500,00 (две тысячи пятьсот) рублей 00 копеек. Указанная часть доли была оплачена согласно пункту 3 договора купли-продажи части доли от 24.12.2020 наличным платежом.
15 августа 2023 года на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, удостоверенного ФИО6, нотариусом города Москвы, зарегистрировано в реестре за № 77/481-н/77-2023-2-263, истец продал из принадлежащих ему 16,67% доли уставного капитала Общества Ответчику часть доли в размере 6,67% доли уставного капитала Общества за цену в размере 1000,60 руб. и третьему лицу - ФИО3 часть доли в размере 1% уставного капитала Общества за цену в размере 150,02 руб. Указанные части доли уставного капитала Общества были оплачены согласно пункту 4 договора купли-продажи части доли от 15.08.2023 наличным платежом. Так, ответчик передал истцу наличные денежные средства в размере 1000,60 руб., о чем истец написал расписку.
03 сентября 2024 года Ответчик прекратил трудовые отношения с Обществом, заключив соглашение о прекращении трудовых отношений от 03.09.2024, позже направил участникам Общества предложение по продаже своей доли в размере 40 % уставного капитала Общества.
С 01 августа 2024 года Общество перестало выплачивать Ответчику вознаграждение, предусмотренное договором от 31.01.2024 о порядке уплаты вознаграждения автору служебного произведения, согласно которому задолженность Общества перед Ответчиком составляет 1 000 000,00 руб. - в качестве поощрительного вознаграждения за создание произведения, а также по выплате вознаграждения за использование служебного изобретения – в размере 2 % (двух процентов) прибыли (соответствующей части дохода), ежегодно получаемой Обществом от его использования, а также не менее 50% (пятидесяти процентов) выручки от продажи лицензии.
При регистрации программы для ЭВМ «Программное обеспечение серверамногофункциональной системы безопасности» в Федеральной государственной информационной системе «Реестры программ для электронных вычислительных машин и баз данных» (далее - «ФГИС Реестры ПО»), Ответчика не включили как соавтора в список разработчиков программного обеспечения.
Как пояснил ответчик, ему стало известно, что при регистрации в ФГИС Реестры ПО программного обеспечения с реестровыми записями №№ 23937 и 23936, генеральным директором Общества представлены заведомо недостоверные сведения о программном обеспечении, несмотря на направленные Ответчиком в адрес Общества разъяснения Минцифры о необходимости подачи актуального пакета документов. После увольнения Ответчика из Общества участники пытались воспрепятствовать работе Ответчика как участника Общества, в том числе закрыли ему доступ к корпоративной почте несмотря на то, что Ответчик вел рабочую переписку по ней с потенциальными заказчиками, в том числе и как участник Общества, а не только как работник.
11 ноября 2024 года он получил по почте уведомление истца о том, что он, не получил от Ответчика денежные средства в размере 1000 рублей по договору купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 15.08.2023 за продажу доли в размере 6,67% уставного капитала Общества и считает договор в части приобретения Ответчиком указанной доли расторгнутым. В уведомлении Истца значилась сумма именно 1000 руб., а по договору купли-продажи доли от 15.08.2023 цена доли в размере 6,67% уставного капитала Общества составляет - 1000,60 рублей, т.е. получение 60 копеек от Ответчика Истец не отрицает.
Расписки в получении денежных средств ответчик не нашел, при этом 19 ноября 2024 года Ответчик повторно оплатил Истцу денежные средства в размере 1000,60 руб., по платежному поручению за № 3444212965 от 19.11.2024. Однако, 21 ноября 2024 года Истец вернул Ответчику указанную сумму обратно, что подтверждается Выпиской из банка.
Как было разъяснено Верховным Судом Российской Федерации, с учетом обстоятельств соответствующего спора в качестве доказательств, подтверждающих оплату доли, суды могут принимать не только платежные документы, но и иные свидетельства. Так, может подлежать оценке документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом, проведение анализа отношений лица, предположительно не оплатившего долю в уставном капитале общества, с другими участниками общества, в том числе в контексте восприятия такого субъекта как полноценного участника общества, осуществления им корпоративных прав (Постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 № 07АП-367/2022 по делу № А45-22406/2021, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.05.2020 № Ф04-517/2020 по делу № А45-30639/2018, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 по делу № 305-ЭС15-1819, А40-8084/2012). При этом особо отмечено, что законодатель не обязывает участника общества хранить доказательства оплаты своей доли в уставном капитале общества. Однако он должен представить иные доказательства, которые бы подтверждали факт его участия в делах общества (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2022 № 306-ЭС21-26701 по делу № А72-11291/2020, Решение Арбитражного суда Приморского края от 02.03.2023 по делу № А51-12298/2022).
Так, Ответчик, как работник и участник Общества принимал активное участие в деятельности Общества с 2015 года, в том числе и после покупки части доли в размере 6,67% уставного капитала Общества у истца по договору купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 15.08.2023, что подтверждается, в том числе следующими доказательствами:
Протоколом осмотра письменных доказательств от 18.04.2025, составленным нотариусом города Москвы ФИО7, зарегистрировано в реестре за № 77/732-н/77-2025-7-88, который подтверждает переписку Ответчика с участниками Общества, в том числе с Истцом в мобильных приложениях «WhatsApp» и «Почта Mail», по рабочим вопросам, начиная с 17.08.2023, направление Ответчиком 29.09.2024 вариантов продаж своей доли в размере 40 % в уставном капитале Общества (полностью, с учетом части доли уставного капитала Общества, являющей предметом настоящего спора), ответ истца и третьего лица - ФИО3 от 30.09.2024 о готовности встретиться и обсудить предложение о продаже доли в уставном капитале Общества Ответчика (всей доли полностью - 40 %), получение от третьего лица - ФИО3 30.09.2024 по электронной почте Протокола № 1/24-К внеочередного общего собрания участников ООО «СМИС Эксперт» от 20.09.2024 с сопроводительным письмом, где указана просьба ознакомиться с протоколом и сообщением, что оригинал привезет на встречу (доля Ответчика в уставном капитале Общества в данном протоколе указана в размере 40 %).
Протоколом № 1/24-К внеочередного общего собрания участников ООО «СМИС Эксперт» от 20.09.2024 по вопросу рассмотрения целесообразности дальнейшего развития представительств ООО «СМИС Эксперт» в регионах и последующее сокращение штатов, в заседании которого принимал непосредственное участие ответчик, как владеющий долей в размере 40 % уставного капитала Общества.
Сведениями о бенефициарных владельцах ООО «СМИС Эксперт» исх. № 337 от 26.06.2024, подготовленными для заказчика - АО «ДиМ» и подписанными генеральным директором Общества ФИО3 (третьим лицом по данному делу), согласно которым Ответчику принадлежит 40 % долей в уставном капитале Общества.
Годовым отчетом Общества ООО «СМИС Эксперт» за 2024 год, утвержденным на очередном общем собрании участников Общества 28.04.2025 года. Так, в п. 2 Годового отчета Общества за 2024 год «Структура участников, сведения об органах управления» указан Ответчик, как владеющий 40 % долей уставного капитала Общества.
С даты заключения договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, а именно: 15 августа 2023 года вопрос о неоплате ответчиком части доли в размере 6,67% в уставном капитале Общества в размере 1000,60 руб., истцом и третьими лицами ни разу не поднимался, как не было и претензий к ответчику до момента увольнения Ответчика из Общества и направления предложений по продаже своей доли в размере 40 % в уставном капитале Общества.
После увольнения 03 сентября 2024 года ответчика из Общества и получения от Ответчика 30 сентября 2024 года предложений по продаже своей доли в размере 40 % в уставном капитале Общества, 05 ноября 2024 года (через 2 месяца) участники Общества в чате «Учредители СМИС Эксперт» в мобильном приложении «WhatsApp» стали предъявлять претензии к работе Ответчика, а также 06 ноября 2024 года Истец направил уведомление Ответчику о том, что он якобы не оплатил долю в размере 6,67% уставного капитала Общества по договору купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 15.08.2023.
Указанные выше факты и документы подтверждают, что корпоративные права Ответчиком осуществлялись исходя из принадлежащих ему 40 % долей в уставном капитале Общества, а также исполнялись обязанности, вытекающие из статуса участника Общества, имеющего 40 % долей в уставном капитале Общества. Кроме того, до возникновения разногласий Истцом и третьими лицами не ставился под сомнение факт наличия у Ответчика доли в размере 40 % уставного капитала Общества и ее оплаты в полном размере, они совместно принимали управленческие решения, в том числе и на общих собраниях участников Общества. Так, согласно абз.4 п.1 статьи 32 Федерального закона от08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый участник общества по общему правилу имеет на общем собрании число голосов, пропорционально его доле в уставном капитале общества, т.е. голосует всей принадлежащей ему долей. Согласно пункту 4.3.3 Устава Общества, участник Общества обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества, но до увольнения ответчика истец не ставил под сомнение факт наличия у Ответчика доли в размере 40 % уставного капитала Общества и ее оплаты в полном размере, поэтому о каких-либо изменениях сведений о принадлежащей ему доли Общество не уведомлял.
Общество обязано вести список участников с указанием сведений о каждом из них, размере доли уставного капитала Общества, принадлежащей участнику, и ее оплате, в соответствии с пунктом 1 статьи 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом согласно пункту 2 статьи 31.1 указанного Федерального закона по общему правилу на руководителя общества возлагается обязанность по обеспечению соответствия сведений об участниках общества сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ.
Принимая во внимание совокупность обстоятельств, суд полагает, что поведение истца и третьего лица не может быть безразлично в оценке добросовестности последних, опровергающих факт оплаты ответчиком доли.
Согласно правовой позиции, содержащейся в рекомендациях - Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункт 5), отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление; непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.
С учетом изложенного требования о расторжении договора удовлетворению не подлежат.
В соответствии со ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание права.
Основания приобретения права собственности предусмотрены нормами главы 14 ГК РФ.
Поскольку правовые основания для расторжения договора от 15.08.2023 отсутствуют, требование о признании за истцом права на долю в уставном капитале общества в размере 6,67 % не может быть удовлетворено.
В условиях того, что истцом не представлены документальные доказательства нарушения порядка, Законом № 14-ФЗ, суд считает, что в удовлетворении заявленных требований следует отказать.
Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, 229 АПК РФ арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.
Судья Н.А. Константиновская