СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, <...>
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 17АП-396/2025-ГК
г. Пермь
12 марта 2025 года Дело № А50-20396/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 12 марта 2025 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Поляковой М.А.,
судей Коньшиной С.В., Семенова В.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Янаевой А.А.,
при участии:
от ответчика - ФИО1, паспорт, доверенность от 02.09.2024, диплом;
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Завод электро-монтажных конструкций»,
на решение Арбитражного суда Пермского края от 11 декабря 2024 года по делу № А50-20396/2024
по иску общества с ограниченной ответственностью «Прайд» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Завод электро-монтажных конструкций» (ОГРН <***>, ИНН <***>),
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Феникс +» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользования чужими денежными средствами,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Прайд» (далее – истец, ООО «Прайд») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Завод электро-монтажных конструкций» (далее – ответчик, ООО «ЗЭМК») о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 868 500 руб., процентов за пользование с 07.12.2022 по 31.08.2024 в размере 328 003,03 руб., с последующим начислением процентов по день фактического исполнения обязательства.
Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Феникс +».
Решением Арбитражного суда Пермского края от 11 декабря 2024 года исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что судом не произведена оценка документов, представленных в материалы дела, в том числе договора инвестирования и заключенных договоров лизинга, условия договора инвестирования истолкованы частично и в пользу истца. Указывает, что по условиям договора инвестирования истец (инвестор) должен был обеспечить финансирование в части первоначального взноса на сумму 12 520 000 руб., однако данные условия истцом надлежащим образом не исполнены, были согласованы условия нескольких договоров лизинга, выставлены счета истцу на оплату предварительных платежей, ответчиком перечислены в адрес АО «Сбербанк Лизинг» денежные средства, заключены два договора лизинга, о чем были направлены отчеты ООО «Феникс+». По мнению апеллянта, неосновательное обогащение на стороне ответчика отсутствует, поскольку возврат денежных средств в сумме 2 130 000 руб. произведён истцу в связи с тем, что ранее согласованные договоры лизинга не были заключены. Полагает, что имеет место недобросовестное осуществление прав истцом в рамках заключенных договорных отношений, что может повлечь для ответчика убытки в рамках рассмотрения дела №А40-239268/2024 по иску АО «Сбербанк Лизинг». Также апеллянт отмечает, что судом не были приобщены в материалы дела документов ответчика возражения по иску от 25.11.2024 с приложением доказательств, направленные в суд посредством системы Мой Арбитр 25.11.2024.
До начала судебного разбирательства от истца и третьего лица, ООО «Финикс+», поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, согласно которым последние полагают судебный акт законным и обоснованным, просят отказать в удовлетворении жалобы.
Определением от 25.02.2025 судебное разбирательство по делу отложено, лицам, участвующим в деле, предложено представить дополнительные письменные пояснения.
Сторонами представлены дополнительные пояснения, которые приобщены к материалам дела.
В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, ходатайствовал о приобщении дополнительных доказательств.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Ходатайство о приобщении дополнительных доказательств рассмотрено судом, удовлетворено частично с учетом положений ч.ч. 2 и 7 ст. 268 АПК РФ, к материалам дела приобщены дополнительные доказательства, имеющие отношение к исполнению договора инвестирования, в приобщении УПД отказано, поскольку новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между ООО «Финикс+» (цедент) и ООО «Прайд» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 03 от 07.08.2024, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО «ЗЭМК» в размере 1 868 500 руб., в том числе 1 460 000 руб. по договору о реализации инвестиционного проекта от 02 ноября 2022 года № 11 и 408 500 руб. - оплата по счету № 286Г от 27 декабря 2022 года за лист нержавейки.
02.11.2022 между ООО «Финикс+» и ООО «ЗЭМК» был заключен договор № 11 о реализации инвестиционного проекта, по условиям которого стороны обеспечивают реализацию инвестиционного проекта по приобретению по договорам лизинга между ответчиком и ГазпромбанкЛизинг и ответчиком и СберЛизинг автомобилей марки КАМАЗ с полуприцепами РЕФ для нужд истца.
В соответствии с п. 1.2 договора цедент обязуется организовать финансирование лизинговой сделки с оплатой первоначального взноса в размере 10% от стоимости лизинга.
Цедент приступил к выполнению своих обязательств, оплатив первый первоначальный взнос в размере 10% от стоимости первой партии лизинга в размере 3 590 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями № 51 от 02.11.2022, № 52 от 02.11.2022, № 66 от 15.11.2022, № 68 от 17.11.2022, № 69 от 17.11.2022.
Как указывает истец, ответчик в нарушение принятых на себя обязательств по договору в установленный договором порядке в полном объеме не производил полную оплату из средств первого первоначального взноса по договорам лизинга лизинговым компаниям Газпробанк Лизинг и СберЛизинг из средств предоставленных цедентом (пункт 3.4.2. договора) и не предоставил отчет о выполнении обязательств по реализации проекта в части перевода первого первоначального взноса в лизинговые компании и заключению договора лизинга с лизинговыми компаниями (пункт 3.4.3. договора).
В связи с этим цедент 06.12.2022 уведомил ответчика об отказе от исполнения договора в связи с существенным нарушением условия договора последним, а также потребовал вернуть суммы неосновательного обогащения (суммы предварительной оплаты), оплаченного истцом ответчику в качестве первоначального взноса. Ответчик вернул истцу 2 130 000 руб. что подтверждается платежным поручением № 132 от 07.12.2022.
Также цедентом была произведена оплата в размере 408 500 рублей (оплата по счету № 286Г от 27.12.2022 за лист из нержавейки), ответчик обязательства по поставке не исполнил.
Цедентом в адрес ответчика направлена досудебная претензия о возврате суммы неосновательного обогащения (суммы предварительной оплаты) и процентов по статье 395 ГК РФ.
Ссылаясь на неисполнение ответчиком своих обязательств перед цедентом, переход прав кредитора к истцу, последний обратился в суд с рассматриваемым иском.
Признавая требования обоснованными, суд первой инстанции исходил из доказанности на стороне ответчика неосновательного обогащения в заявленном истцом размере.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд установил следующее.
В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 ГК РФ).
В п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.
Требования истца о взыскании неосновательного обогащения мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору о реализации инвестиционного проекта от 02.11.2022, поставке товара по счету № 286Г от 27.12.2022, в качестве основания возникновения права требования истец представил договор уступки права требования № 03 от 07.08.2024, заключенный с третьим лицом, квитанцию о направлении уведомления об уступке.
В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 24.12.2014, в целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.
Действительно, предусмотренные главой 60 ГК РФ правила подлежат применению также к требованиям о возврате одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (ст. 1103 ГК РФ).
Из названной нормы права следует, что неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания (п. 7 Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2017)).
Правоотношения между сторонами в части суммы 1 460 000 руб. возникли в связи с заключением и исполнением договора от 02.11.2022 № 11 о реализации инвестиционного проекта, по условиям которого инвестору (правопредшественник истца) надлежало обеспечить финансирование лизинговых сделок, заключаемых заемщиком в размере 10 % от общей суммы сделок, что составляет 12 520 000 руб., целью совершения сделок для инвестора являлось получение в собственность предмета лизинга, оплаченного за его счет.
Судом установлено, что фактически инвестором предоставлено финансирование в размере 3 590 000 рублей, заемщиком из пяти предполагаемых к заключению договоров лизинга, заключено два договора, что явилось основанием для возврата финансирования в размере 2 130 000 руб. Указанные обстоятельства спорными не являются. Также судом установлено, что неисполнение ответчиком своих обязательств по договорам лизинга, заключенным с АО «Сбербанк Лизинг», послужило основанием для их расторжения лизингодателем в одностороннем порядке (уведомления от 03.03.2023) и предъявления к лизингополучателю требования о взыскании сальдо встречных обязательств, указанные требования рассматриваются в рамках дела № А40-239268/2024.
Правовые последствия для заемщика в случае недостижения цели заключения договора, срок возврата финансирования договором от 02.11.2022 № 11 о реализации инвестиционного проекта не урегулированы.
В соответствии с п. 2 ст. 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.
В п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
Принимая во внимание цель заключения договора от 02.11.2022 № 11 о реализации инвестиционного проекта, буквальное толкование его условий (п. 5.1), суд апелляционной инстанции соглашается с позицией суда первой инстанции о применении к спорным правоотношениям норм главы 30 ГК РФ.
В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса (п. 1 ст. 457 ГК РФ).
Если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи (п. 1 ст. 463 ГК РФ).
В силу положений п. 3 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
Учитывая, что договоры лизинга расторгнуты лизингодателем в одностороннем порядке, т.е. цель предоставления финансирования не достигнута, требование о возврате финансирования изложено в досудебной претензии третьего лица, направленной ответчику 20.05.2024 и полученной последним 27.05.2024, что подтверждается почтовой квитанцией и отчетом об отслеживании отправления, размещенным на официальном сайте Почты России, у ответчика отсутствуют основания для дальнейшего удержания полученных в качестве финансирования денежных средств. В этой связи требование истца о возврате финансирования в размере 1 460 000 руб. надлежит признать обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с периодом начисления процентов за пользование денежными средствами на сумму финансирования.
Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга (п. 1).
В п. 4 ст. 523 ГК РФ указано, что договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.
Поскольку срок передачи товара договором от 02.11.2022 № 11 о реализации инвестиционного проекта не предусмотрен, договоры лизинга предусматривали переход права собственности на предмет лизинга не ранее выплаты всех лизинговых платежей в октябре 2027 года, следует исходить из того, что основания для удержания финансирования отпали в связи с волеизъявлением инвестора на возврат финансирования, изложенного в досудебной претензии.
Таким образом, проценты за пользование финансированием в размере 1 460 000 руб. подлежат исчислению за период с 28.05.2024 по 31.08.2024 и составят 63 984,69 руб.
Принимая во внимание существо обязательства, фактические обстоятельства рассматриваемого спора, суд отклоняет доводы апеллянта о неисполнении инвестором в полном объеме обязательств по финансированию, т.к. значимым являться волеизъявление инвестора на возврат финансирования и отсутствие у ответчика правовых оснований для удержания денежных средств. Неисполнение самим ответчиком обязательств перед лизингодателем не может быть поставлено в вину инвестора, признаков недобросовестного поведения в действиях инвестора не установлено, т.к. инвестор обеспечивал только первоначальный взнос, свои обязательства по договорам лизинга, которые являются предметом рассмотрения в рамках дела № А40-239268/2024, исполнил.
Также истцом заявлено требование о возврате предоплаты за не переданный товар в размере 408 500 руб.
Согласно ч.ч. 1, 4 ст. 65, ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно; обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Суд правомерно исходил из обоснованности требования о возврате предоплаты за товар. Факт получения предоплаты за товар, неисполнение обязательств по поставке ответчик при рассмотрении дела судом первой инстанции не оспаривал, в апелляционной жалобе также отсутствовали доводы касательно обоснованности обжалуемого судебного в этой части. Ответчик справедливо отмечено отсутствие доказательств поставки товара на сумму 408 500 руб., указного в счете № 286Г от 27.12.2022, оснований полагать обязательства исполненными не установлено, поскольку УПД от 21.11.2022 № 147 имеет ссылки на другие платежно-расчетные документы.
Согласно п. 4 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.
Размер процентов за пользование денежными средствами в размере 408 500 руб. за указанный истцом период с 08.06.2024 по 31.08.2024 составит 15938,2 руб.
Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (п. 3).
В п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 22.06.2021) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указано, проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).
Требования истца о начислении процентов по день фактического исполнения обязательства заявлены правомерно.
При названных обстоятельствах решение Арбитражного суда Пермского края от 11 декабря 2024 года подлежит изменению на основании п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ.
Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
При удовлетворении требований истца в сумме 1 948 422,89 руб. с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 30 144,85 руб.
Судебные расходы ответчика по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца (ст. 110 АПК РФ).
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Пермского края от 11 декабря 2024 года по делу № А50-20396/2024 изменить. Изложить резолютивную часть судебного акта в следующей редакции.
«Исковые требования удовлетворить частично.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод электро-монтажных конструкций» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Прайд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность в размере 1 948 422,89 руб., в том числе основной долг 1 868 500 руб., проценты за пользование денежными средствами по 31.08.2024 в размере 79 922,89 руб., продолжив взыскание процентов с 01.09.2024 до момента фактического исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения, а также в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску 30 144,85 руб.
В удовлетворении требований в остальной части отказать.»
Взыскать общества с ограниченной ответственностью «Прайд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Завод электро-монтажных конструкций» (ОГРН <***>, ИНН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий
М.А. Полякова
Судьи
С.В. Коньшина
В.В. Семенов