АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082
http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород
Дело № А11-13217/2021
29 января 2025 года
(дата изготовления постановления в полном объеме).
Резолютивная часть постановления объявлена 27.01.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Шутиковой Т.В.,
судей Созиновой М.В., Соколовой Л.В.
при участии представителей
от общества с ограниченной ответственностью Совхоза «Воскресенский»:
ФИО1 (доверенность от 26.04.2024),
от акционерного общества Агрофирмы «Заречье»:
ФИО2 (доверенность от 29.03.2016),
от третьего лица – ФИО3:
ФИО2 (доверенность от 26.07.2024)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
акционерного общества Агрофирмы «Заречье»
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024
по делу № А11-13217/2021 Арбитражного суда Владимирской области
по иску общества с ограниченной ответственностью Совхоза «Воскресенский»
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
к акционерному обществу Агрофирме «Заречье»
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
о взыскании долга
и по встречному иску акционерного общества Агрофирмы «Заречье»
к обществу с ограниченной ответственностью Совхозу «Воскресенский»
о расторжении договора и взыскании долга,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – потребительский кооператив «Доброе поле»,
сельскохозяйственный производственный кооператив «Покровское»,
ФИО4,
ФИО3,
и
установил :
общество с ограниченной ответственностью Совхоз «Воскресенский» (далее – Совхоз) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу Агрофирме «Заречье» (далее – Агрофирма) о взыскании задолженности по договору от 01.01.2018 № 15 в сумме 2 314 581 рубля 50 копеек, а также 167 142 рублей 05 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 01.05.2018 по 31.12.2020.
Агрофирма, в свою очередь, обратилась в суд со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Совхозу о расторжении договора от 01.01.2018 № 15 и взыскании задолженности по договору от 01.01.2018 № 14 в размере 352 068 рублей и за поставленный товар в сумме 1 543 389 рублей 60 копеек, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.01.2020 по 25.01.2022 в размере 163 150 рублей 99 копеек.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены потребительский кооператив «Доброе поле», сельскохозяйственный производственный кооператив «Покровское» (далее – СПК «Покровское»), ФИО4, ФИО3.
Определением суда от 04.08.2022 требования Совхоза к Агрофирме и Агрофирмы к Совхозу о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами выделены в отдельное производство.
Решением Арбитражного суда Владимирской области от 09.02.2023 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, с Агрофирмы в пользу Совхоза взыскано 2 314 581 рубль 50 копеек задолженности по договору от 01.01.2018 № 15. Встречный иск удовлетворен частично, с Совхоза в пользу Агрофирмы взыскана задолженность по договору от 01.01.2018 № 14 и за поставленный товар в общей сумме 1 807 450 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 471 рубля 30 копеек. В результате проведенного судом зачета с Агрофирмы в пользу Совхоза взыскано 476 660 рублей 20 копеек.
Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 решение суда первой инстанции изменено. Первоначальный иск удовлетворен в полном объеме (в сумме 2 314 581 рубля 50 копеек), встречный иск удовлетворен частично, в сумме 191 000 рублей. В результате произведенного судом зачета с Агрофирмы в пользу Совхоза взыскано 2 120 389 рублей 25 копеек.
Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31.05.2024 постановление суда апелляционной инстанции отменено, дело направлено в Первый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение.
По результатам нового рассмотрения Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 16.08.2024 решение суда первой инстанции изменил. Первоначальный иск удовлетворил в полном объеме (в сумме 2 314 581 рубля 50 копеек), встречный иск удовлетворен частично, в сумме 191 000 рублей. В результате произведенного судом зачета с Агрофирмы в пользу Совхоза взыскано 2 120 389 рублей 25 копеек.
Агрофирма не согласилась с постановлением апелляционного суда и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить данный судебный акт и оставить в силе решение суда первой инстанции.
Заявитель жалобы считает, что апелляционный суд неправильно применил нормы материального права и сделал выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, основания для удовлетворения первоначального иска отсутствуют, поскольку в документах на отгрузку товара от Совхоза Агрофирме на сумму 2 314 581 рубль 50 копеек отсутствует оттиск печати Совхоза и расшифровка подписи директора ФИО5 Ссылка на отсутствие у ФИО3 полномочий на получение товара от Агрофирмы несостоятельна, так как он привозил товар от имени Совхоза и подписывал документы на отгрузку товара.
Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителем в судебном заседании.
Совхоз в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании возразили относительно приведенных в ней доводов, просили оставить жалобу без удовлетворения.
Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена без их участия.
Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, Совхоз (поставщик) и Агрофирма (покупатель) заключили договор поставки от 01.01.2018 № 15 (далее – договор № 15), в соответствии с которым поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар – молоко по цене 22 рубля за 1 кг без перерасчета на базисную жирность на условиях настоящего договора.
Оплата отпущенного товара осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение семи банковских дней с момента отпуска продукции или наличными денежными средствами в течение семи банковских дней через кассу покупателя, в пределах лимита, установленного законодательством (пункт 2.1 договора № 15).
В силу пункта 2.2 договора № 15 поставка товара осуществляется транспортом поставщика (молоковозом с цистерной) за его счет.
Договор № 15 вступает в силу с момента его подписания и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств (пункт 4.1 договора № 15).
По утверждению Совхоза, во исполнение условий договора № 15 он поставил Агрофирме товар в период с 01.05.2018 по 31.12.2020 на сумму 3 924 221 рубль 50 копеек, который оплачен частично, в связи с чем долг за поставленный товар за период с января по декабрь 2020 года составил 2 314 581 рубль 50 копеек.
Направленная Агрофирме претензия от 01.06.2021 № 47 с требованием об оплате долга осталась без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Совхоза в арбитражный суд с первоначальным иском.
Агрофирма, в свою очередь, предъявила встречный иск, ссылаясь на следующие обстоятельства.
Между Агрофирмой (продавец) и Совхозом (покупатель) заключен договор купли-продажи от 01.01.2018 № 14 (далее – договор № 14), в соответствии с которым продавец обязался поставить, а покупатель принять и оплатить силос по цене 1 рубль 60 копеек за 1 кг, сено по цене 4000 рублей за 1 тонну, зерно фуражное по цене 7 рублей за 1 кг.
Оплата отпущенного товара осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 7 банковских дней с момента отпуска продукции или наличными денежными средствами в течение 7 банковских дней, вносимыми покупателем через кассу продавца с получением приходного ордера, удостоверяющего оплату продукции покупателем, в пределах лимита, установленного законодательством Российской Федерации (пункт 2.1 договора № 14).
В силу пункта 2.2 договора № 14 вывоз товара осуществляется транспортом покупателя за его счет.
Договор № 14 вступает в силу с момента его подписания и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств (пункт 4.1 договора № 14).
По утверждению Агрофирмы, во исполнение договора № 14 в период с 31.01.2020 по 15.04.2021 она поставила Совхозу товар на сумму 352 068 рублей; часть товара (творог, молоко) поставлена вне договора № 14 по разовым сделкам купли-продажи – на сумму 1 543 389 рублей 60 копеек.
Неоплата поставленного Совхозу товара по договору № 14 и по разовым сделкам купли-продажи послужила основанием для обращения Агрофирмы в арбитражный суд со встречным иском о взыскании задолженности в сумме 1 895 457 рублей 60 копеек и о расторжении договора № 15.
Руководствуясь статьями 8, 182, 183, 309, 310, 450, 452, 453, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил первоначальный иск в полном объеме, взыскав в пользу Совхоза задолженность по договору № 15 в сумме 2 314 581 рубля 50 копеек, а встречный иск – частично, взыскав в пользу Агрофирмы задолженность по договору № 14 и по разовым сделкам купли-продажи в сумме 1 807 450 рублей.
По результатам нового рассмотрения апелляционный суд, руководствуясь этими же нормами права, изменил решение суда первой инстанции в части встречного требования, которое удовлетворил в сумме 191 000 рублей.
Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.
В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 454, пункту 1 статьи 486 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки одна сторона (поставщик) обязуется передать в обусловленные сроки произведенные или закупаемые им товары другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять их и уплатить определенную денежную сумму (цену).
Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).
Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц (пункт 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Апелляционный суд установил и материалам дела не противоречит, что факт поставки Совхозом товара Агрофирме подтверждается имеющимися в деле доказательствами, в том числе договором № 15, универсальными передаточными документами, накладными, товарными накладными, товарно-транспортными накладными за период с января по декабрь 2020 года и иными документами. Товары приняты Агрофирмой на заявленную в первоначальном иске сумму без каких-либо возражений по количеству и качеству.
Доказательства поставки Агрофирме товара ненадлежащего качества в материалы дела не представлены, ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонами не заявлено.
На основе оценки имеющихся в деле доказательств апелляционный суд пришел к правильному выводу о наличии у Агрофирмы задолженности по договору № 15 в размере 2 314 581 рубля 50 копеек и правомерно удовлетворил первоначальный иск Совхоза.
Материалами дела подтверждается, что предметом встречного иска является наличие у Совхоза задолженности по договору № 14, а также по оплате товара, поставленного по разовым сделкам купли-продажи, в общей сумме 1 895 457 рублей 60 копеек.
В обоснование встречного требования Агрофирма представила накладные, товарные накладные, универсальные передаточные документы (УПД).
Апелляционным судом установлено, что факт поставки Совхозу товара на сумму 8000 рублей подтвержден имеющимися в деле накладной 31.01.2020 № 959 и УПД от 31.01.2020 № 1560 (подписан со стороны Совхоза директором с проставлением оттиска печати организации).
Поставка Совхозу товара на сумму 110 700 рублей подтверждена УПД от 09.09.2020 № 8344 и от 22.09.2020 № 9715, накладной от 22.09.2020 № 1, подписанными от имени Совхоза ФИО6, на имя которого выданы доверенности от 09.09.2020 № 148 (на период с 09.09.2020 по 10.09.2020) и от 22.09.2020 № 158 (на период с 22.09.2020 по 22.09.2020).
Факт поставки Агрофирмой товара на общую сумму 72 300 рублей по товарным накладным от 23.10.2020 № 10076, от 26.11.2020 № 11420, от 30.11.2020 № 11581, от 11.01.2021 № 159, 20.01.2021 № 588 Совхозом не оспаривается. Полномочия ФИО3 на получение данного товара от Агрофирмы подтверждены доверенностями на получение товарно-материальных ценностей, представленными в материалы дела (доверенности № 163 на период с 22 по 23.10.2020, № 169 на период с 02 по 30.11.2020, № 1 на период с 02 по 31.01.2021), в рамках которых и был получен товар по данным накладным.
При этом доказательств выдачи Совхозом ФИО3 иных доверенностей (на другой период) в деле не имеется, как и каких-либо иных доказательств, свидетельствующих о наличии у последнего полномочий на получение товара для Совхоза, в том числе по накладной от 27.03.2020 № 3108.
Также в деле отсутствуют доверенности на иных лиц (кроме указанных доверенностей на имя ФИО6), подписи которых проставлены в представленных Агрофирмой первичных документах (в том числе ФИО4), либо другие документы, подтверждающие наличие у данных лиц полномочий на получение товара для Совхоза.
Ссылка Агрофирмы на то, что Совхоз ФИО3 выдал справку в период введения ограничительных мер по коронавирусной инфекции, не принимается, поскольку данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии у ФИО3 полномочий на получение товара.
Апелляционным судом также установлено, что в материалах дела (в том числе электронного) отсутствуют накладные от 05.03.2020 № 8, от 18.03.2020 № 9, от 20.03.2020 № 10, от 22.03.2020 № 12, от 25.03.2020 № 13, задолженность по которым предъявлена Агрофирмой к взысканию.
По результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении требований Агрофирмы о взыскании с Совхоза задолженности в общей сумме 191 000 рублей. Оснований для удовлетворения остальной части встречного требования не имеется, поскольку они не подтверждены надлежащими, допустимыми и достаточными доказательствами.
Установленные апелляционным судом фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы жалобы о несогласии с выводами суда по существу направлены на иную оценку собранных по делу доказательств и фактических обстоятельств дела, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024 по делу № А11-13217/2021 Арбитражного суда Владимирской области оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества Агрофирмы «Заречье» – без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на заявителя.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Т.В. Шутикова
Судьи
М.В. Созинова
Л.В. Соколова