Постановление по делу № 18АП-2550/2025 от 12.05.2025 | 18 арбитражный апелляционный суд

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 18АП-2550/2025

г. Челябинск

12 мая 2025 года Дело № А76-18979/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скобелкина А.П., судей Калашника С.Е., Корсаковой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Семеновой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с

ограниченной ответственностью «Торговая фирма «Волжанка» на решение

Арбитражного суда Челябинской области от 05.02.2025 по делу № А76-18979/2024.

Общество с ограниченной ответственностью «Торговая фирма «Волжанка» (ОГРН <***>, далее - истец, ООО «ТФ «Волжанка») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Челябинск Ритейл» (ОГРН <***>, далее - ответчик, ООО «Челябинск Ритейл») о взыскании задолженности по договору поставки от 29.08.2023 № ЧР/23-283 в размере 659 601,50 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 17 975 рублей (с учетом принятого судом уточнения).

Определением от 05.08.2024 судом принято для рассмотрения совместно с первоначальным иском встречное исковое заявление ООО «Челябинск Ритейл» об обязании ООО «ТФ «Волжанка» принять товар, предъявленный к возврату: Напиток безалкогольный тонизирующий энергетический «ЭНЕРДЖИ Триггер макс» 0,975 л. Газированный в количестве 12 329 шт. на общую сумму 659 601,50 рублей, а также взыскать расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 рублей (с учетом принятого судом уточнения).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.02.2025 в удовлетворении иска ООО «ТФ «Волжанка» отказано, встречное исковое заявление ООО «Челябинск Ритейл» удовлетворено.

ООО «ТФ «Волжанка», не согласившись с вынесенным судебным актом, обжаловало его в апелляционной жалобе, просит решение суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом неверно установлены обстоятельства о направлении ООО

«Челябинск Ритейл» в адрес ООО «ТФ «Волжанка» двух уведомлений об инициировании возврата продукции: уведомление № 29 от 25.04.2024 и уведомление № 30 от 25.04.2024. Ответчиком не была соблюдена процедура, указанная в п. 6.5 договора и не инициировалась процедура возврата спорного товара. Ответчик (ООО «Челябинск Ритейл») реализовал всю переданную продукцию третьему лицу (ООО «Торгсервис 74»), а, следовательно, был обязан оплатить истцу принятую без разногласий и реализованную третьим лицам продукцию через 40 дней с даты поставки, в силу прямого указания закона. Вместе с тем, отказывая ООО «ТФ «Волжанка» в удовлетворении заявленных требований, суд неверно истолковывает нормы закона. Судом первой инстанции необоснованно отклонены доводы ООО «ТФ «Волжанка», подробно изложенные в отзывах и письменных пояснениях, обоснованные, в том числе последней правоприменительной практикой, ошибочно истолкованы обстоятельства дела и неверно применены нормы материального права относительно законности включения ООО «Челябинск ритейл» в договор требования о 100% возврате нереализованного товара, и возможности применения данных условий к отношениям сторон. В рамках настоящего дела не представлено доказательств несоответствия качества поставляемого истцом товара качеству, заявленному при заключении Договора или договора поставки продовольственных товаров за № ТС74/22-9 от 27.10.2021, заключённым между ответчиком и ООО «Торгсервис 74». Кроме того, предъявление требования о возврате качественного товара по истечении срока годности является самостоятельным основанием для отказа к возврату товара.

В представленном отзыве ООО «Челябинск ритейл» просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Судом, в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отзыв приобщен к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не прибывших в судебное заседание участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО «ТФ «Волжанка» (поставщик) и ООО «Челябинск Ритейл» (покупатель) заключен договор поставки продовольственных товаров от 29.08.2023 № ЧР/23-283 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется в порядке и на условиях договора поставлять и передавать в собственность покупателя, а покупатель принимать и оплачивать поставляемые ему в рамках договора товары (далее«Товар»), согласно приложению № 2 к договору - «Карточка товара». Поставка

товара осуществляется отдельными партиями в течение срока действия договора на основании заказов покупателя, составленных и направленных согласно разделу 3 Договора. Покупатель осуществляет оптовую торговлю принятым от поставщика товаром и, по мере поступления заявок, передает товар организациям розничной торговли, которые производят расчеты с покупателем на условиях отсроченной оплаты по реализации товара. Моментом реализации товара по договору считается его возмездная передача конечному потребителю организациями розничной торговли (пункт 1.1 договора).

Сторонами согласован пункт 6.3 договора (с учетом протокола согласования разногласий от 29.08.2023) согласно которого поставщик и покупатель выражают свое добровольное согласие на включение и исполнение условий об обязательном возврате товара, инициированном покупателем в одностороннем безусловном порядке (в том числе, включая, но не ограничиваясь, возврате качественного товара, товара, не проданного по истечении срока его реализации/годности, товара с недостатками, товара с истекшим сроком годности, товара с истекшим сроком хранения, товара в случае отказа торговой сети от его реализации). Указанный возврат осуществляется поставщиком на основании требования покупателя (уведомления об инициировании возврата товара) в сроки и порядке, предусмотренном разделом 6 настоящего Договора с учетом положений действующего законодательства РФ, в том числе положений ФЗ «Об основах регулирования торговой деятельности в РФ». Стороны понимают все правовые последствия подписания договора и данного условия, подтверждают, что данное условие договора согласовано ими добровольно и без навязывания.

Поставщик обязуется вывезти и принять товар, подлежащий возврату в сроки, установленные договором на основании уведомлении покупателя. Приемка и вывоз товара происходит силами и за счет поставщика в порядке, предусмотренном в договоре и соглашениях к нему. При отказе поставщика от возврата товара, либо в случае невозможности вернуть товар, покупатель вправе в одностороннем порядке произвести списание и утилизацию (уничтожение) товара направив поставщику соответствующие акты. При этом, стоимость списанного товара уменьшает дебиторскую задолженность покупателя перед поставщиком по настоящему договору. Утилизацию (уничтожение) покупатель вправе произвести самостоятельно или по договору со сторонней организацией с оформлением подтверждающей документации (п. 6.4 договора (с учетом протокола согласования разногласий от 29.08.2023).

Пунктом 6.5 договора сторонами утвержден порядок возврата товара, согласно которого покупатель направляет поставщику по электронной почте или любым иным способом уведомление об инициировании возврата товара. С момента направления уведомления о возврате товара, покупатель освобождается от обязательства по его оплате, а у поставщика возникает обязательство по приемке товара, заявленного к возврату (п. 6.5.1 договора).

Покупатель готовит возвратный товар к отгрузке поставщику со склада местонахождения товара. Вывоз возвратного товара возможен со склада покупателя либо иного единого склада - по запросу поставщика, который, в

таком случае, возмещает транспортные расходы покупателя по доставке товара на указанный склад (п. 6.5.2 договора).

Поставщик своими силами и за свой счет вывозит возвратный товар в течение двадцати календарных дней после получения по электронной почте соответствующего требования покупателя, либо в этот же срок берет на себя обязательство по утилизации товара. Если в указанный срок товар не будет вывезен поставщиком или не утилизирован, он считается принятым покупателем на ответственное хранение (п. 6.5.3 договора (с учетом протокола согласования разногласий от 29.08.2023)).

По истечении срока, установленного для вывоза товара, в случае, если поставщик не исполнил свои обязательства по вывозу, покупатель, актировав свои действия, вправе списать и утилизировать не вывезенный товар в одностороннем порядке, потребовав возврата оплаченных за товар денежных средств. Если товар не оплачен, покупатель вправе односторонне уменьшить дебиторскую задолженность перед поставщиком на сумму списанного товара путем зачета встречного требования (п. 6.5.4 договора).

Сторонами подписано соглашение о намерениях долгосрочного сотрудничества на основании договора поставки товаров от 29.08.2023 № ЧР/23-283, в котором пунктом 1 установлен порядок расчетов за товар:

1.1 По мере его реализации конечному потребителю, после поступления денежных средств на расчетный счет покупателя от магазинов Торговой сети «Светофор».

1.2 Первый платеж осуществляется при поступлении на расчетный счет покупателя денежных средств, согласно п. 1.1 соглашения, в сумме не менее 20 000, 00 (двадцати тысяч) рублей, которая, соответственно, является минимальной суммой платежа поставщику.

1.3 Последующие платежи производятся не чаще, чем один раз в восемь календарных дней. Платежи, попадающие по графику на выходной, праздничный день, переносятся на следующий рабочий день.

1.4. При снижении товарных остатков в торговой сети до пятидесяти тысяч рублей - окончательный расчет.

Во исполнение договора от 29.08.2023 № ЧР/23-283 поставщиком по универсальному передаточному документу (далее - УПД) от 14.12.2023 № 2-93625 поставлен товар на общую сумму 975 037,25 рублей.

Ответчиком товар оплачивался частично по мере реализации по условиям договора.

В связи с анализом низкого темпа продаж поставленного товара в торговых точках, 15.03.2024, то есть за 2 (два) месяца до истечения срока годности поставленного товара, ООО «Челябинск ритейл» направило в адрес ООО «ТФ «Волжанка» информационное письмо, в котором информировало поставщика о низком темпе продаж, и предлагало поставщику разработать совместные маркетинговые решения для повышения объемов продаж, а также информировало, что в случае отсутствия реакции на указанное письмо, будет вынуждено воспользоваться своим правом на возврат товара поставщику. Реакции от поставщика на указанное информационное письмо не последовало.

ООО «ТФ «Волжанка» обратилось к ответчику с претензией от 16.04.2024 № 73 об оплате задолженности за поставленный товар в полном объеме.

ООО «Челябинск Ритейл» в адрес ООО «ТФ «Волжанка» направлены:

- уведомление № 29 от 25.04.2024 об инициировании процедуры возврата товара Напиток безалкогольный тонизирующий энергетический («Энерджи триггер макс» 0,975 л. Газированный - 12 624,00 шт., на общую сумму 675 384,00 рублей;

- уведомление № 30 от 25.04.2024 об инициировании процедуры возврата товара Напиток безалкогольный тонизирующий энергетический («Энерджи триггер макс» 0,975 л. Газированный - 1987,00 шт., на общую сумму 106 304,50 рублей.

Уведомление об инициировании процедуры возврата направлялись посредством Почты России, а также системы электронного документооборота и были получены поставщиком по Почте России 14.05.2024, по системе ЭДО - 08.05.2024.

Соответственно, обязанность «Торговая фирма «Волжанка» забрать возвращаемый покупателем товар возникла должна им быть выполнена в срок не позднее 28.05.2024.

В ответ на уведомление об инициировании процедуры возврата товара поставщик письмом от 24.05.2024 № 92 выразил свое несогласие в принятии вышеуказанного товара со ссылкой на непредставление документов, подтверждающих достоверность сведений о заявленных остатках товара, нереализованного торговой сетью и инициированного к возврату.

22.05.2024 ООО «Челябинск Ритейл» направило в адрес поставщика уведомление о зачете взаимных требований:

- задолженность ООО «Челябинск Ритейл» перед ООО «Торговая фирма «Волжанка»: по договору поставки № ЧР/23-283 от 29.08.2023 в сумме 667 198,50 руб., в том числе НДС (основание: оплата за товар по договору № ЧР/23-283 от 29.08.2023);

- задолженность ООО «Торговая фирма «Волжанка» перед ООО «Челябинск Ритейл» по договору № ЧР/23-283 от 29.08.2023 (основание: уведомление № 29 от 25.04.2024, уведомление № 30 от 25.04.2024, договор № ЧР/23-283 от 29.08.2023) в сумме 667 198,50 руб., в том числе НДС ООО «ТФ «Волжанка» повторно обратилось к ответчику с претензией от 24.05.2024 № 93 об оплате задолженности, которая оставлена без удовлетворения.

Неисполнение ответчиком по первоначальному иску претензии в полном объеме послужило основанием для обращения ООО «ТФ «Волжанка» в арбитражный суд о взыскании с ООО «Челябинск Ритейл» задолженности в сумме 659 601,50 рублей.

В свою очередь, ООО «Челябинск Ритейл» обратилось в арбитражный суд с встречным исковым заявлением к ООО «ТФ «Волжанка» об обязании принять товар, предъявленный к возврату.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворяя встречные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным его условиям.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Анализ сложившихся между сторонами правоотношений, приводит к выводу о том, что они являются обязательствами поставки и подлежат регулированию нормами параграфа 1 главы 30 ГК РФ (общие положения о купле-продаже), раздела 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах, общие положения о купле-продаже, поставка товаров), а также условиями заключенного договора.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик- продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Таким образом, существенными условиями договора поставки выступают условия о наименовании товара и его количестве, а также о сроке поставки.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В данном случае, договор поставки от 29.08.2023 № ЧР/23-283 подписан уполномоченными на его подписание представителями сторон, его существенные условия также согласованы в протоколе разногласий, приложении № 1, а также соглашении от 29.08.2023, что было предусмотрено условиями договора.

С учетом согласования сторонами ассортимента товара и его количества,

суд пришел к выводу, что сторонами согласованы существенные условия договора поставки.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса).

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

Действуя в рамках предоставленной свободы договора, стороны согласовали возможность обратной поставки нереализованного товара поставщику, в том числе с истекшим сроком годности. Подобные условия договора не противоречат закону и соответствуют принципу диспозитивности при осуществлении гражданских прав.

В таком случае согласованные сторонами в договоре с учетом протокола разногласий условия договора не выходят за рамки договорной свободы сторон, не противоречат действующему законодательству и подлежат применению при разрешении спора.

Доводы истца о навязывании ему условий о возврате товара обоснованно отклонен судом в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Пункт 10 части 2 статьи 8 Закона № 381-ФЗ предусматривает, что хозяйствующие субъекты, осуществляющие торговую деятельность, при организации торговой деятельности и ее осуществлении, за исключением установленных данным Федеральным законом, другими федеральными законами случаев, самостоятельно определяют условия заключения договоров купли-продажи товаров, договоров возмездного оказания услуг.

В подпункте «д» пункта 4 части 1 статьи 13 Закона № 381-ФЗ установлено, что хозяйствующим субъектам, осуществляющим торговую деятельность по продаже продовольственных товаров посредством организации торговой сети, и хозяйствующим субъектам, осуществляющим поставки продовольственных товаров в торговые сети, запрещается навязывать контрагенту условия о возврате хозяйствующему субъекту, осуществившему поставки продовольственных товаров, таких товаров, срок годности на которые установлен свыше тридцати дней, за исключением случаев, если возврат таких

товаров допускается или предусмотрен законодательством Российской Федерации.

Норма подпункта «д» пункта 4 части 1 статьи 13 Закона № 381-ФЗ защищает свободу формирования воли участников договорного правоотношения от навязывания чужой воли и не содержит императивного запрета на включение в договор условий о возврате товара при обоюдном согласии сторон и при отсутствии навязывания.

Действующее законодательство не содержит законодательно определенного термина «навязывание». Вопрос о наличии или отсутствии в действиях субъекта признаков навязывания устанавливается в каждом конкретном случае с учетом всех обстоятельств дела, в порядке предусмотренном главой 9 ФЗ от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

В письме ФАС РФ от 24.12.2018 № СП/106050/18 указано, что под навязыванием следует понимать действия «доминанта», связанные с понуждением контрагента к заключению договора. При этом, при определении факта навязывания следует определять были ли совершены данные действия в допустимых пределах осуществления гражданских прав, а также необходимо оценить соответствие договора интересам контрагента».

Анализ взаимосвязанных условий договора поставки, с учетом буквального значения содержащихся в них слов и выражений свидетельствует о достижении сторонами соглашения о предоставлении покупателю права на возврат поставщику нереализованного товара. Такому праву покупателя на возврат товара корреспондируют обязанность поставщика по вывозу товара со склада покупателя.

Более того, сторонами согласован пункт 6.3 договора (с учетом протокола согласования разногласий от 29.08.2023) согласно которому поставщик и покупатель выражают свое добровольное согласие на включение и исполнение условий об обязательном возврате товара, инициированном покупателем в одностороннем безусловном порядке (в том числе, включая, но не ограничиваясь, возврате качественного товара, товара, не проданного по истечении срока его реализации/годности, товара с недостатками, товара с истекшим сроком годности, товара с истекшим сроком хранения, товара в случае отказа торговой сети от его реализации). Стороны понимают все правовые последствия подписания договора и данного условия, подтверждают, что данное условие договора согласовано ими добровольно и без навязывания.

Факт заключения договора при явном неравенстве переговорных возможностей (пункты 2, 3 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 9 - 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах») истцом также не доказан.

Документально подтвержденных доказательств о том, что при заключении договора стороны не действовали свободно в определении условий своих взаимоотношений (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), материалы дела не содержат, и вместе с тем недобросовестного

поведения ответчика из представленных в дело доказательств не усматривается.

Материалы дела не содержат доказательств навязывания поставщику спорных условий договора, дополнительное соглашение подписано поставщиком без разногласий. Нарушение баланса интересов сторон отсутствует, поставщик является профессиональным участком спорных правоотношений, действуя разумно и добросовестно, имел возможность влиять на условия спорного договора поставки, о чем свидетельствует направление им протокола разногласий к договору, в котором он однако не заявлял об исключении спорных пунктов, а предлагал их иную редакцию, также предусматривающую право покупателя на возврат нереализованного товара с истекшим сроком годности.

Так, покупателем в материалы дела представлена электронная переписка сторон при заключении договора, из содержания которой явственно следует, что поставщик осознавал все предлагаемые ему условия и был с ними согласен.

Также, в пункте 6.2 договора установлено, что в целях распределения предпринимательских рисков по договору, покупатель вправе в одностороннем порядке заменить свое обязательство по оплате за поставленный поставщиком и нереализованный товар обязательством по возврату поставщику нереализованного товара, в том числе в период просрочки обязательств по оплате за поставленный товар.

Таким образом, целью включения спорных условий в договор являлось распределение предпринимательских рисков по договору между участниками цепи доведения товара до конечных потребителей предпринимательские риски, связанные с неполной его реализацией. При этом продавец в свою очередь получает возможность неоднократных поставок своих товаров и длительные отношения между сторонами.

В ответ на уведомления покупателя о возврате товара ООО «ТФ «Волжанка» не оспаривало само право ООО «Челябинск Ритейл» на возврат товара, а запрашивало дополнительные документы, подтверждающие достоверность сведения о заявленных остатках товара, нереализованного торговой сетью, а также документы, подтверждающие готовность товара к отгрузке, при этом предоставление указанных документов для осуществления возврата ни законом, ни договором не предусмотрено.

Таким образом, ООО «ТФ Волжанка» в материалы дела не представлены сведения о том, что в момент заключения договора покупатель понудил поставщика к условию о возврате, в процессе исполнения договора поставщик не предпринимал действий для пересмотра условий договора.

Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Таким образом, заключая договор с условием о возможности возврата покупателем товара, стороны действовали свободно в определении условий своих взаимоотношений, поэтому доводы истца об обратном являются несостоятельными и несоответствующими материалам дела.

В силу статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, одностороннее изменение условий обязательства и односторонний отказ от его исполнения не допускаются.

Таким образом, суд пришел к верному выводу, что у ООО «Торговая фирма «Волжанка» возникла обязанность после получения уведомления покупателя о возврате нереализованного товара принять данный товар в течение 20 дней после получения уведомления.

Как разъяснено в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

В силу пункта 6.4 договора, при отказе поставщика от возврата товара, либо в случае невозможности вернуть товар, покупатель вправе в одностороннем порядке произвести списание и утилизацию (уничтожение) товара направив поставщику соответствующие акты. При этом, стоимость списанного товара уменьшает дебиторскую задолженность покупателя перед поставщиком по настоящему договору.

В рассматриваемом случае 22.05.2024 ООО «Челябинск Ритейл» направило в адрес поставщика уведомление о зачете взаимных требований:

Соответственно получение поставщиком уведомлений о возврате нереализованного товара, а также уведомления о зачете прекратило обязательство покупателя по оплате этого товара.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства, свидетельствующие об очевидном отклонении поведения покупателя как участника гражданского оборота от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении данным лицом своими правами исключительно во вред иным лицам, материалами дела не подтверждены.

Довод апеллянта о несоблюдении ответчиком процедуры, указанной в п. 6.5 договора, судом отклонен, поскольку сторонами не согласована

унифицированная форма уведомления об инициировании процедуры возврата, в связи с чем такое уведомление может быть выражено в любой форме; в уведомлении № 29 от 25.04.2024 указано количество товара, наименование, стоимость, указано на то, что товар собран, истекает срок годности.

Ссылка поставщика, что возврат продовольственной продукции с истекшим сроком годности законодательством РФ запрещен, нарушает положения ст. 24 ФЗ-29 «О качестве и безопасности пищевых продуктов» подлежит отклонению, поскольку действующим законодательством запрещена обратная реализация Товара с истекшим сроком годности для целей последующей перепродажи, возврат товара для последующей утилизации (уничтожения) не запрещен. Указанное подтверждается представленными ООО «Челябинск Ритейл» в материалы дела ответами Федеральной службы по надзору в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека (Роспотребнадзор) от 19.07.2022 за № 09-13384-2022-40 и Федеральной службы по ветеринарному и фитосанитарному надзору (Россельхознадзор) от 05.08.2022 за № 2-К/2466-2404 о правомерности возвратов товаров с истекшим сроком годности производителю (поставщику) для целей последующей утилизации (уничтожения).

Поскольку в результате проведенной на складе ООО «Челябинск ритейл» внеплановой инвентаризации был уточнен фактический объем нереализованной и неоплаченной продукции, сторонами были заявлены уточнения исковых требований в части количества и стоимости спорного товара: «Напиток безалкогольный тонизирующий энергетический «ЭНЕРДЖИ Триггер макс» 0,975 л. Газированный в количестве 12 329 шт. на общую сумму 659 601,50 руб. в том числе НДС».

При таких обстоятельствах, суд пришел к правильному выводу о наличии у ООО «ТФ «Волжанка» обязанности принять возвращенный товар на общую сумму 659 601,50 руб., что в свою очередь прекращает обязанность ООО «Челябинск ритейл» по его оплате на общую сумму 659 601,50 руб., в связи с чем первоначальные исковые требования подлежат отклонению, а встречные исковые требования удовлетворению.

Устанавливая обязанность ООО «Торговая фирма «Волжанка» принять у ООО «Челябинск Ритейл» товар, предъявленный к возврату в течение двадцати календарных дней с момента вступления настоящего решения в законную силу, суд руководствовался положениями пункта 6.5.3 договора, согласно которым возврат товара производится силами и за счет поставщика в течение 20 календарных дней с момента поступления поставщику уведомления об инициировании процедуры возврата.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при ее рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и

не влекущими отмену либо изменение обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268- 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.02.2025 по делу № А76-18979/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговая фирма «Волжанка» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья А.П. Скобелкин

Судьи С.Е. Калашник

М.В. Корсакова