АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А43-38993/2024

Нижний Новгород 25 февраля 2025 года

Резолютивная часть объявлена 12.02.2025

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Окутина С.Г. (шифр дела 20-782)

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания

секретарем судебного заседания Пальцевой Я.В.

при участии представителей

от истца: не явились

от ответчика: ФИО1 (доверенность, онлайн),

рассмотрел в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью "Выксунская интерактивная сеть телевидения" (ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

к ФИО2 (ИНН: <***>)

о передаче доли в уставном капитале обществаи

и

установил:

иск заявлен о передаче обществу с ограниченной ответственностью «Выксунская интерактивная сеть телевидения» доли в размере 35 % в уставном капитале общества номинальной стоимостью 7 000 руб., принадлежащей ФИО2.

Требование основано на статьях 309, 310, 432 - 435, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) и мотивированы возникновением права собственности истца на 35 процентов доли в уставном капитале Общества в силу того, что сделка купли-продажи доли между сторонами является заключенной.

Истец явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

Суд, рассмотрев ходатайство истца об отложении судебного разбирательства, находит его не подлежащим удовлетворению на основании следующего.

В соответствии с частью 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Суд отмечает, что удовлетворение ходатайства об отложении судебного разбирательства по смыслу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является правом, а не обязанностью суда. Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу. Истцец был вправе, как указано выше, воспользоваться услугами иного представителя, а также имел возможность направить в арбитражный суд необходимые пояснения, ходатайства и иные документы.

Полагая, что отложение судебного разбирательства приведет к необоснованному затягиванию рассмотрения спора, учитывая, что истцомникак не обоснована необходимость личного присутствия представителя в судебном заседании суда, с учетом мнения представителя ответчика, суд приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отложения рассмотрения дела.

По правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор рассмотрен по существу по имеющимся в деле доказательствам в отсутствие указанного представителя.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве. ФИО2 заявил встречное исковое заявление о признании ООО «Выксунская интерактивная сеть телевидения» утратившим право преимущественного приобретения доли в уставном капитале ООО «Выксунская интерактивная сеть телевидения» у ФИО2, ранее вытекавшего из оферты от 29.07.2024, удостоверенной нотариусом нотариального округа Санкт Петербурга ФИО3, зарегистрированной в реестре под № 78/96- н/78-2024-2-1918.

В соответствии со статьей 132 АПК РФ ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском. При этом встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если соблюдаются следующие условия:

1) встречное требование направлено к зачету первоначального требования;

2) удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска;

3) между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

При отсутствии совокупности названных условий арбитражный суд в силу части 4 статьи 132 АПК РФ возвращает встречный иск по правилам статьи 129 АПК РФ.

Требование по встречному исковому заявлению ФИО2 и исковые требования ООО «Выксунская интерактивная сеть телевидения» по основному иску не подлежат рассмотрению в рамках одного дела, как не связанные между собой, их совместное рассмотрение не приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела (встречный иск заявлен на стадии судебного разбирательства), поэтому встречное исковое заявление подлежит возврату ФИО2

Изучив материалы дела, заслушав доводы ответчика, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Выксунская интерактивная сеть телевидения» (далее -Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 15.10.2002.

ФИО2 является участником Общества с долей 35 % уставного капитала Общества.

Участник Общества ФИО2 составил нотариальную оферту общества о продаже доли в уставном капитале Общества, в соответствии с которой ФИО2 сообщает о своем намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Выксунская интерактивная сеть телевидения" в размере 35% от общего размера уставного капитала Общества номинальной стоимостью 7 000 руб. Согласно оферте общая стоимость доли составляет 33 000 000 руб.

В оферте также указано, что участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в течение 30 дней с момента получения настоящей оферты Обществом. Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в течение 30 дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников Общества или отказа всех участников Общества от использования права покупки доли. Указанная оферта удостоверена 29.07.2024 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО3. Оферта ФИО2 получена Обществом 31.07.2024.

В установленный уставом 30-дневный срок участники Общества не воспользовались преимущественным правом покупки (согласие на покупку или отказ от покупки ФИО2 не поступали).

В обоснование исковых требований истец указал, что в период действия преимущественного права покупки Общество 19.09.2024 составило акцепт на оферту ФИО2 о заключении договора, в соответствии с которым ООО " Выксунская интерактивная сеть телевидения ", руководствуясь пунктами 7.4, 7.5 Устава Общества, а также протоколом общего собрания участников Общества от 18.09.2024№ 4/2024, сообщило о намерении приобрести долю в уставном капитале на условиях оферты и предложило ФИО2 заключить соответствующий договор купли-продажи.

Договор купли-продажи указанной доли Общества стороны не подписали.

На основании пункта 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту ее акцепта (пункт 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

В пункте 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

Когда в оферте определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в ней срока (статья 440 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 21 Закона №14-ФЗ участник общества вправе продать свою долю одному или нескольким участникам данного общества (часть 2). При этом участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (часть 3).

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Законом. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом (часть 5).

Согласно пункту 7.2 устава Общества участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется. Продажа доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренный Законом № 14-ФЗ и уставом.

В соответствии с частью 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Законом. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Акцепт оферты по смыслу части 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ является обязательным условием реализации участником своего преимущественного права покупки доли, отчуждаемой третьему лицу.

На основании абзаца первого части 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте (абзац 5 части 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с абзацем первым части 14 статьи 21 Закона №14-ФЗ нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Материалами дела подтверждено, что акцепт истца нотариально не удостоверен. Таким образом, между сторонами не произошло обмена документами, удостоверенными в установленном порядке, что свидетельствует о незаключении сторонами в установленном порядке договора купли-продажи доли Общества. У ответчика не возникла обязанность по продаже истцу доли в уставном капитале Общества.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе. Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (пункт 3 статьи 163 ГК РФ).

Правовых оснований для применения пункта 3 статьи 432 ГК РФ к спорным правоотношениям сторон не имеется.

Таким образом, истец не доказал, что на стороне ответчика возникла обязанность заключить договор купли-продажи доли на основании указанной нотариальной оферты с истцом и передать ему свою долю Общества.

При указанных обстоятельствах требование истца не подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 171, 176 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ :

возвратить ФИО2 (ИНН: <***>) встречный иск.

Отказать обществу с ограниченной ответственностью "Выксунская интерактивная сеть телевидения" (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) в удовлетворении иска.

На основании настоящего судебного акта возвратить ФИО2 (ИНН: <***>) 15 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по квитанции БАНК ВТБ (ПАО) от 27.01.2025.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Судья С.Г. Окутин