АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Хабаровск
19 мая 2025 года № Ф03-893/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2025 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Гребенщикова С.И.
судей Бурловой-Ульяновой М.Ю., Гребенщиковой В.А.
при участии:
от ПАО «Холмский морской торговый порт»: ФИО2, представитель по доверенности от 20.12.2024 № 29
от ООО «Зодчий-2003»: ФИО3, представитель по доверенности без номера от 11.01.2025
рассмотрев в проведенном с использованием веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Холмский морской торговый порт»
на решение от 21.10.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2025
по делу № А59-6171/2023 Арбитражного суда Сахалинской области
по иску публичного акционерного общества «Холмский морской торговый порт»
к обществу с ограниченной ответственностью «Зодчий-2003»
о взыскании задолженности
Публичное акционерное общество «Холмский морской торговый порт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 694620, <...>; далее – ПАО «ХМТП») обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Зодчий-2003» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 693020, <...>; далее – ООО «Зодчий-2003») о взыскании 6 186 000 руб. задолженности по договору от 01.01.2021 № 10/ПРР/2021 за пользование частью земельного участка с кадастровым номером 65:09:0000035:158 за период с 01.05.2022 по 30.12.2022.
Решением суда от 21.10.2024, оставленным постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2025 без изменения, в иске отказано полностью.
В кассационной жалобе ПАО «ХМТП» выражает несогласие с принятыми по настоящему делу судебными актами, указывает на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, в связи с чем просит обжалуемые решение и апелляционное постановление отменить, заявленные требования – удовлетворить.
Заявитель в обоснование своей позиции приводит доводы о нарушении судами права на участие представителя истца в судебных заседаниях, выразившемся в отклонении ходатайства об отложении судебного разбирательства в суде первой инстанции и необеспечение апелляционным судом доступа к системе веб-конференции. По существу спора заявитель считает, что суды пришли к ошибочному выводу о неиспользовании ответчиком спорного земельного участка в заявленный период и не приняли во внимание условия дополнительных соглашений от 25.03.2022 и от 30.01.2023, согласно которым ответчик признал факт наличия задолженности по аренде и частично ее оплатил.
ООО «Зодчий-2003» в отзыве на кассационную жалобу и дополнительных пояснениях к нему возражает против отмены состоявшихся по делу судебных актов. Отмечает, что в спорный период ответчик не осуществлял деятельность на территории порта и полагает, что ошибочно подписанное им дополнительное соглашение от 30.01.2023 является ничтожным, поскольку противоречит ранее достигнутым между сторонами договоренностям, оформленным соглашением от 18.03.2022. Настаивает на том, что им использовался участок меньшей площадью, который был возвращен истцу по акту от 25.03.2022 и впоследствии вновь ответчику не передавался.
Судебное разбирательство по кассационной жалобе ПАО «ХМТП» откладывалось до 06.05.2025 (на 11 часов 50 минут) на основании статьи 158 АПК РФ, после чего в составе суда произведена замена в порядке статьи 18 АПК РФ, в связи с чем рассмотрение кассационной жалобы проведено с самого начала.
В судебном заседании, проведенном в онлайн-режиме с использованием системы веб-конференции (статья 153.2 АПК РФ) представитель истца поддержал доводы поданной жалобы и просил ее удовлетворить, против чего возражал представитель ответчика по мотивам, изложенным в представленном отзыве.
Проверив в порядке и пределах статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов с учетом позиций сторон и пояснений их представителей, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела, между ПАО «ХМТП» (исполнитель) и ООО «Зодчий-2003» (клиент) был заключен договор на оказание услуг от 20.10.2021 № 10/ПРР/2021, определяющий условия взаимоотношений сторон и порядок расчетов по выполнению работ по транспортировке, осушению и захоронению обезвоженного грунта 5 класса опасности на береговой производственной площадке в рамках государственного контракта с ФГБУ «Морская Спасательная Служба». Фиксированная ставка за погрузо-разгрузочные работы составила 270 руб., в том числе НДС (пункт 2.1 договора).
Впоследствии стороны неоднократно вносили изменения и дополнения в договор от 20.10.2021 № 10/ПРР/2021
Так по соглашению об условиях оплаты от 01.01.2022 стороны определили новую фиксированную ставку за погрузо-разгрузочные работы в размере 450 руб. за 1 тонну, без учета НДС 20% и установили, что заказчик вносит аванс в размере 14 806 821 руб. 56 коп. (в том числе НДС 20%) за оказываемые услуги в течение пяти дней с даты получения выставленного счета.
При этом стороны в пункте 2 указанного соглашения, предусмотрели, что максимальная стоимость услуг по договору не может превышать 14 806 821 руб. 56 коп. (сумму аванса). Все дополнительные расходы и затраты, возникающие при нормальном течении хозяйственных правоотношений сторон в период действия договора, и превышающую указанную максимальную стоимость договора, являются предпринимательскими рисками каждой из сторон, и возмещению не подлежат. Исполнитель не вправе требовать увеличение стоимости по договору до его полного исполнения. Заказчик не вправе требовать уменьшения стоимости договора. Цена договора является твердой и изменению не подлежит.
Соглашением от 02.01.2022 стороны в связи с технической ошибкой при составлении дополнительного соглашения от 01.01.2022 установили, что сумма аванса и максимальная стоимость услуг составляют 16 167 128 руб. 50 коп.
Соглашением от 18.03.2022 стороны вновь определили сумму аванса и предельную стоимость услуг в прежнем размере (14 806 821 руб. 56 коп.).
Далее, в связи с необходимостью оказания дополнительных услуг по заявке клиента стороны заключили соглашение от 25.03.2022, согласно пункту 1 которого в договор от 20.10.2021 № 10/ПРР/2021, помимо прочего, включены условия о передаче клиенту в аренду принадлежащего исполнителю земельного участка площадью 3 000 кв.м, расположенного по адресу: Сахалинская область, Холмский район, г. Холмск, устье реки Маока, категория – земли населенных пунктов, вид разрешенного использования – размещение объектов производственного назначения, кадастровый номер 65:09:0000035:158, из расчета 15 руб. за 1 кв.м с учетом НДС в сутки.
По акту приема-передачи от 25.03.2022 указанный земельный участок принят ответчиком без возражений и замечаний в надлежащем состоянии, позволяющем вести хозяйственную деятельность.
Кроме того, ПАО «ХМТП» (исполнитель) и ООО «Зодчий-2003» (клиент) заключили дополнительное соглашение от 30.01.2023, которым исключили пункт 2 соглашения от 01.01.2022 и пункты 2, 3 соглашения от 02.01.2022 (пункты 1-3), а также установили плату за пользование предоставленным клиенту земельным участком из расчета 10 руб. 50 коп. в сутки за 1 кв.м (в том числе НДС 20%), начиная с 01.05.2022 по 30.12.2022, и начислили реализацию за 244 дня в общем размере 7 686 000 руб. (пункт 4). При этом стороны определили, что договор от 20.10.2021 № 10/ПРР/2021 расторгается с 30.12.2022, а земельный участок площадью 3 000 кв.м (часть участка с кадастровым номером 65:09:0000035:158) подлежит возврату (пункт 7). Решено подписать акт сверки расчетов по состоянию на текущую дату и предусмотрено исполнение обязательств арендатором по следующему графику: 1 500 000 руб. – в срок до 20.04.2023, 6 186 000 руб. – до 31.05.2023 (пункт 8).
ООО «Зодчий-2003» платежным поручением от 17.04.2023 № 76 перечислило истцу 1 500 000 руб. с указанием назначения платежа: частичная оплата по сч. № 116 от 09.01.2023 за аренду земельного участка.
В целях досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика направлена претензия от 01.06.2023 № Н-596 с указанием, что по состоянию на текущую дату за ООО «Зодчий» числится задолженность в размере 6 186 000 руб., образовавшаяся в связи с невнесением арендных платежей, согласно графику, согласованному сторонами в дополнительном соглашении от 30.01.2023.
Поскольку указанная претензия была оставлена ответчиком без добровольного удовлетворения, ПАО «ХМТП» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались нормами статей 307, 309, 310, 611, 615, 622, 779, 781, 783 ГК РФ, разъяснениями пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» и по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств пришли к выводу о том, что истец достоверно не подтвердил факт оказания ответчику в спорный период услуг по аренде земельного участка, который ранее был возвращен им по акту от 25.03.2022.
Кроме того, суды сослались на заключенные между истцом и ответчиком дополнительные соглашения от 01.01.2022, от 02.01.2022 и от 18.03.2022, устанавливающие предельную стоимость услуг по договору от 20.10.2021 № 10/ПРР/2021, а также акт взаиморасчетов от 30.04.2022 № 000023, подписанный обеими сторонами в порядке статьи 410 ГК РФ, согласно которому обязательства ООО «Зодчий-2003» перед ПАО «ХМТП» по спорному договору прекращены в общей сумме 20 258 622 руб. 71 коп. зачетом, что также, по мнению судов, свидетельствует об отсутствии предъявленной к взысканию задолженности.
Между тем, указанные выводы судов о неиспользовании ответчиком спорного земельного участка в заявленный период и о погашении задолженности зачетом противоречат фактическим обстоятельствам спора.
В частности, суды безосновательно сослались на возврат ответчиком спорного участка по акту от 25.03.2022, поскольку он составлен сторонами вследствие прекращения ранее действовавшего между ними договора аренды от 20.09.2021 № 02/ЗУ/2021.
При этом суды не учли, что в тот же день стороны заключили дополнительное соглашение от 25.03.2022 о включении условий об аренде земельного участка в договор от 20.10.2021 № 10/ПРР/2021 и составили новый акт приема-передачи от 25.03.2022, подписанный ответчиком без возражений.
Таким образом, приведенное в отзыве на кассационную жалобу утверждение ответчика о том, что спорный участок после 25.03.2022 ему не передавался, прямо противоречит имеющимся в деле доказательствам.
Ссылки судов на дополнительные соглашения от 01.01.2022, от 02.01.2022, от 18.03.2022 и акт взаиморасчетов от 30.04.2022 не имеют отношения к спорному периоду образования задолженности (с 01.05.2022 по 30.12.2022) и объективно не могут подтверждать или опровергать наличие (отсутствие) обязательств ответчика по внесению арендных платежей, возникших после их подписания.
Вместе с тем, суды вопреки требованиям части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170 и пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ не привели в обжалуемых судебных актах результатов оценки и мотивов отклонения приведенных истцом в обоснование заявленных требований соглашений от 25.03.2022 и от 30.01.2023, заключенных между сторонами и напрямую касающихся вопроса о передачи в аренду ответчику спорного земельного участка и устанавливающих размер задолженности, которая к тому же была частично погашена последним.
Ссылки ответчика на ошибочное подписание им соглашения от 30.01.2023 и его ничтожность ввиду противоречия ранее заключенному соглашению от 18.03.2022 судом округа не принимаются.
Положения статей 450, 451, 452 ГК РФ не содержат запрета на внесение сторонами изменений в договор без аннулирования ранее достигнутых между ними дополнительных соглашений.
Предусмотренных параграфом 2 главы 9 ГК РФ или иными нормами права требований, которым бы противоречило заключенное сторонами соглашение от 30.01.2023, ответчиком также не приведено. Данное соглашение в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным.
Указание суда первой инстанции на антисоциальный и притворный характер соглашения от 30.01.2023 основано на предположениях и в должной степени не обоснованно.
При этом суд округа считает необходимым отметить, что по смыслу статей 611, 614, 622 ГК РФ само по себе неиспользование переданного арендатору объекта в отсутствие препятствий к тому со стороны арендодателя не влияет на обязанность внесения арендной платы, которая прекращается только при возврате предмета аренды. Таким образом, доводы ответчика о том, что им в спорный период не осуществлялась деятельность в порту не могут влиять на обоснованность требований истца.
Кроме того, как пояснили представители сторон в заседании окружного суда и подтверждается материалами дела, в том числе отзывом ответчика на иск, после спорного периода фактически спорный земельный участок истцу не передавался и в 2023 году арендные отношения между сторонами продолжились с оформлением нового договора от 01.01.2023 № 1/ЗУ/2023, который был расторгнут с возращением участка по акту только 08.06.2023.
С учетом изложенного принятые без должного выяснения всех существенных обстоятельств спора и оценки имеющихся в деле доказательств судебные акты по настоящему делу нельзя признать законными и обоснованными, в связи с чем они подлежат отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и частей 1-3 статьи 288 АПК РФ с направлением дела на новое рассмотрение, при котором суду следует устранить отмеченные недостатки и надлежащим образом исследовать вопрос об использовании ответчиком спорного участка в заявленный период, по результатам чего разрешить спор с правильным применением норм материального права, регулирующих правоотношения сторон.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 21.10.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2025 по делу № А59-6171/2023 Арбитражного суда Сахалинской области отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Сахалинской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья С.И. Гребенщиков
Судьи М.Ю. Бурлова-Ульянова
В.А. Гребенщикова