ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 мая 2025 года

Дело №

А74-4671/2024

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 мая 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Паюсова В.В.,

судей: Белан Н.Н., Пластининой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Маланчик Д.Г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Авангард»

на решение Арбитражного суда Республики Хакасия

от 28 февраля 2025 года по делу № А74-4671/2024,

при участии в судебном заседании:

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Алгоритм»: ФИО1, генерального директора на основании выписки из ЕГРЮЛ,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Авангард»: ФИО2, представителя по доверенности от 16.12.2024,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Алгоритм» (далее – истец, ООО «Алгоритм») обратилось Арбитражный суд Республики Хакасия к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «Авангард» (далее – ответчик, ООО СК «Авангард») c иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 4 520 083 руб. 45 коп., в том числе 4 101 570 руб. основного долга, 418 513 руб. 45 коп. неустойки, начисленной за период с 12.08.2023 по 17.05.2024, с последующим начислением неустойки на сумму долга, начиная с 18.05.2024 до момента погашения задолженности по договору.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 10.12.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Объединенная строительная компания 1520».

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 22.01.2025 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Сетунь», общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие Югпромавтоматизация», общество с ограниченной ответственностью «Новые технологии», общество с ограниченной ответственностью «Строительно-торговая компания №1», общество с ограниченной ответственностью «Сибирское управление по наладке электротехнического оборудования», общество с ограниченной ответственностью «Трансгеосервис».

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 28.02.2025 исковые требования удовлетворены. С ООО СК «Авангард» в пользу ООО «Алгоритм» взыскано 4 520 083 руб. 45 коп., в том числе 4 101 570 руб. основного долга, 418 513 руб. 45 коп. неустойки, начисленной за период с 12.08.2023 по 17.05.2024, а также 45 600 руб. расходов по уплате государственной пошлины, определено последующее начисление неустойки на сумму долга 4 101 570 руб., начиная с 18.05.2024, в размере 0,1 % от не уплаченной в срок суммы за каждый день просрочки исполнения обязательства по день фактической уплаты долга.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении требований отказать в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих поставку ответчику товара на заявленную истцом сумму.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против доводов жалобы, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 04.04.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

Копия определения о принятии апелляционной жалобы направлялась лицам, участвующим в деле, судом апелляционной инстанции. Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена Третьим арбитражным апелляционным судом на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет».

В судебном заседании представитель ответчика изложил доводы апелляционной жалобы. Просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. Дал пояснения по вопросам суда.

Представитель истца изложил возражения на апелляционную жалобу. Просит суд оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Дал пояснения по вопросам суда.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса, явку своих представителей не обеспечили.

На основании изложенного, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между истцом (продавец) и ответчиком (покупателем) заключён договор продажи собственного производства, инертных материалов и оказания услуг спецтехники от 01.07.2023 № 010723, в соответствии с которым продавец поставляет покупателю продукцию собственного производства, инертные материалы и оказывает услуги спецтехники в соответствии с заявкой покупателя или в соответствии с приложением к данному договору.

При подаче заявки согласовывается ассортимент продукции и услуг, количество, сроки поставки, цена и другие существенные условия, посредством оформления спецификации, являющейся приложением к договору. Цена на производимую продукцию и оказываемые услуги устанавливается в соответствии с прайсом продавца. Цена на продукцию по спецзаказу для покупателя, согласовывается дополнительно.

В соответствии с пунктом 3.1 договора, отгрузка по договору осуществляется на основании предоплаты в размере 30% от стоимости товара. Дальнейшая предоплата двумя частями по 35% от стоимости товара по мере поставки товара покупателю на сумму, не менее ранее полученного аванса.

Согласно пункту 4.3 договора, при несвоевременной оплате продукции, услуг доставки и услуг спецтехники покупатель уплачивает продавцу пени в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки.

В материалы дела истцом приобщены прайс-листы на товар и транспортные услуги, действовавшие в спорный период.

В рамках указанного договора, согласно позиции истца, с 13.07.2023 поставщик поставлял покупателю продукцию собственного производства (бетон), инертные материалы и оказывал услуги спецтехники (автобетоносмесителя).

Как указывает истец, вопреки согласованным условиям договора об обязательном наличии предоплаты за товар, истцом на основании устной договорённости осуществлена поставка товара без полной предоплаты.

За период с 28.11.2023 по 13.04.2024 истец исполнил условия договора на общую сумму 8 201 570 руб.

Ответчик частично оплатил товар и оказанные услуги, что подтверждается платёжными поручениями от 09.02.2024 № 1589, от 12.02.2024 № 1071, от 12.04.2024 № 4062 на общую сумму 4 100 000 руб.

За неоспариваемый ответчиком период поставки с 28.11.2023 по 02.03.2024 истец в доказательства поставки продукции и оказания услуг ответчику представил – подписанные сторонами УПД (т.1 л.д. 48–122; т. 2 л.д. 1–28), расходные накладные, подписанные работниками ответчика – ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, путевые листы грузового автомобиля, данные системы ГЛОНАСС (т.3 л.д. 1–70).

Спорным периодом поставок является период с 06.03.2024 по 13.04.2024.

В подтверждение факта поставки продукции и оказания услуг в спорный период истец представил в материалы дела доказательства в виде расходных накладных, подписанных теми же самыми работниками ответчика – ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10; путевых листов грузового автомобиля; данных системы ГЛОНАСС за указанный период (т. 2 л.д. 59–181).

Также истцом в материалы дела представлены книги продаж за 4 квартал 2023 года, 1, 2 кварталы 2024 года, которыми истец подтвердил отсутствие правоотношений с третьими лицами, привлечёнными по делу, подтвердил отношения между истцом и ответчиком по договору от 01.07.2023 № 010723.

Согласно акту сверки взаимных расчётов на 17.04.2024, подписанному ООО «СК Авангард» в одностороннем порядке, за период с 01.01.2024 по 02.03.2024 истец поставил ответчику товар, оказал услуги на сумму 3 826 67 руб., ответчик оплатил 4 100 000 руб. Иных поставок не отражено (т.1 л.д. 7-8).

Согласно акту сверки взаимных расчётов на 30.04.2024, подписанному ООО «Алгоритм» в одностороннем порядке, в период с 01.01.2024 по 13.04.2024 истец поставил продукцию и оказал услуги на сумму 7 932 425 руб., ответчик оплатил 4 100 000 руб. (Т. 2, л.д. 31-32)

У обоих актов входящее сальдо одинаковое – 269 145 руб.

Истцом не представлены заявки на поставляемый товар, в том числе и на поставки, не оспариваемые ответчиком.

Односторонне подписанные истцом УПД за спорный период поставок направлены истцом в адрес ответчика 24.04.2024, что подтверждается квитанцией от 24.04.2024 № 89303 (РПО 65501794047914), описью вложения почтового отправления, и согласно отчёту об отслеживании отправления РПО 65501794047914, получены ответчиком 03.05.2024 (т.3 л.д.130-133).

В связи с просрочкой исполнения обязательства по оплате поставленной продукции и оказанных услуг, истцом начислена неустойка за период с 12.08.2023 по 17.05.2024 (поставка продукции и оказание услуг в неоспариваемый и в оспариваемый периоды) в сумме 418 513 руб. 45 коп.

17.05.2024 истец направил ответчику претензию с требованием о выплате задолженности по договору от 01.07.2023 № 010723 за период с 01.03.2024 по 13.04.2024.

Отказ ответчика в удовлетворении заявленных в претензии требований, послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, руководствуясь положениями статей 182, 309, 402, 432, 429.1, 454, 455, 506, 516, 779, 781, Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» удовлетворил исковые требования, исходя из доказанности факта передачи товара при отсутствии доказательств погашения долга покупателем.

Повторно проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно статье 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с частью 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Между сторонами возникли правоотношения по поставкам товара и оказанию услуг в рамках заключенного договора продажи собственного производства, инертных материалов и оказания услуг спецтехники от 01.07.2023 № 010723.

В силу пункта 1.1 договора продавец поставляет покупателю продукцию собственного производства, инертные материалы и оказывает услуги спецтехники в соответствии с заявкой покупателя или в соответствии с приложением к данному договору. При подаче заявки согласовывается ассортимент продукции и услуг, количество, сроки поставки, цена и другие существенные условия, посредством оформления спецификации, являющейся приложением к договору. Цена на производимую продукцию и оказываемые услуги устанавливается в соответствии с прайсом продавца.

Из анализа содержания договора, суд первой инстанции обоснованно установил, что между сторонами заключен рамочный договор поставки, поскольку условия поставки (наименование, ассортимент, количество, сроки поставки, цена) согласовываются сторонами отдельно - в спецификациях.

Материалами дела подтверждается, что в оспариваемый период поставок отношения между сторонами документально не оформлялись документальным образом, за исключением представленных истцом расходных накладных, содержащих подписи работников ответчика.

Сами по себе представленные истцом неподписанные УПД при оспаривании ответчиком получение по ним товара, без представления иных доказательств, подтверждающих фактическую поставку товара ответчику, не является достаточным доказательством получения товара ответчиком, наличия у последнего задолженности по оплате.

В данной части доводы ответчика являются обоснованными.

Вместе с тем, в материалы дела представлены расходные накладные за все периоды период поставки.

В указанных документах за оспариваемый период имеются отметки о получении товара, время прибытия машины, время нахождения под разгрузкой и т.п.

Отметки проставлялись теми же представителями ответчика, которые фактически принимали товар за неоспариваемый период (по неоспариваемым фактам поставок).

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что помимо расходных накладных, подписанных работниками ответчика, судом первой инстанции дана надлежащая оценка иным доказательствам, представленным истцом, в подтверждение факта поставки продукции и оказания услуг в спорный период, как то: путевые листы грузового автомобиля; данные системы ГЛОНАСС за оспариваемый период (т. 2 л.д. 59–181).

Также суд учитывает, что в большинстве неоспариваемых поставок, хозяйственные операции сторон оформлялась не в соответствии с условиями договора (отсутствие письменных заявок на поставку продукции, предоплаты, спецификации).

С учетом изложенного, довод об отсутствии достаточных доказательств, подтверждающих факт поставки товара, отклоняются судом апелляционной инстанции, как противоречащий материалам дела.

Расходные накладные, содержащие подпись работников ответчика, а также накладные, ранее подписанные этими лицами, наряду с другими доказательствами по делу (путевые листы грузового автомобиля; данные системы ГЛОНАСС), являются достаточным доказательством факта поставки, оказания услуг.

Довод ответчика о том, что действий, направленных на прямое последующее одобрение сделки, ответчик не совершал, отклоняются судом ввиду следующего.

На основании статьи 402 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работников должника по исполнению его обязательств считаются действиями самого должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Пунктом 2 названной нормы предусмотрено, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься реализация прав и обязанностей по сделке.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что все предыдущие поставки товара принимались теми же лицами на основании выданной ответчиком доверенности от 01.07.2023.

Таким образом, у истца не было оснований сомневаться, что полномочия этих работников явствовало из обстановки, в которой они действовали.

Суд первой инстанции верно установил и материалам дела не противоречит, что факт поставки ответчику товара подтверждается представленными истцом накладными, подписанными со стороны ответчика в графе «Получил» его представителями.

Доказательства того, что указанные в расходных накладных лица в спорном периоде не являлись работниками ответчика в материалы дела не представлены, о фальсификации спорных накладных ответчик не заявлял и факт наличия трудовых отношений с работниками – ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, которые принимали товар в спорный период, не отрицал.

Довод заявителя жалобы о том, что представленные в материалы дела расходные накладные не могут являться способом согласования существенных условий и не могут приниматься в качестве надлежащего доказательства по делу, признан судом несостоятельными.

В рассматриваемом случае в оспариваемый период сторонами не было подписано спецификаций, однако соглашение о наименовании, количестве и цене передаваемого товара (услуг) нашло отражение в расходных накладных, принятых представителями ответчика, что подтверждает достижение соглашения по всем существенным условиям договора.

Таким образом, не смотря на ненадлежащее оформление отношений между истцом и ответчиком по поставке товара и оказания услуг, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о доказанности факта хозяйственных операций. Объясняется это тем, что между сторонами сложился определенный порядок приема-передачи товара, при котором полномочия лица на получение товара от имени покупателя явствовали из обстановки и не требовали их дополнительного подтверждения (п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Расчет суммы основного долга апелляционным судом проверен, ошибок в расчетах не установлено.

В связи с чем, оценив материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что требования истца о взыскании основного долга подлежат удовлетворению в сумме 4 101 570 руб.

Также истцом заявлены требования о взыскании неустойки (с учетом принятого судом первой инстанции уточнения) в размере 418 513 руб. 45 коп. неустойки, начисленной за период с 12.08.2023 по 17.05.2024, с последующим начислением неустойки на сумму долга, начиная с 18.05.2024 до момента погашения задолженности по договору.

Пунктом 4.3 договора от 01.07.2023 № 010723 определено, при несвоевременной оплате продукции, услуг доставки и услуг спецтехники покупатель уплачивает продавцу пени в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки.

Согласно представленному в материалы дела истцом расчёту неустойка составила 418 513 руб. 45 коп. за период с 28.11.2023 по 17.05.2024.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Доказательств того, что надлежащее исполнение обязательства было невозможно вследствие обстоятельств непреодолимой силы (пункт 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации), ответчик в материалы дела не представил (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции произведен расчет неустойки на дату вынесения решения, согласно которому неустойка составляет 418 513 руб. 45 коп.

Расчеты неустойки проверены, признаются верными, ошибок не выявлено, расчеты соответствуют условиям договора, контррасчета не представлено.

Доводов в указанной части апелляционная жалоба не содержит.

Следовательно, требования о взыскании неустойки обоснованно удовлетворены судом первой инстанции в размере 418 513 руб. 45 коп. за период с 12.08.2023 по 17.05.2024, а также неустойки из расчета 0,1% за каждый день просрочки, подлежащей начислению на сумму основного долга, с 18.05.2024 по день фактической оплаты долга.

Поскольку в силу пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ), суд апелляционной инстанции также признает подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании неустойки на сумму фактического долга, из расчета 0,1% за каждый день просрочки, начиная с 18.05.2024 по день фактической оплаты долга.

Таким образом, обжалуемое решение является законным и обоснованным.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, заявленные в апелляционной жалобе доводы признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого решения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, не установлено.

В связи с чем, согласно статье 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 28 февраля 2025 года по делу № А74-4671/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

Председательствующий

В.В. Паюсов

Судьи:

Н.Н. Белан

Н.Н. Пластинина