АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Резолютивная часть решения от 22.04.2025.

Решение в полном объеме изготовлено 05.05.2025.

г. Воронеж Дело № А14-19314/2024

«05» мая 2025 года

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Тимашова О.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Пашукевич О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

акционерного общества «Научно-технический центр вычислительной техники и средств автоматизации», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к акционерному обществу «Воронежский опытный завод программной продукции», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительными решений собрания акционеров от 31.07.2024

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, директора, действующего на основании устава, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ; ФИО2 – представителя по доверенности №510/24-08 от 24.10.2024; ФИО3 – представителя по доверенности №511/24-08 от 24.08.2024;

от ответчика – ФИО4, представителя по доверенности от 17.01.2025, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ; ФИО5 – представителя по доверенности от 06.06.2024, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ;

Установил:

в Арбитражный суд Воронежской области посредством системы «Мой арбитр» (согласно отметке канцелярии) поступило исковое заявление акционерного общества «Научно-технический центр вычислительной техники и средств автоматизации» (далее по тексту – истец, АО «НТЦ ВТ И СА») к акционерному обществу «Воронежский опытный завод программной продукции» (далее по тексту – ответчик, АО «ВОЗПП») о признании недействительными решений об одобрении сделок с заинтересованностью, принятых на внеочередном собрании акционеров АО «ВОЗПП» 31.07.2024.

Определением суда от 12.11.2024 исковое заявление принято к производству, определением суда от 11.02.2025, судебное разбирательство отложено на 09.04.2024.

В порядке ст.ст. 123, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие неявившихся лиц, доказательства надлежащего уведомления в материалах дела имеются.

В ходе судебного заседания представитель истца доводы искового заявления поддержал, указывал на то, что все премии имеют одинаковую природу, приказы приняты за пределами компетенции председателя Совета директоров, все выплаты являются единой сделкой с заинтересованностью, в связи с чем при ее одобрении заинтересованные лица участвовать в таком голосовании не имели пава. Более того, решение об одобрении сделок с заинтересованностью в виде выплат, совершенных работникам ответчика в 2021-2023 гг., были одобрены постфактум лишь в 2024 году, информация о таких выплатах в бухгалтерской отчетности отсутствовала, иные участники АО «Научно-технический центр вычислительной техники и средств автоматизации» об оспариваемых выплатах не знали. Отсутствие каких-либо документов относительно оснований выплат и расчетов сумм премий свидетельствует о существенном нарушении установленного порядка подготовки общего собрания акционеров, что в силу п. 1 ст. 181.4 ГК РФ является одном из оснований для признания решения собрания недействительным. Спорные выплаты представляют собой скрытые дивиденды, выплаченные под видом премий в обход установленных процедур выплаты

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал, указывал на то, что все решения приняты в установленном законом порядке, спорные выплаты являются начисленными премиями, выплачиваемыми работникам за выполнение трудовых функций. Порядок принятия решений в обществе нарушен не был, все годовые отчеты ответчику были известны. Миноритарии с учетом размера принадлежащих им голосов на исход голосования по спорным вопросам повлиять не могли.

Также в материалы дела были представлены: заключение специалиста ИП ФИО6 от 23.01.2025 по результатам анализа соответствия размера заработной платы сотрудников АО «ВОЗПП» действующим на рынке условиям оплаты труда подобной категории работников; заключение специалиста от 17.02.2025, изготовленного ООО «Скала», по вопросу установления соответствия заключения ИП ФИО6 законодательным, методическим и научным требованиям, предъявленным к такого рода заключениям и исследованиям в целом; заключение эксперта №1202/2025 от 24.02.2025 по результатам рецензирования заключения специалиста ИП ФИО6, изготовленное АНО «Многофункциональный центр экспертиз».

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 09.04.2025 объявлялся перерыв до 22.04.2025. Информация о времени и месте продолжения судебного заседания размещалась на доске объявлений в здании арбитражного суда и в информационном окне в сети интернет на сайте Арбитражного суда Воронежской области.

После перерыва судебное заседание продолжено, лица, участвующие в деле, явку в судебное заседание не обеспечили.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

16.07.2024 (вх. № 300/2407) истцом было получено уведомление о проведении 31.07.2024 внеочередного общего собрания акционеров АО «ВОЗПП» в форме заочного голосования со следующей повесткой дня:

1. Одобрить выплаты заработной платы, включая премии, за 2021-2023 гг. в порядке, предусмотренном ст. 81, ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах Генеральному директору Общества ФИО7 за 2021 год в размере 19 451 685 руб. 17 коп.; за 2022 год в размере 13 698 792 руб. 25 коп.; за 2023 год в размере 12 931 932 руб. 47 коп.

2. Одобрить выплаты заработной платы, включая премии, за 2021-2023 гг. в порядке, предусмотренном ст. 81, ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» Главному инженеру – заместителю генерального директора ФИО8 за 2021 год в размере 17 193 362 руб. 17 коп.; за 2022 год в размере 15 619 361 руб. 79 коп.; за 2023 год в размере 10 102 488 руб. 11 коп.

3. Одобрить выплаты заработной платы, включая премии, за 2021-2023 гг. в порядке, предусмотренном ст. 81, ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» Главному конструктору ФИО9 за 2021 год в размере 6 030 121 руб. 57 коп.; за 2022 год в размере 5 512 625 руб. 35 коп.; за 2023 год в размере 5 597 520 руб. 60 коп.

4. Одобрить выплаты заработной платы, включая премии, за 2021-2023 гг. в порядке, предусмотренном ст. 81, ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» юрисконсульту ФИО4 за 2021 год в размере 1 655 324 руб. 15 коп.; за 2022 год в размере 1 801 471 руб. 87 коп.; за 2023 год в размере 1 896 798 руб. 87 коп.

5. Одобрить выплаты заработной платы, включая премии, за 2021-2023 гг. в порядке, предусмотренном ст. 81, ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» заместителю генерального директора по производству ФИО10 за 2021 год в размере 16 792 677 руб. 36 коп.; за 2022 год в размере 13 574 187 руб. 94 коп.; за 2023 год в размере 9 253 474 руб. 99 коп.

6. Одобрить выплаты заработной платы, включая премии, за 2021-2023 гг. в порядке, предусмотренном ст. 81, ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» заместителю генерального директора по финансам ФИО11 за 2021 год в размере 686 154 руб. 16 коп.; за 2022 год в размере 751 393 руб. 23 коп.

7. Утвердить Устав АО «ВОЗПП» в новой редакции (т. 1 л.д. 20).

19.07.2024 АО «НТЦ ВТ И СА» направил в адрес АО «ВОЗПП» запрос о предоставлении дополнительной информации, касающейся вышеизложенных вопросов повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО «ВОЗПП» (т. 1 л.д. 23-25).

В своем ответе, датированным 24.07.2024 АО «ВОЗПП» указал на то, что выплаты вышеуказанным работникам, включающие в себя как оклад, так и премиальные, уже были произведены им в период с 2021 по 2023 гг., соответственно, АО «НТЦ ВТ И СА» располагает всей необходимой информацией по ним, копия проекта Устава в новой редакции была вручена представителю АО «НТЦ ВТ И СА» 22.07.2024, а предоставление иной запрашиваемой информации акционеру Законом об акционерных обществах не предусмотрено (л. 1 л.д. 26-27).

Согласно отчету об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО «ВОЗПП», а также протоколу внеочередного общего собрания АО «ВОЗПП» по всем вопросам повестки дня было принято положительное решение, а именно – все выплаты одобрены, принят Устав в новой редакции (л.д. 28-33).

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением, указывая на то, что при проведении внеочередного общего собрания акционеров АО «ВОЗПП» 31.07.2024 было допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания, что в силу подп. 1 п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса РФ является основанием для признания такого решения недействительным.

Истец полагает, что все выплаты являются взаимосвязанными, а потому, по сути, представляют собой единую сделку, направленную на выплату скрытых дивидендов. Заинтересованные лица не могли принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, касавшихся их самих.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывал на то, что спорные выплаты одобрялись постфактум, информация о них была отражена в годовых отчетах за прошлые периоды, которые утверждались на годовых общих собраниях акционеров в 2021-2022 гг. (т.1 л.д. 46-53, 66-68). В ответе на запрос представителя истца от 24.07.2024 было разъяснено, что сумма выплат складывается из оклада и премиальных выплат. Голосование по вопросам повестки дня проводилось в пределах компетенции общего собрания акционеров, определенной п. 11.3 Устава АО «ВОЗПП». Голосование истца, имеющего 7,33% голосующих акций, не могло повлиять на принятие решений на собрании акционеров с 80,1734% голосующих акций.

В материалы дела также были представлены копии трудовых договоров, заключенных АО «ВОЗПП» с: ФИО7 (имеет доступ к информации со степенью секретности «совершенно секретно»), ФИО8 (имеет доступ к информации со степенью секретности «секретно»), ФИО10, ФИО9 имеет доступ к информации со степенью секретности «секретно»), ФИО4 (имеет доступ к информации со степенью секретности «секретно»), ФИО11 (т. 1 л.д. 85-103), а также копия Положения об оплате труда работников АО «ВОЗПП», утвержденное 10.04.2017, согласно которому оплата труда работников организации включает в себя заработную плату, состоящую из оклада, доплат и надбавок за особые условия труда, стимулирующих и поощрительных выплат за надлежащее выполнение трудовых обязанностей, производимых в соответствии с этим положением и другими локальными нормативными актами.

В силу п. 4.1. вышеуказанного Положения об оплате труда работникам АО «ВОЗПП», занимающим штатные должности, устанавливаются текущие и единовременные выплаты. Текущие премии выплачиваются по результатам работы за месяц или иной отчетный период в соответствии с приказом руководителя организации (п. 4.2.). Единовременные (разовые) премии выплачиваются в связи с профессиональными праздниками, по итогам работы за год и в иных случаях в соответствии с приказами руководителя организации в зависимости от результата работы каждого работника (п. 4.4.). Размер единовременных премий максимальным размером не ограничивается (п. 4.5) (т. 1 л.д. 112-115).

Также в материалы дела были представлены приказы, подписанные председателем совета директоров АО «ВОЗПП» о выплате премий работникам ФИО7, ФИО8, ФИО10, ФИО9, ФИО4 и ФИО11 в 2021-2023 гг., и соответствующие расчетные листки (т. 1 л.д. 118-158).

При этом истец указывал на то, что по результатам 2021 – 2023 гг. дивиденды акционерам АО «ВОЗПП» не выплачивались.

Изучив представленные по делу письменные доказательства, заслушав устные пояснения лиц участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров (пункт 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Закона N 208-ФЗ акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Пунктом 7 статьи 49 Закона установлен трехмесячный срок, в течение которого акционер может обратиться в суд с заявлением об обжаловании решения общего собрания акционеров, исчисляемый со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Таким образом истец правомерно обратился в суд с заявленным исковым требованием.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона N 208-ФЗ, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (часть 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (часть 3 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (часть 2 статьи 60 Закона N 208-ФЗ) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона N 208-ФЗ, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

В силу пункта 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день. В сроки, указанные в пункте 1 настоящей статьи, сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества пункт 1.1 Закона N 208-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона N 208-ФЗ решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

В пункте 2 статьи 60 Закона N 208-ФЗ предусмотрено, что при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования и проведении общего собрания акционеров публичного общества или непубличного общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 50 и более, а также иного общества, устав которого предусматривает обязательное направление или вручение бюллетеней до проведения общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров общества и имеющему право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров. Направление бюллетеней для голосования в случае, предусмотренном абзацем вторым настоящего пункта, осуществляется заказным письмом, если иной способ их направления, в том числе в виде электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров общества, не предусмотрен уставом общества.

Согласно п. 11.12 Устава АО «ВОЗПП» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней. В указанные сроки такое сообщение должно быть направлено лицам, имеющим право на участие в общем собрании заказным письмом либо вручено под роспись.

Исходя из представленных в материалы дела документов, правила надлежащего извещения акционеров о проведении собрания, состоявшегося 31.07.2024, и правила своевременного предоставления бюллетеней для заочного голосования нарушены не были.

Относительно нарушения права акционера ознакомиться с информацией по вопросам, включенным в повестку дня собрания, суд считает необходимым отметить следующее.

Перечень информации, которая должна быть представлена акционеру при подготовке к проведению заседания или заочного голосования при принятии решений общим собранием акционеров, определен п. 6 ст. 52 Закона об акционерных обществах. При этом законодатель ставит обязанность по предоставлению такой информации в зависимость от вопросов, включенных в повестку дня.

Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим право голоса при принятии решений общим собранием акционеров, при подготовке к проведению заседания или заочного голосования, может быть установлен Банком России (п. 7 ст. 52 Закона об акционерных обществах).

Пункт 11.14 Устава АО «ВОЗПП» также содержит перечень информации, подлежащей предоставлению по требованию лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.

Внутренние документы, определяющие порядок, размер выплат вознаграждений, расчет начисленной заработной платы и премиальных, сведения о периодичности таких выплат – не относятся к числу документов, обязанность по предоставлению которых возложена Законом об акционерных обществах на организатора внеочередного общего собрания акционеров.

Кроме того, судом учитывается, что сведения о произведенных спорных выплатах содержались в годовых отчетах за период, в котором такие выплаты были сделаны.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что обязанность по предоставлению акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания, ответчиком нарушена не была.

Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки являются по своей природе выплатами заработных плат и премий в пользу заинтересованных лиц, произведены на основании приказов генерального директора, истец полагает, что такие взаимосвязанные сделки, фактически, представляют собой единую сделку, голосование по которой не должно было разбиваться на отдельные вопросы повестки дня.

При этом правовая конструкция единой сделки предполагаем совершение нескольких обособленных сделок, объединенных одной общей целью.

Как усматривается из представленных по делу доказательств, все выплаты производились в адрес шести разных лиц, при этом ФИО7, ФИО8, ФИО10 являются акционерами АО «ВОЗПП», а ФИО9, ФИО4, ФИО11 к числу таковых не относятся.

Действующие в организации локальные нормативные акты, а именно – Положение об оплате труда работникам АО «ВОЗПП» предусматривает возможность премирования работников. Доказательства того, что все получатели спорных выплат трудоустроены в АО «ВОЗПП» в материалах дела имеются (т. 1 л.д. 85-103, 112-115).

С учетом того, что получателями спорных выплат являются разные лица, как акционеры, так и не акционеры АО «ВОЗПП», выплаты произведены в рамках их трудовых отношений с Обществом, доказательства того, что умысел как всех голосующих за осуществление таких выплат акционеров, так и всех получателей этих выплат был направлен на достижение единой цели выведения денежных средств из имущественной массы АО «ВОЗПП», довод о том, что оспариваемые выплаты являются единой сделкой, направленную на выплату скрытых дивидендов, подлежит отклонению.

При этом заключение специалиста ИП ФИО6 от 23.01.2025 по результатам анализа соответствия размера заработной платы сотрудников АО «ВОЗПП» действующим на рынке условиям оплаты труда подобной категории работников; заключение специалиста от 17.02.2025, изготовленного ООО «Скала», по вопросу установления соответствия заключения ИП ФИО6 законодательным, методическим и научным требованиям, предъявленным к такого рода заключениям и исследованиям в целом; заключение эксперта №1202/2025 от 24.02.2025 по результатам рецензирования заключения специалиста ИП ФИО6, изготовленное АНО «Многофункциональный центр экспертиз» судом не учитываются, поскольку все они выполнены за плату со стороны заинтересованных лиц, что ставит под сомнение независимость специалистов, изготавливающих заключения. Кроме того, вопрос об обоснованности размера заработных плат сотрудников АО «ВОЗПП» к существу рассматриваемого спора отношения не имеет.

В силу абз. 2 п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", разрешая споры о признании недействительными общих собраний акционеров, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В соответствии с пунктом 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В рассматриваемом случае лишение выгоды АО «НТЦ ВТ И СА» от владения акциями АО «ВОЗПП» обусловлено не выплатой заработной платы и премиального вознаграждения работникам Общества, которые осуществлялись в рамках не корпоративных, а трудовых отношений между работниками и АО «ВОЗПП», а принятием решений очередным собранием акционеров о невыплате дивидендов по итогам 2021 - 2023 гг. (т. 1 л.д. 160-177).

Учитывая количество акций, принадлежащих истцу (12,4% от общего количества акций), а также то обстоятельство, что оспариваемые выплаты являются самостоятельными сделками, лишенными общей цели, суд приходит к выводу о том, что голосование АО «НТЦ ВТ И СА» по спорным вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО «ВОЗПП», состоявшегося в форме заочного голосования 31.07.2024, не могло повлиять на результат голосования ни по одному из вопросов. А поскольку нарушений в организации и проведении оспариваемого собрания выявлено не было, принятые по его итогам решения к причинению убытков либо иных существенных неблагоприятных последствий для АО «НТЦ ВТ И СА» не привело, в удовлетворении искового заявления надлежит отказать.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Механизм определения выигравшей стороны строится на основе выводов суда о правомерности или неправомерности заявленного требования в итоговом судебном акте.

В рассматриваемом случае расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь положениями ст. ст. 9, 65, 71, 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья О.А. Тимашов