Решение по делу № А64-4247/2025 от 21.11.2025.

Арбитражный суд Тамбовской области

392020, <...>

http://tambov.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Тамбов

21 ноября 2025 года Дело № А64-4247/2025

Резолютивная часть решения объявлена 19 ноября 2025 года Решение в полном объеме изготовлено 21 ноября 2025 года

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Митиной Ю.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи до перерыва помощником судьи Игнатьевой И.Г., после перерыва секретарем судебного заседания Сорокововой Ю.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1, г.Тамбов, участника Общества с ограниченной ответственностью «Электрон-2» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 14.11.2003г., 392008, <...>)

к 1) ФИО2, Московская область, г.Одинцово

2) Обществу с ограниченной ответственностью «Электрон-2» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 14.11.2003г., 392008, <...>)

3) ФИО3, г.Санкт-Петербург

4) ФИО4, г.Тамбов

5) ФИО5, г.Тамбов

третье лицо: Управление Федеральной налоговой службы по Тамбовской области (392036, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации: 17.12.2004 г.)

о ликвидации юридического лица

при участии в судебном заседании:

от истца до перерыва: не явились, извещены, после перерыва: ФИО6, представитель по доверенности от 17.04.2024 68АА1798468,

от ответчиков:

от ФИО2 до и после перерыва: ФИО7, представитель по доверенности от 02.11.2022 77АД0438650,

от ООО «Электрон-2» до и после перерыва: ФИО8, генеральный директор ООО «Троя», паспорт РФ, договор оказания услуг по управлению юридическим лицом от 15.05.2025,

от ФИО3, ФИО4, ФИО5

до и после перерыва: не явились, извещены,

от третьего лица до и после перерыва: не явились, извещены

21 ноября 2025 года

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (Тамбовская область, г. Тамбов) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Электрон-2» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, Московская область, г.Одинцово, ФИО3, г.Санкт-Петербург, о ликвидации юридического лица в связи с наличием корпоративного конфликта; возложении обязанностей по ликвидации общества на ликвидатора ФИО9; установлении шестимесячного срока для ликвидации общества с даты вступления в силу решения суда; установлении вознаграждения ликвидатора в сумме 10 000 руб. ежемесячно за счет общества.

Определением суда от 20.05.2025 исковое заявление принято судом к производству, возбуждено производство по делу № А64-4247/2025.

В порядке ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО4, ФИО5.

Представители истца, ответчиков (ФИО4, ФИО5), третьего лица, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных представителей по имеющимся материалам, поскольку указанные лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

Представитель ответчика-1 ФИО2 считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Представитель ООО «Электрон-2» ФИО8, генеральный директор ООО «Троя», действующий на основании протокола общего собрания участников ООО «Электрон-2» от 15.05.2025, договора оказания услуг по управлению юридическим лицом ООО «Электрон-2» от 15.05.2025, возражает относительно удовлетворения исковых требований.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 14:20 часов 19.11.2025. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в сети Интернет. После перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика-1 ФИО2 считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Представитель ООО «Электрон-2» ФИО8, действующий на основании договора оказания услуг по управлению юридическим лицом ООО «Электрон-2» от 15.05.2025, возражает относительно удовлетворения исковых требований.

В отзыве на исковое заявление соответчики ФИО4 и ФИО5 выразили согласие с предъявляемыми исковыми требованиями, указывают на неразрешимый корпоративный конфликт, продолжающийся в обществе с 2014 года, на имеющиеся разногласия в вопросах управления Обществом, в том числе по кандидатуре руководителя общества, считают, что уровень недоверия между участниками общества является критическим

В судебном заседании 19.11.2025 представителем ответчика ФИО2, поддержанным представителем ООО «Электрон-2», генеральным директором ООО «Троя» ФИО8, заявлен отвод от рассмотрения дела судье Митиной Ю.Н. Определением суда от 19.11.2025 (резолютивная часть) в удовлетворении заявления об отводе отказано.

Представителем ФИО2 заявлено о приостановлении рассмотрения настоящего спора до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу № А64-10103/2025 по иску ФИО1 к ООО «Электрон 1», ООО «Электрон 2» о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания участников ООО

«Электрон-1», принятые единолично ФИО2 15.05.2025 без нотариального удостоверения собрания участников данного общества; признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания участников ООО «Электрон-2», принятые единолично ФИО2 15.05.2025 без нотариального удостоверения собрания участников данного общества.

Представитель истца возражал относительно удовлетворения заявленного ходатайства. Представитель ООО «Электрон-2», генеральный директор ООО «Троя» ФИО8 полагал ходатайство подлежащим удовлетворению.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Объективной предпосылкой применения п.1 ч.1 ст. 143 АПК РФ является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Такая предпосылка налицо, в случае, когда данное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, отказал в его удовлетворении, ввиду отсутствия оснований для приостановления производства по делу, поскольку исковое заявление по делу № А64-10103/2025 оставлено без движения, иск к рассмотрению не принят судом.

Как следует из материалов дела, ООО «Электрон-2» зарегистрировано 14.11.2003 УФНС России по Тамбовской области в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками ООО «Электрон-2» являются ФИО2 с долей в уставном капитале общества – 60% (6000 руб.), ФИО1, с долей в уставном капитале общества – 16% (1600 руб.), ФИО3, с долей в уставном капитале общества – 8% (800 руб.), ФИО4, с долей в уставном капитале общества – 8% (800 руб.), ФИО5, с долей в уставном капитале общества – 8% (800 руб.).

Основным видом деятельности ООО «Электрон-2» является аренда и управление собственным и арендованным нежилым недвижимым имуществом (ОКВЭД 68.20.2). Дополнительным видом деятельности – деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания (ОКВЭД 56.10).

В период с 2014 по 2015 годы участником ООО «Электрон-2» являлся ФИО7, а с 2016 года и по настоящее время участником общества «Электрон-2» является ФИО2, которая приобрела долю ФИО7 в обществе по договору дарения от 18.12.2015.

Как указывает истец, начиная с 2014 года, в обществе существует корпоративный конфликт между его участниками ФИО1, ФИО3 с одной стороны и ФИО7, с другой стороны, а в дальнейшем – между ФИО1, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 с одной стороны и ФИО2, с другой стороны, парализующий деятельность организации.

ФИО1, указав на продолжительный корпоративный конфликт участников общества, невозможность осуществления ООО «Электрон-2» нормальной хозяйственной деятельности, утрату участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности, отсутствие иных способов разрешения корпоративного конфликта, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив представленные по делу доказательства, суд находит исковое заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению, руководствуясь

следующими основаниями.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрены способы защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав определены законом.

В силу указанных норм обращение в арбитражный суд возможно за защитой нарушенного права или законного интереса, что предполагает, прежде всего, установление наличие у истца, принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса.

В соответствии с частью 1 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 2 статьи 27 и статье 28 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя, только в случаях, прямо предусмотренных названным Кодексом и иными федеральными законами.

В соответствии с пунктом 2 части 6 статьи 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса.

Как следует из пункта 4 части 1 статьи 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров.

Из представленных материалов дела следует, что ООО «Электрон-2» зарегистрировано 14.11.2003 УФНС России по Тамбовской области в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером <***>.

На момент регистрации согласно протоколу общего собрания участников ООО «Электрон-2» № 1 от 10.11.2003, учредительному договору ООО «Электрон-2» от 10.11.2003, учредителями общества являлись ФИО4, с долей в уставном капитале общества – 35% (3500 руб.), ФИО1, с долей в уставном капитале общества – 35% (3500 руб.), ФИО10, с долей в уставном капитале общества – 5% (500 руб.), ФИО11, с долей в уставном капитале общества – 10% (1000 руб.), ФИО12, с долей в уставном капитале общества – 15% (1500 руб.).

В январе-феврале 2007 года доли ФИО11 в уставном капитале ООО «Электрон-2» в размере 10 % перешли в собственность ФИО4, в связи с чем, ФИО4 стало принадлежать 45% уставного капитала общества.

19.11.2009 между ФИО10 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому продавец обязался передать покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Электрон-2» в размере 5%, номинальной стоимостью 500 руб.

02.11.2009 между ФИО4 (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому продавец

обязался передать покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Электрон-2» в размере 45%, номинальной стоимостью 4500 руб.

01.12.2009 между ФИО12 (даритель) и ФИО7 (одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале, согласно которому даритель безвозмездно передает в собственность, а одаряемый изъявляет согласия принять в дар долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Электрон-2» в размере 15% номинальной стоимостью 1500 руб.

Таким образом, ФИО7 стало принадлежать 60% доли в уставном капитале ООО «Электрон-2».

В 2015 году доля ФИО7 в уставном капитале ООО «Электрон-2» отчуждена ФИО2 по договору дарения от 18.12.2015.

По договору дарения от 18.12.2015 № 50АА7716374, удостоверенному нотариусом Одинцовского нотариального округа Московской области ФИО13, ФИО7 (даритель), являясь владельцем доли в уставном капитале ООО «Электрон-2» в размере 60%, подарил, а ФИО2 (одаряемый) приняла в дар долю в уставном капитале ООО «Электрон-2», равную 60% уставного капитала ООО «Электрон-2».

В связи с отчуждением ФИО7 своей доли в ООО «Электрон-2», доли в уставном капитале общества между участниками общества распределились в следующем порядке: ФИО2 – 60% доли в уставном капитале общества, ФИО1 – 37,5%, ФИО3 – 2,5%.

В настоящее время, согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками ООО «Электрон-2» являются ФИО2 с долей в уставном капитале общества – 60% (6000 руб.), ФИО1, с долей в уставном капитале общества – 16% (1600 руб.), ФИО3, с долей в уставном капитале общества – 8% (800 руб.), ФИО4, с долей в уставном капитале общества – 8% (800 руб.), ФИО5, с долей в уставном капитале общества – 8% (800 руб.).

Протоколом общего собрания участников ООО «Электрон-2» от 25.08.2009 утверждена новая редакция Устава общества, в соответствии с п. 17.3 которого единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор общества, который избирается общим собранием участников общества сроком на 5 (пять) лет.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Электрон-2» от 12.12.2013 генеральным директором ООО «Электрон-2» по совместительству с 13.12.2013 назначен ФИО12.

Сведения о ФИО12 как генеральном директоре ООО «Электрон-2» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (ГРН 2136829118281 от 23.12.2013).

В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве представителя ООО «Электрон-2» допущен ФИО8, генеральный директор ООО «Троя», действующий на основании протокола общего собрания участников ООО «Электрон-2» от 15.05.2025, договора оказания услуг по управлению юридическим лицом ООО «Электрон-2» от 15.05.2025, а также адвокат Ламтюгина И.Г., действующая на основании доверенности от 27.12.2016, выданной генеральным директором ООО «Электрон-2» ФИО12

Представители истца и ответчика-3 ФИО3 возражали относительно допуска к участию в деле ФИО8 в качестве представителя ООО «Электрон-2», ссылаясь на то, что протокол общего собрания участников ООО «Электрон-2» от 15.05.2025 не удостоверен в нотариальном порядке; сведения об управляющей компании – ООО «Троя» не внесены в ЕГРЮЛ в отношении общества «Электрон-2» в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

В свою очередь, представитель ФИО2, действующий на основании доверенности от 02.11.2022 77АД0438650 ФИО7, полагал, что решением

участников ООО «Электрон-2», отраженным в протоколе общего собрания от 15.05.2025, ООО «Троя» определено в качестве постоянно действующего исполнительного органа ООО «Электрон-2»; указал, что решение участников ООО «Электрон-2» от 15.05.2025 не оспорено, недействительным не признано.

В силу ч. 1 ч. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества и выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Согласно п. 3 ст. 91 ГК РФ, п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий, относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Документом, подтверждающим полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью, является протокол общего собрания участников или решение единственного участника.

В судебном заседании обозревались протокол общего собрания участников ООО «Электрон-2» от 15.05.2025, договор оказания услуг по управлению юридическим лицом от 15.05.2025, заключенный между ООО «Электрон-2», в лице председательствующего на общем собрании участников общества ФИО2, и ООО «Троя», в лице генерального директора ФИО8

Принимая во внимание, что между спорящими сторонами усматриваются признаки корпоративного конфликта в ООО «Электрон-2», суд определил, допустить к участию в деле в качестве представителя ООО «Электрон-2» как ФИО8, генерального директора ООО «Троя», так и Ламтюгину Ирину Геннадиевну, действующую на основании доверенности от 27.12.2016, выданной генеральным директором ООО «Электрон-2» ФИО12, сроком действия на десять лет, с правом представлять ООО «Электрон-2» в арбитражном суде по всем вопросам, связанным с защитой прав и интересов последнего.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Электрон-2» (в том числе, и по настоящее время), лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО12 (ГРН 2136829118281 от 23.12.2013).

Также адвокатом Ламтюгиной И.Г. представлена копия протокола общего собрания участников ООО «Электрон-2» от 12.12.2013 № ГД/2013, из которого следует, что генеральным директором ООО «Электрон-2» назначен ФИО12.

Судом принимается во внимание, что согласно открытым данным Картотеки арбитражных дел в рамках арбитражного дела № А64-6562/2014 ФИО7, владеющей долей 60% в уставном капитале ООО «Электрон-2» до их дарения ФИО2, оспаривал решение общих собраний ООО «Электрон-2» от 12.12.2013 об избрании ФИО12 директором ООО «Электрон-2», ссылаясь на то, что ФИО7 их не подписывал, в общих собраниях участия не принимал.

Однако от исковых требований ФИО7 отказался, производство по указанному делу судом было прекращено определением Арбитражного суда Тамбовской области от 24.12.2015 по делу № А64-6562/2014.

На основании ч. 2 ст. 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Предусмотренное упомянутой нормой право истца на отказ от иска вытекает из принципа диспозитивности, согласно которому стороны свободно распоряжаются своими процессуальными правами.

Отказ ФИО7 от иска является его волеизъявлением и следствием реализации им своих процессуальных прав.

При этом производство по делу № А64-6562/2014 прекращено в связи с отказом истца от иска в полном объеме, не связанном с добровольным удовлетворением его требований после обращения в суд, что свидетельствует о необоснованном предъявлении требований.

Таким образом, соответствующее решение общего собрания ООО «Электрон-2» от 12.12.2013 об избрании ФИО12 генеральным директором, ФИО7 и ФИО2 не опровергнуты.

В связи с чем, оснований полагать, что у ФИО12 отсутствуют полномочия по выдаче доверенности на участие в судебных заседания арбитражного суда на имя Ламтюгиной И.Г., не имеется.

Поскольку между сторонами имеется корпоративный конфликт, в том числе, относительно лица, правомочного представлять интересы юридического лица - ООО «Электрон-2», предметом спора по делу № А64-4247/2025 является требование о ликвидации общества, судом представитель управляющей компании ООО «Троя» ФИО8 и адвокат Ламтюгина И.Г. допущены к участию в судебном разбирательстве в качестве представителя ООО «Электрон-2».

В соответствии с п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Доводы представителя ответчика-1 ФИО2, что иск заявлен ненадлежащим истцом, отклоняются судом, поскольку ФИО1 является участником ООО «Электрон-2», что дает ему право на обращение с указанными исковыми требованиями в порядке пп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", судом может быть удовлетворено требование о ликвидации общества, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

В качестве оснований для принятия решения о ликвидации ООО «Электрон-2» истец сослался на невозможность принятия управленческих решений по ключевым вопросам деятельности общества, а также наличие длительного корпоративного конфликта.

Как следует из искового заявления и пояснений истца, между участниками общества «Электрон-2» имеются непреодолимые разногласия в вопросах управления обществом, высокая степень недоверия друг к другу, что влечет невозможность принятия решений на общих собраниях участников общества, и как следствие, невозможность осуществления обществом нормальной хозяйственной деятельности.

При этом установленный учредительными документами ООО «Электрон-2» механизм управления обществом не предусматривает возможности преодоления ситуации, в случае недостижения необходимого количества голосов по вопросам изменения устава общества, в том числе изменения уставного капитала общества, об избрании и досрочном прекращении полномочий генерального директора общества, о реорганизации или ликвидации общества.

Так, в силу п. 16.2.1 Устава ООО «Электрон-2», утвержденного протоколом от 25.08.2009, решение по вопросу об избрании и досрочном прекращении полномочий генерального директора общества принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Решения по вопросам реорганизации или ликвидации общества принимаются всеми участниками общества единогласно (п. 16.2.1 Устава общества).

Взаимное противостояние участников общества, недостижение согласия по принятию управленческих решений, привели к ситуации, при которой в настоящее время в обществе фактически созданы параллельные органы управления: путем избрания генерального директора ФИО12 ООО «Электрон-2» и возложения полномочий по управлению обществом «Электрон-2» на управляющую компанию ООО «Троя».

Орган управления обществом «Электрон-2» - управляющая компания ООО «Троя» участниками общества Г-выми не признается, равно как и не признается орган управления обществом – генеральный директор общества ФИО12 противоположной стороной конфликта ФИО2

При этом правовая позиция по настоящему спору у вышеуказанных представителей ООО «Электрон-2» различна. Так, представитель управляющей компании ООО «Троя» ФИО8 считает заявленные исковые требования о ликвидации общества не подлежащими удовлетворению, адвокат Ламтюгина И.Г., полагает исковые требования подлежащими удовлетворению, поддерживает позицию истца – участника общества ФИО1

Таким образом, непримиримые разногласия между участниками общества по вопросу управления обществом привели к формированию противоположных, взаимоисключающих процессуальных позиций разных представителей одного и того же участника процесса.

В силу п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с положениями п. 16.2.1 Устава ООО «Электрон-2» в редакции от 25.08.2009, решения по вопросу, предусмотренному п.п. 13 п. 16.1.1 Устава (избрание и досрочное прекращение полномочий генерального директора общества) принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, что в числовом выражении составляет 66 голосов, из расчета 100/3 х 2.

В условиях принадлежности в настоящее время ФИО2 60 % голосов, ФИО1 16 % голосов, ФИО3 8 % голосов, ФИО4 8 % голосов, ФИО5 8 % голосов, и наличия неразрешимого корпоративного конфликта между ФИО2 с одной стороны и семьей Г-вых, с другой стороны, принятие решения об избрании генерального директора Общества квалифицированным большинством голосов в размере не менее 66 % голосов невозможно.

Единой, устраивающих все стороны конфликта, кандидатуры директора Общества у участников не имеется.

Наличие глубоких многолетних противоречий между участниками общества не позволяет выбрать единоличный исполнительный орган общества, и как следствие, осуществлять непосредственную оперативную и текущую деятельность по управлению хозяйственным обществом.

Суд отмечает также, что предусмотренные Уставом общества условия голосования по иным существенным вопросам, касающимся деятельности общества, также не позволяют принять решения в условиях имеющегося корпоративного конфликта, учитывая вышеуказанное распределение голосов.

Так, решение по вопросу, указанному в п.п. 2 п. 16.1.1 Устава (изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества), также принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу п. 16.2.2. Устава отдельные вопросы внесения изменений и дополнений в Устав общества требуют единогласного голосования.

В соответствии с положениями п. 16.2.1 Устава ООО «Электрон-2» в редакции от 25.08.2009, решения по вопросам, предусмотренным п.п. 7 п. 16.1.1 Устава (принятие решения о реорганизации или ликвидации общества), пп. 8 п. 16.1.1 Устава (назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов) принимаются всеми участниками общества единогласно.

Как было указано выше, в период с начала корпоративного конфликта в 2014 году и до настоящего времени единогласное голосование участников по каким бы то ни было вопросам повестки дня общего собрания невозможно.

Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии возможности добровольной ликвидации ООО «Электрон-2» на основании решения ее участников.

В ходе судебного разбирательства представитель истца и ответчика-3 ФИО3 возражали относительно возможности добровольной ликвидации ООО «Электрон-2». Представитель истца сообщил, что в условиях непрекращающегося корпоративного конфликта принятие решения о добровольной ликвидации общества считает невозможным.

В силу ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.

Вместе с тем, само проведение общих собраний участников ООО «Электрон-2» с участием конфликтующих сторон на протяжении длительного времени не осуществлялось в связи с неявкой одного из участников общества.

Так, в период действия корпоративного конфликта между участниками ООО «Электрон-2» инициировались общие годовые собрания участников общества 30.04.2020, 30.04.2021, 29.04.2022, 18.04.2023, 26.04.2024, 29.04.2025 в помещении нотариуса г. Тамбова и Тамбовского района ФИО14, по вопросам:

- о рассмотрении годового отчета общества, утверждения результатов его деятельности, в том числе годового бухгалтерского баланса;

- распределение прибыли/убытков общества.

О месте, времени проведения общего годового собрания участников общества ФИО2 уведомлялась почтовыми отправлениями от 27.03.2020 с идентификатором 39200245014424, от 31.03.2021 с идентификатором 39202158000457, от 28.03.2022 с идентификатором 39201269006839, от 17.03.2023 с идентификатором 39200081080812, от 27.03.2024 с идентификатором 39200393005978, от 29.03.2025 с идентификатором 39200206004082.

Общие годовые собрания участников общества признаны несостоявшимися, поскольку не была обеспечена явка участника общества ФИО2 либо ее представителя, и как следствие, не было обеспечено необходимое число голосов при принятии решений, вынесенных на повестку дня.

Согласно листу регистрации участников ООО «Электрон-2» явка на собрание 30.04.2020, обеспечена только участником общества ФИО1 Согласно свидетельству об удостоверении факта ФИО1 30.04.2020 находился в помещении нотариальной конторы городского округа г. Тамбова (т. 1, л.д. 97, 98).

В материалы дела представлены свидетельства об удостоверении факта нахождения ФИО12 в помещении нотариальной конторы городского округа г. Тамбова от 18.04.2023, от 29.04.2025 (т. 1, л.д. 137, т. 2, л.д. 50).

Также по требованию участника общества ФИО2 генеральным директором общества ФИО12 инициировалось внеочередное общее собрание участников общества «Электрон-2» - 11.12.2018 по вопросу о смене единоличного исполнительного органа в обществе, об избрании генерального директора; о передаче полномочий (функций) единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение управляющего и условий договора с ним, внесение изменений в ЕГРЮЛ о юридическом лице с передачей полномочий управляющему.

О месте, времени проведения общего внеочередного собрания участников общества 11.12.2018 ФИО2 уведомлялась почтовым отправлением от 07.11.2018 с идентификатором 39202329001580 по адресам, имеющимся в распоряжении общества; на собрание участником общества ФИО2 явка не обеспечена, что последней не оспаривалось.

07.02.2019 участником общества ФИО2 также инициировалось общее внеочередное собрание по вышеуказанным вопросам с приложением проекта договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Электрон-2» управляющему - ООО «СЕСАНА», с местом проведения в нотариальной конторе г. Москвы (т. 1, л.д. 79).

Общее внеочередное собрание участников общества не состоялось, ввиду необеспечения явки участника общества ФИО2 либо ее представителя, что последней не оспаривалось.

При этом явка представителя участника ООО «Электрон-2» ФИО1 на место проведения собрания в г. Москве подтверждается материалами дела - свидетельством об удостоверении факта нахождения ФИО12 в помещении нотариальной конторы в г. Москве от 07.02.2019 (т. 1, л.д. 80).

Внеочередное общее собрание участников ООО «Электрон-2» от 07.10.2024 по вопросу об определении порядка расходования денежных средств, полученных обществом от ФИО12 в рамках исполнения решения Арбитражного суда Тамбовской области от 09.04.2024 по делу № А64-3188/2018, также не состоялось, ввиду необеспечения явки участника общества ФИО2 либо ее представителя.

О месте, времени проведения общего внеочередного собрания участников общества 07.10.2024 ФИО2 уведомлялась почтовым отправлением с идентификатором 39200201000485.

Также по требованию участника общества ФИО2 генеральным директором общества ФИО12 25.01.2025 инициировалось внеочередное общее собрание участников общества «Электрон-2», назначенное на 11.03.2025, по вопросам: об

избрании единоличного исполнительного органа общества (директора) сроком на пять лет ФИО15; о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора) ООО «Электрон-2» обществу с ограниченной ответственностью «Троя» (ИНН <***>, ОГРН <***>); утверждении управляющего и условий договора с ним; о назначении аудиторской проверки для подтверждения правильности исполнения годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО «Электрон-2» за весь период составления и утверждения их со стороны ФИО12

О месте, времени проведения общего внеочередного собрания участников общества ФИО2 уведомлялась почтовым отправлением от 11.02.2025 с идентификатором 39200005006218.

Согласно листу регистрации участников общества от 11.03.2025, явку на общее собрание обеспечили участники общества ФИО1, ФИО3, при этом ФИО2 либо ее представитель явку на собрание не обеспечила (т. 2, л.д. 34).

Также участником общества ФИО2 инициировалось общее внеочередное собрание на 15.05.2025 с местом проведения в нотариальной конторе г. Москвы по вопросу об избрании единоличного исполнительного органа общества (директора) сроком на пять лет – ФИО2, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора) ООО «Электрон-2» обществу с ограниченной ответственностью «Троя» (ИНН <***>, ОГРН <***>); утверждении управляющего и условий договора с ним; о назначении аудиторской проверки для подтверждения правильности исполнения годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО «Электрон-2» (т. 2, л.д. 51).

Явка на общее собрание обеспечена только участником общества ФИО2, что следовало из протокола общего собрания участников общества от 15.05.2025, представленного представителем ФИО2 на обозрение суда в судебном заседании 17.09.2025.

Согласно пояснениям представителя ответчика-3, участник общества ФИО3 не извещался о проведении общего собрания; нотариусом ФИО16 отказано в удостоверении факта проведения общего собрания участников общества, ввиду непредставления документов, необходимых для проведения собрания, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том числе, списка участников общества/выписки из списка участников общества, подписанной лицом, осуществляющим ведение данного списка.

В свою очередь представитель ФИО2 указывает, что общие собрания участников общества не могут состояться по вине иных участников общества, в частности ФИО1. Так, ответчик-1 полагает, что в созванном ФИО2 общем собрании 15.05.2025 ФИО1 и иные участники общества отказались участвовать без наличия к тому объективных препятствий.

Стороны длительное время не могут прийти к согласию о кандидатуре единоличного исполнительного органа, в связи с чем, общее собрание общества не способно принимать решения по вопросам корпоративного управления.

Длительная систематическая невозможность проведения очередных и внеочередных общих собраний участников общества по необходимым вопросам повестки дня не способствует сохранению и продолжению корпоративных отношений.

Суд учитывает, что в корпорации отношения участников должны носить лично-доверительный характер и способствовать развитию целей, для которых оно создавалось и функционирует.

Корпорации создаются в соответствии с принципами рыночной экономики для достижения цели, имеющей частный характер (получения прибыли и удовлетворения иных потребностей их учредителей), однако взаимоотношения участников не должны приводить их к конфликтам при ведении общих дел, поскольку подобное не может считаться нормальным ведением общего бизнеса.

Из изложенных выше фактических обстоятельств следует, что в силу корпоративного конфликта участники общества длительное время не имеют возможности реализовать ни одно из вышеперечисленных полномочий.

Наличие между участниками ООО «Электрон-2» длительного корпоративного конфликта подтверждается многочисленными судебными разбирательствами.

Как уже было отмечено выше, согласно данным Картотеки арбитражных дел, в рамках дела № А64-6562/2014 ФИО7 обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Электрон-2» о признании недействительным решения общего собрания, оформленного протоколом в 2013 году с повесткой по избранию (переизбранию) генерального директора (единоличного исполнительного органа).

Предметом спора являлось оспаривание решения общего собрания участников ООО «Электрон-2», оформленного протоколом от 12.12.2013г, о назначении генеральным директором ООО «Электрон-2» с 13.12.2013 ФИО12

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 24.12.2015г. производство по делу № А64-6562/2014 прекращено в связи с отказом истца ФИО7 от иска; определение оставлено без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 15.02.2016.

В рамках дела № А64-70/2015 ФИО1, г. Тамбов, обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением к ФИО7, г. Москва, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Электрон-2» от 13.11.2014 полностью и по вопросу 2 повестки дня о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему - ФИО17, утверждению условий договора с ним; по вопросу 4 повестки дня о внесении изменений в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице, связанные с переизбранием генерального директора или с передачей полномочий управляющему, а также утверждением устава Общества; по дополнительному вопросу 1 повестки дня о признании незаконным решения общего собрания Общества от 12.12.2013; по дополнительному вопросу 2 повестки дня о признании незаконным и недействительным договора аренды нежилого помещения от 15.07.2014, заключенного с ООО «Тамбов Повар 6» и ООО «Тамбов Повар 5» сроком на 20 лет, зарегистрированного 15.08.2014 под № 68-68-01/285/2014-379 в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области с последующим его расторжением, как не соответствующего целям деятельности Общества.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 25.05.2016 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Электрон-2», г. Тамбов (ОГРН <***>, ИНН <***>) по протоколу № 1 от 13 ноября 2014 г. Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 25.05.2016 по делу № А64-70/2015 оставлено без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2016, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 21.12.2016, Определением ВС РФ от 27.04.2017 № 310-ЭС17-3469.

В рамках дела № А64-3667/2015 ФИО7 обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Электрон-1», обществу с ограниченной ответственностью «Электрон-2», обществу с ограниченной ответственностью «Тамбов Повар 5», обществу с ограниченной ответственностью «Тамбов Повар 6» о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества - нежилого помещения от 15.07.2014, заключенного между ООО «Электрон-1», ООО «Электрон-2» с одной стороны и ООО «Тамбов Повар 5», ООО «Тамбов Повар 6» с другой стороны.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 16.05.2016 по делу № А64-3667/2015 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением

Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2017 решение Арбитражного суда Тамбовской области от 16.05.2016 по делу № А64-3667/2015 отменено. В удовлетворении исковых требований ФИО7, а также в удовлетворении самостоятельных требований ФИО2 отказано.

В рамках дела № А64-1077/2016 ФИО4, ФИО12 обратились в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к ФИО7, ФИО2 с требованиями: признать недействительным (ничтожным) мнимый договор купли-продажи от 02.11.2009 45% долей в уставном капитале ООО «Электрон-1», заключенный между ФИО4 (продавец) и ФИО7 (покупатель), признать за ФИО4 право собственности на долю в уставном капитале ООО «Электрон-1» в размере 45%; признать недействительным (ничтожным) мнимый договор купли-продажи от 02.11.2009 45% долей в уставном капитале ООО «Электрон-2», заключенный между ФИО4 (продавец) и ФИО7 (покупатель), признать за ФИО4 право собственности на долю в уставном капитале ООО «Электрон-2» в размере 45%; признать недействительным (ничтожным) мнимый договор дарения от 01.12.2009 15% долей в уставном капитале ООО «Электрон-1», заключенный между ФИО12 (даритель) и ФИО7 (одаряемый), признать за ФИО12 право собственности на долю в уставном капитале ООО «Электрон-1» в размере 15%; признать недействительным (ничтожным) мнимый договор дарения от 01.12.2009 15% долей в уставном капитале ООО «Электрон-2», заключенный между ФИО12 (даритель) и ФИО7 (одаряемый), признать за ФИО12 право собственности на долю в уставном капитале ООО «Электрон-2» в размере 15%. Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 30.08.2016г. в иске ФИО4, ФИО12 отказано; решение оставлено без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 02.12.2016.

В рамках дела № А64-6144/2016 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к ООО «Электрон-1», ООО «Электрон-2» о признании недействительными (ничтожными) решений внеочередных общих собраний участников от 05.10.2015.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 10.04.2017 признаны недействительными (ничтожными) решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Электрон-1» (ОГРН <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Электрон-2» (ОГРН <***>) по протоколам № 1 от 05 октября 2015г. Решение суда вступило в законную силу.

В рамках дела № А64-8080/2016 ФИО2, ФИО7 обратились в Арбитражный суд Тамбовской области с иском о признании недействительным решения ИФНС по г.Тамбову о внесении в ЕГРЮЛ регистрационной записи № 2136829118270 от 23.12.2013 в отношении ООО «Электрон-1», признании недействительным решения ИФНС по г.Тамбову о внесении в ЕГРЮЛ регистрационной записи № 2136829118281 от 23.12.2013 в отношении ООО «Электрон-2»;

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.09.2017, оставленным без изменения Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2017, Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 05.04.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

В рамках дела № А64-1238/2018 ФИО1, г. Тамбов, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО7, г. Москва, ФИО2, Одинцовский район Московской области о признании недействительным (ничтожным) договора дарения доли в уставном капитале ООО «Электрон-2», ОГРН <***>, в размере 60% от 18.12.2015, заключенного между ФИО7 (даритель) и ФИО2 (одаряемая), удостоверенного

нотариусом Одинцовского нотариального округа Московской области ФИО13, зарегистрированного в реестре за № 12-611.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 07.05.2018, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2018, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 03.12.2018, Определением ВС РФ от 18.03.2019 № 310-ЭС19-1003, в удовлетворении исковых требований отказано

В рамках дела № А64-3188/2018 ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к ФИО12, ФИО1, ФИО4, ООО «Тамбов Повар-5», ООО «Тамбов Повар-6», Управлению Федеральной налоговой службы России по Тамбовской области о взыскании в солидарном порядке в пользу ООО «Электрон-1», ООО «Электрон – 2» убытков в сумме 54 003 299 руб. в виде неполученных доходов по договору аренды нежилого помещения от 15.07.2014.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 09.04.2024 исковые требования удовлетворены частично. С ФИО12 в пользу ООО «Электрон-1» (ИНН <***>, ОГРН <***>) взысканы убытки в размере 808079,15 рублей. С ФИО12 в пользу ООО «Электрон-2» (ИНН <***>, ОГРН <***>) взысканы убытки в размере 1 798 627,80 рублей. В удовлетворении остальных исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2024 решение Арбитражного суда Тамбовской области от 09.04.2024 по делу № А64-3188/2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В рамках дела № А64-3864/2018 ФИО2 от имени ООО «Электрон-1», ООО «Электрон-2», ФИО7 обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к ФИО12, ФИО1, ФИО4 о признании недействительным (ничтожным) соглашения о прощении долга, порядке, сроках погашения денежных обязательств от 18.01.2017, заключенного между ООО «Электрон-1», ООО «Электрон-2» и ФИО1, ФИО4, ФИО12

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 02.06.2022 признано недействительным «Соглашение о прощении долга, порядке, сроках погашения денежных обязательств» от 18.01.2017, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Электрон-1», обществом с ограниченной ответственностью «Электрон-2», ФИО1, ФИО4, ФИО12 в части пунктов пунктах 1.21.1-1.21.3 , 5.1-5.3. В остальной части требований иск оставлен без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.06.2022 оставлено без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 01.03.2023, Определением ВС РФ от 19.06.2023 № 310-ЭС23-10009.

В рамках дела № А64-10027/2018 ФИО4, ФИО12 к ФИО7, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Тамбовской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 02.11.2009 доли в уставном капитале ООО «Электрон-1» в размере 45 % между ФИО4 (продавец) и ФИО7 (покупатель); признании недействительным договора купли-продажи от 02.11.2009 доли в уставном капитале ООО «Электрон-2» в размере 45 % между ФИО4 (продавец) и ФИО7 (покупатель); признании недействительным договора дарения от 01.12.2009 доли в уставном капитале ООО «Электрон-1» в размере 15 % между ФИО12 (даритель) и ФИО7 (одаряемый); признании недействительным договора дарения от 01.12.2009 доли в уставном капитале ООО «Электрон-2» в размере 15 % между ФИО12 (даритель) и ФИО7 (одаряемый).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 17.05.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2019 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 09.12.2019, Определением ВС РФ от 14.04.2020 № 310-ЭС20-3054, в удовлетворении исковых требований отказано

В рамках дела № А64-3644/2025 ООО «Электрон-1» и ООО «Электрон-2» в лице участника указанных Обществ ФИО3 обратились в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к ООО «Тамбов Повар 1», ООО «Тамбов Повар 2», ООО «Тамбов Повар 4», ООО «Электрон-5» о признании недействительным соглашения о признании долга от 08.11.2024.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Тамбовской области от 29.09.2025 производство по делу прекращено.

Указанные судебные процессы свидетельствуют о наличии затянувшегося корпоративного конфликта между участниками общества Г-выми и ФИО7, а впоследствии ФИО2, что препятствует осуществлению обществом нормальной хозяйственной деятельности.

Дальнейшая реализация ФИО1 части своей доли в уставном капитале общества «Электрон-2» в пользу ФИО3, ФИО4, ФИО5 в размере по 8% каждому, не нивелирует многолетний конфликт с противоположной стороной ФИО7/ФИО2, поскольку ФИО1, ФИО4, ФИО5 связаны родственными отношениями и отчуждение долей обусловлено перераспределением семейных активов.

Участники общества «Электрон-2» инициируют не только судебные споры, но и обращения в правоохранительные и иные органы (объяснение от 02.04.2015 - т. 2 л.д. 147-149, постановление по делу об административном правонарушении № 5-708/17 от 27.07.2017 – т. 3 л.д. 1-2, постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 21.04.2021 – т.3. л.д. 33-38, обращения участников общества в органы власти – т. 4, л.д. 32-150, т. 5, л.д. 1-59, 62-66).

Приведенные обстоятельства оцениваются судом как подтверждающие неспособность участников общества в текущем порядке в рамках корпоративных отношений стабилизировать деятельность общества.

Судом установлено, что участниками корпоративных отношений 14.11.2003 фактически создано два дублирующих хозяйственных общества – ООО «Электрон-1» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ООО «Электрон-2» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с идентичным составом участником, порядком распределения долей в уставном капитале общества, единоличным исполнительным органом, адресом местонахождения юридического лица – <...>, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ.

Общества «Электрон-1» и «Электрон-2» осуществляют идентичные виды деятельности - аренда и управление собственным и арендованным нежилым недвижимым имуществом (ОКВЭД 68.20.2), имеют учредительные документы идентичного содержания – устав, предусматривающий одинаковый для обоих обществ порядок принятия решений.

Общества «Электрон-1» и «Электрон-2» являются сособственниками единого объекта недвижимости - нежилого помещения с кадастровым номером 68:29:0101036:257, расположенного по адресу: <...>/Интернациональная, д. 143/22, пом.1.

Согласно выписке из ЕГРН от 28.10.2025, нежилое помещение с кадастровым номером 68:29:0101036:257, площадью 721,3 кв.м., расположенное по адресу: <...>/Интернациональная, д. 143/22, пом.1, находится в общедолевой собственности, 31/100 доли в котором принадлежит ООО «Электрон-1», 69/100 – ООО «Электрон-2» (т.3, л.д. 129-137).

Цели одновременного создания дублирующих хозяйствующих обществ участниками процесса суду не раскрыты.

В ходе судебного разбирательства судом выносился на обсуждение сторон вопрос о фактической хозяйственной деятельности ООО «Электрон-2».

Представитель управляющей компании ООО «Троя», действующий на основании договора оказания услуг по управлению юридическим лицом от 15.05.2025, заключенного между ООО «Электрон-2», в лице председательствующего на общем собрании участников общества ФИО2, и ООО «Троя», в лице генерального директора ФИО8, пояснил, что документацией общества «Электрон-2» не располагает, какие-либо финансовые, бухгалтерские документы, по кадровому составу, ему не переданы; расчетный счет в банке у общества отсутствует; сведениями о наличии офиса у ООО «Электрон-2» он не располагает; при этом отсутствие какой-либо документации ООО «Электрон-2», затрудняет текущую деятельность по управлению обществом.

В ходе рассмотрения дела представителями общества «Электрон-2» какие-либо сведения о количестве сотрудников в обществе, штатном расписании, начислении и выплате работникам общества заработной платы, не представлены.

Как пояснил представитель истца, 12.12.2018 ПАО Сбербанк уведомил генерального директора ООО «Электрон-2» ФИО12 о невозможности осуществления операций по счетам (отказано в доступе к счетам) с 12.12.2018 в связи с истечением полномочий ФИО12 как генерального директора ООО «Электрон-2», который назначался на должность генерального директора общества на период с 12.12.2013 по 13.12.2013.

Согласно сведениям УФНС России по Тамбовской области от 26.05.2025, расчетный счет ООО «Электрон-2» в ПАО Сбербанк, открытый 03.12.2003, закрыт 29.09.2022, что не позволяет обществу самостоятельно осуществлять необходимые безналичные расчеты.

Данное обстоятельство также было установлено при рассмотрении арбитражного дела № А64-3188/2018 и не опровергается лицами, участвующими в деле.

При рассмотрении дела № А64-3188/2018 установлено, что оплата задолженности ООО «Электрон-2» перед бюджетом по налогам, сборам и иным обязательным платежам, по арендной плате за земельный участок, расположенный по адресу: <...>/Интернациональная, дом 143/22, перед иными контрагентами (ООО «Контур», ООО «Компания «Тензор», АО «РСИЦ»), перед ресурсоснабжающей организацией ПАО «Квадра» производилась не ООО «Электрон-2», а третьими лицами, в частности, ООО «Тамбов Повар-5», ООО «Тамбов Повар-6» (Стр. 29-38 Решения Арбитражного суда Тамбовской области от 09.04.2024 года по делу № А64-3188/2018).

По сути, хозяйственная деятельность ООО «Электрон-2» сводится к сдаче в аренду единственного актива общества – нежилого помещения, площадью 721,3 кв.м., в котором, как уже было отмечено выше, обществу «Электрон-2» принадлежит 69/100 доли в праве общей долевой собственности.

По условиям договора аренды нежилого помещения от 15.07.2014 ООО «Электрон-1» (арендодатель 1) и ООО «Электрон-2» (арендодатель 2) в лице генерального директора ФИО12 и ООО «Тамбов Повар 5» (арендатор 1) и ООО «Тамбов Повар 6» (арендатор 2) в лице директора ФИО18, договорились о том, что арендодатели передают арендаторам во временное владение и пользование нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>/Интернациональная, д. 143/22, пом.1, для использования с целью осуществления уставных видов деятельности. Срок действия договора – 20 лет (п. 4.2 договора).

В соответствии с п. 3.1. - 3.1.2. договора аренды, размер арендной платы по договору составляет 370 600 руб. в месяц, из расчета 500 руб. за 1 кв.м., из них: денежная сумма в размере 114 900 руб. в месяц уплачивается арендатором 1, денежная сумма в размере 255 700 руб. в месяц уплачивается арендатором 2.

Наличие действующего договора аренды от 15.07.2014 в отношении нежилого помещения не препятствует ликвидации общества в судебном порядке, учитывая обстоятельства длительного корпоративного конфликта.

При наличии задолженности по арендной плате, на которую указывает представитель ООО «Электрон-2», возможность ее взыскания не утрачена, поскольку обязанности руководителя организации будут возложены на арбитражного управляющего.

Судом принимается во внимание, что участник общества ФИО2 в лице представителя ФИО7, возражает относительно продолжения арендных отношений, что следует из позиции по настоящему спору, а также из обстоятельств дела № А64-3667/2015, в котором рассматривались требования ФИО7 и ФИО2 о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества - нежилого помещения от 15.07.2014, заключенного между ООО «Электрон-1», ООО «Электрон-2» с одной стороны и ООО «Тамбов Повар 5», ООО «Тамбов Повар 6» с другой стороны.

Подобное поведение участника общества существенно затрудняет деятельность юридического лица. Общей стратегии и единого варианта использования единственного актива общества – нежилого помещения – у участников не имеется.

Возможность осуществления в настоящее время иных дополнительных видов деятельности, предусмотренных в ЕГРЮЛ (деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания (ОКВЭД 56.10) и пр.), на согласованных началах в обществе отсутствует.

На протяжении всего времени существования ООО «Электрон-2» иная экономическая и предпринимательская деятельность, кроме сдачи в аренду вышеуказанного нежилого помещения, не ведется.

Согласно представленным в материалы дела бухгалтерским балансам общества за 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 год чистая прибыль ООО «Электрон-2» составила в размере 47 000 рублей, 114 000 рублей, 84 000 рублей, 53 000 рублей, 1 491 000 рублей соответственно. Существенное увеличение прибыли общества за 2024 год, по сравнению с предыдущими периодами, обусловлено исполнением директором общества ФИО12 решения Арбитражного суда Тамбовской области от 09.04.2024 по делу № А64-3188/2018 о взыскании с последнего убытков в пользу общества.

Однако распределение чистой прибыли из года в год не производилось в связи с невозможностью проведения общих собраний общества.

Решение участников ООО «Электрон-2», вынесенное на повестку дня общего собрания, назначенного на 07.10.2024, по вопросу об определении порядка расходования денежных средств, полученных обществом от ФИО12 в рамках исполнения решения Арбитражного суда Тамбовской области от 09.04.2024 по делу № А64-3188/2018, не принято.

Само по себе наличие положительного баланса деятельности юридического лица не является основанием для отказа в удовлетворении требований.

Поскольку для участника основной целью нахождения в обществе является, прежде всего, участие в его управлении путем принятия соответствующих решений, а также получение части чистой прибыли общества, достичь указанных целей при имеющемся корпоративном конфликте невозможно. Как уже отмечено выше, распределения чистой прибыли общества ее участникам не производилось; доказательств интереса к совместному ведению бизнеса суду не представлено.

Истец настаивает на том, что в сложившейся ситуации дальнейшее существование общества невозможно при совместном участии сторон. По убеждению истца, единственным выходом является прекращение корпоративных отношений путем принудительной ликвидации юридического лица, поскольку урегулировать конфликт между участниками в добровольном порядке и разделить бизнес не представляется возможным.

Из правовой позиции, изложенной в Определении ВС РФ от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14 следует, что в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В ходе судебного разбирательства на обсуждение лиц, участвующих в деле, выносился вопрос о возможности добровольного выхода из общества «Электрон-2» участников противоборствующих сторон конфликта. Стороны возражали относительно выхода из состава участников общества в добровольном порядке. Предусмотренным Уставом общества правом добровольного выхода из общества ни один из участников не воспользовался.

Судом принимается во внимание, что решением Арбитражного суда Тамбовской области от 05.03.2025 по делу № А64-4409/2024, оставленным без изменения Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2025, в удовлетворении исковых требований ФИО1 об исключении ФИО2 из числа участников общества, отказано.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 19.11.2025 по делу № А64-4177/2025 исковые требования участника ООО «Электрон-1» ФИО1 о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Электрон-1» (ИНН <***>, ОГРН <***>), удовлетворены. Решение суда не вступило в законную силу.

Судом также принимается во внимание, что решением Арбитражного суда Тамбовской области от 09.04.2024 по делу № А64-3188/2018 установлен номинальный статус участника ООО «Электрон-2» ФИО7, в соответствующие периоды, и как следствие, ФИО2, получившей долю в уставном капитале Общества в размере 60% в дар.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда Тамбовской области от 02.09.2024 решение Арбитражного суда Тамбовской области от 09.04.2024 по делу № А64-3188/2018 оставлено без изменения, выводы о номинальном статусе участника ООО «Электрон-2» не опровергнуты.

При этом само создание ситуации по номинальному участию в обществе вступает в противоречие с действительным назначением участия в юридическом лице, соответственно подобное поведение участников общества квалифицируется как недобросовестное.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 09.04.2024 по делу № А64-3188/2018 установлено, что финансирование деятельности ООО «Электрон-2», необходимое для производства капитального ремонта нежилого помещения, осуществлялось только ФИО1, ФИО19 и ФИО12 При этом ФИО7, а впоследствии ФИО2, инвестирование в развитие ООО «Электрон-2» не осуществляли.

Таким образом, материалы дела свидетельствуют о глубокой степени корпоративного конфликта, препятствующего нормальной деятельности юридического лица.

Условием удовлетворения судом требования о ликвидации юридического лица, является уклонение участников юридического лица от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица, а также в случае длительного корпоративного конфликта, в

ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность (п. 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

В ООО «Электрон-2» сложилась ситуация, при которой формирование органов юридического лица, принятие управленческих решений невозможно ввиду отсутствия кворума; деятельность общества существенно затруднена; между сторонами имеется многолетний корпоративный конфликт, при этом вступившими в законную силу судебными актами подтверждается, что злоупотребления допускались обеими сторонами конфликта.

Участниками спора не доказано, что существуют еще какие-то возможные меры для разрешения конфликта и устранения препятствий для нормальной деятельности общества, не предпринятые на сегодняшний момент.

Принимая во внимание изложенное, суд считает заявленное истцом требование обоснованным и подлежащим удовлетворению. В рассматриваемом случае ликвидация общества «Электрон-2» направлена на соблюдение баланса интересов сторон корпоративного конфликта (всех участников общества).

В пунктах 7, 8, 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что на основании пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей).

Арбитражный суд также вправе назначить ликвидатора, если при вынесении решения о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в статье 61 ГК РФ, придет к выводу о невозможности возложения обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.

Ликвидатором может быть назначено физическое лицо (в том числе лицо, не обладающее статусом арбитражного управляющего) с его согласия по предложению органа, обратившегося в арбитражный суд с заявлением о ликвидации юридического лица.

Таким образом, из совокупности вышеперечисленных норм следует право суда либо возложить обязанность по ликвидации общества на одного из учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, либо назначить ликвидатора, если при рассмотрении спора суд придет к выводу о невозможности возложения обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.

С учетом наличия конфликта между участниками общества, суд считает нецелесообразным возложение обязанностей по ликвидации общества на его участников.

Истцом ФИО1 в качестве кандидатуры ликвидатора ООО «Электрон-2» предложен арбитражный управляющий – ФИО9 (ИНН <***>, член СРО «Крымский Союз профессиональных арбитражных управляющих «ЭКСПЕРТ» (298600, <...>), номер регистрационной записи в реестре арбитражных управляющих Союза «ЭКСПЕРТ» № 174).

В силу абзаца третьего пункта 2 статьи 20.2 Закона о банкротстве арбитражным судом в качестве временных управляющих, административных управляющих, внешних

управляющих или конкурсных управляющих не могут быть утверждены в деле о банкротстве арбитражные управляющие, которые полностью не возместили убытки, причиненные должнику, кредиторам или иным лицам в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения возложенных на арбитражного управляющего обязанностей в ранее проведенных процедурах, применяемых в деле о банкротстве, и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

По смыслу пункта 5 статьи 45 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Перечень оснований, по которым арбитражный управляющий не может быть утвержден конкурсным управляющим должника, определен в подпункте 2 пункта 2 статьи 20.2 Закона о банкротстве.

Подпунктом 2 пункта 2 статьи 20.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что в качестве конкурсных управляющих не могут быть утверждены арбитражные управляющие, которые являются заинтересованными лицами по отношению к должнику, кредиторам.

Перечень заинтересованных лиц по отношению к должнику определен статьей 19 Закона о банкротстве.

Протоколом СРО «Крымский Союз профессиональных арбитражных управляющих «ЭКСПЕРТ» от 03.06.2025 принято решение об утверждении кандидатуры арбитражного управляющего, члена СРО «Крымский Союз профессиональных арбитражных управляющих «ЭКСПЕРТ», ФИО9 давшей согласие быть назначенной арбитражным управляющим ООО «Электрон-2».

Согласно письму СРО «Крымский Союз профессиональных арбитражных управляющих «ЭКСПЕРТ» от 03.06.2025 кандидатура ФИО9 соответствует требованиям, предъявляемым к арбитражным управляющим Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В материалы дела от ФИО9 поступило письменное согласие на утверждение ликвидатором ООО «Электрон-2», с указанием предполагаемого размера вознаграждения арбитражных управляющих (т. 2, л.д. 76).

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд полагает возможным обязанность по ликвидации ООО «Электрон-2» возложить на арбитражного управляющего ФИО9 (ИНН <***>, член СРО «Крымский Союз профессиональных арбитражных управляющих «ЭКСПЕРТ» (298600, <...>), номер регистрационной записи в реестре арбитражных управляющих Союза «ЭКСПЕРТ» № 174).

Материалами дела не подтверждается заинтересованность ФИО9, по отношению к ООО «Электрон-2», об указанных фактах сторонами не заявлено.

Возражений по кандидатуре ликвидатора - арбитражного управляющего ФИО9 не поступило; иных кандидатур не заявлено.

Срок ликвидации общества определен продолжительностью шесть месяцев со дня вступления в законную силу настоящего судебного акта.

Гражданское законодательство, в соответствии с которым производится процедура ликвидации юридических лиц, не содержит положений о вознаграждении назначенному ликвидатору.

Вместе с тем, как следует из разъяснений, данных в пункте 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»

(далее – постановление № 6/8), при решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, определением порядка ликвидации и т.п., суд применяет соответствующие положения законодательства о банкротстве в соответствии с пунктом 1 статьи 6 ГК РФ (аналогия закона).

В силу абзаца второго пункта 25 постановления № 6/8 расходы, связанные с продолжением функционирования юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, работой ликвидационной комиссии (ликвидатора), конкурсным производством, выплатой вознаграждения арбитражному или конкурсному управляющему, судебные издержки должны покрываться за счет имущества ликвидируемого юридического лица вне очереди.

Руководствуясь приведенными разъяснениями, суд применяет к правоотношениям сторон по аналогии положения Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», касающиеся установления размера вознаграждения.

В пункте 1 статьи 20.3, пунктах 1, 2, 16 статьи 20.6 Федерального закона № 127- ФЗ установлено право арбитражного управляющего на получение вознаграждения в деле о банкротстве. Из пунктов 2, 3 статьи 20.6 Федерального закона № 127-ФЗ следует, что по общему правилу вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов.

Учитывая вышеизложенное, суд полагает, правомерным установление вознаграждения арбитражному управляющему ФИО9 в размере 10 000 рублей ежемесячно, с учетом наличия согласия последней на такой размер вознаграждения (т. 2, 113).

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле.

Исходя из требований ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них.

Руководствуясь статьями 102, 110, 112, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Ликвидировать Общество с ограниченной ответственностью «Электрон-2» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Обязанность по ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Электрон-2» (ИНН <***>, ОГРН <***>) возложить на арбитражного управляющего ФИО9 (ИНН <***>, член СРО «Крымский Союз профессиональных арбитражных управляющих «ЭКСПЕРТ» (298600, <...>), номер регистрационной записи в реестре арбитражных

управляющих Союза «ЭКСПЕРТ» № 174).

Установить срок ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Электрон-2» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – шесть месяцев с даты вступления настоящего судебного акта в законную силу.

Установить арбитражному управляющему ФИО9 (ИНН <***>) ежемесячное денежное вознаграждение в размере 10 000,00 руб.

Ликвидацию Общества с ограниченной ответственностью «Электрон-2» (ИНН <***>, ОГРН <***>) провести в соответствии с требованиями статьи 63 Гражданского кодекса РФ.

Арбитражному управляющему ФИО9 (ИНН <***>) по истечении установленного судом шестимесячного срока ликвидации представить в Арбитражный суд Тамбовской области утвержденный ликвидационный баланс и доказательства завершения ликвидационной процедуры в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Электрон-2» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Электрон-2» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, Московская область, г.Одинцово, ФИО3, г.Санкт-Петербург, ФИО4, г.Тамбов, ФИО5, г.Тамбов, в пользу ФИО1, г.Тамбов, судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме по 3000,00 руб. с каждого ответчика.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения в мотивированном виде, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Тамбовской области.

Судья Ю.Н. Митина