Арбитражный суд Воронежской области
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Воронеж Дело № А14-2372/2024
«12» мая 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2025 г.
Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Фроловой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Нечаевым П.Е.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
общества с ограниченной ответственностью «Долина-Агротрейд», г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,
и ФИО1, пгт.Грибановский, Грибановский район, Воронежская область,
к индивидуальному предпринимателю ФИО2, с.Ямное, Рамонский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>,
третье лицо - ФИО3, с.Ямное, Рамонский район, Воронежская область,
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
при участии в заседании:
от истца ООО «Долина-Агротрейд» – ФИО4, представитель, по доверенности от 09.01.2025, паспорт, диплом,
истец ФИО1 – не явилась, извещена в порядке ч.4 ст.123 АПК РФ,
ответчик – не явился, извещен в порядке ч.4 ст.123 АПК РФ,
от третьего лица - ФИО3, лично, паспорт,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Долина-Агротрейд» и ФИО1 (далее – истцы, ООО «Долина-Агротрейд» и ФИО1) обратились в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, ИП ФИО2) и просили (с учетом принятого судом 05.08.2024 уточнения требований):
- признать недействительной сделкой договор оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022 в редакции дополнительного соглашения к договору оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022, заключенный между ООО «Долина-Агротрейд» и ИП ФИО2 с целью придания законного вида отчуждению имущества ООО «Долина-Агротрейд» в размере 11 830 000 руб. в отсутствие действительности таких хозяйственных отношений;
- применить последствия недействительности сделки, возвратив ООО «Долина-Агротрейд» денежные средства в размере 11 830 000 руб., перечисленные в адрес ИП ФИО2
В обоснование заявленного иска ООО «Долина-Агротрейд» и ФИО1 ссылались на нормы пункта 1 статьи 166, пункта 2 статьи 167, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ), пунктов 1, 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), полагая необходимым признать недействительной сделкой договор оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022 в редакции дополнительного соглашения к договору оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022, заключенный между ООО «Долина-Агротрейд» и ИП ФИО2 с целью придания законного вида отчуждению денежных средств ООО «Долина-Агротрейд» в размере 11 830 000 руб. в отсутствие действительности таких хозяйственных отношений. Данная сделка является сделкой с заинтересованностью и влечет для общества явный ущерб, о чем ответчик был осведомлен, не предоставив при этом встречного исполнения.
Определением суда от 27.02.2024 принято исковое заявление ООО «Долина-Агротрейд» и ФИО1 к ИП ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде обязания возвратить денежные средства в размере 11 830 000 руб., возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее – третье лицо, ФИО3), предварительное судебное заседание и судебное разбирательство назначены на 03.04.2024.
Определением суда от 03.04.2024 предварительное судебное заседание было отложено, судебное разбирательство назначено на 15.05.2024.
Определением суда от 23.05.2024 окончена подготовка дела к судебному разбирательству, которое назначено на 05.08.2024.
В судебном заседании 05.08.2024 представитель ответчика устно заявил ходатайство о пропуске срока исковой давности.
Представитель истца в судебном заседании 05.08.2024 заявил ходатайство об обязании ответчика представить оригиналы оспариваемого договора и дополнительного соглашения к нему.
Судом предложено ответчику представить оригиналы соответствующих документов.
На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 15.08.2024.
В судебном заседании 15.08.2024 представитель ответчика представил в письменном виде заявление о применении срока исковой давности и представил в материалы дела оригиналы договора № 01/05/22 от 01.05.2022, а также дополнительного соглашения к нему от 01.05.2022.
Определением суда от 15.08.2024 судебное разбирательство было отложено на 15.10.2024.
Определением Председателя судебного состава Арбитражного суда Воронежской области от 10.10.2024, в связи с невозможностью дальнейшего рассмотрения дела № А14-2372/2024 судьей Барковой Е.Н., указанное дело передано на рассмотрение судье Фроловой Е.А.
В процессе рассмотрения дела судебное разбирательство откладывалось.
В судебном заседании 05.02.2025 представитель истца ООО «Долина–Агротрейд» представил уточненное исковое заявление, в котором ООО «Долина-Агротрейд» и ФИО1 просили суд:
1. Признать недействительной сделкой договор оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022 в редакции дополнительного соглашения к договору оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022, заключенный между ООО «Долина-Агротрейд» и ИП ФИО2 с целью придания законного вида отчуждению имущества ООО «Долина-Агротрейд» в размере 11 820 000 руб. в отсутствие действительности таких хозяйственных отношений. 2. Применить последствия недействительности сделки, возвратить ООО «Долина-Агротрейд» денежные средства в размере 11 820 000 руб., перечисленные в адрес ИП ФИО2
Определением суда от 05.02.2025 приняты уточнения исковых требований.
Третье лицо ФИО3, возражал против удовлетворения исковых требований, представил на обозрение суда оригиналы актов выполненных работ.
Определением суда от 05.02.2025 судебное разбирательство отложено на 01.04.2025.
В судебное заседание 01.04.2025 истец ФИО1 и ответчик не явились, о месте и времени проведения судебного разбирательства надлежаще извещены.
На основании статей 123, 156 АПК РФ, судебное разбирательство проводится в отсутствие не явившихся лиц.
В судебном заседании 01.04.2025 представитель истца заявил об уточнении исковых требований, просил суд: 1. признать недействительной сделкой договор оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022 в редакции дополнительного соглашения к договору оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022, заключенный между ООО «Долина-Агротрейд» и ИП ФИО2, с целью придания законного вида отчуждению имущества ООО «Долина-Агротрейд» в размере 11 463 000 руб., в отсутствие действительности таких хозяйственных отношений. 2. применить последствия недействительности сделки, возвратить ООО «Долина-Агротрейд» денежные средства в размере 11 463 000 руб., перечисленные в адрес ИП ФИО2
В порядке статей 49, 159 АПК РФ, судом приняты уточнения исковых требований.
В порядке ст. 163 АПК РФ, в судебном заседании 01.04.2025 объявлен перерыв до 15.04.2025.
В судебном заседании 15.04.2025 на вопрос суда о размере заработной платы ФИО2 в период, когда она являлась штатным бухгалтером ООО «Долина-Агротрейд», третье лицо ФИО3 пояснил, что она составляла примерно 25 000- 30 000 руб. в месяц.
Судом установлено, что ответчиком ИП ФИО2 14.04.2025 нарочным представлены пояснения по существу исковых требований, в которых содержится ходатайство о приостановлении производства по делу до принятия судебного акта по уголовному делу №1-277/2025.
В судебном заседании третье лицо поддержало ходатайство ответчика.
Представитель истца ООО «Долина-Агротрейд» возражал против удовлетворения ходатайства ответчика.
В порядке статей 143, 159 АПК РФ, протокольным определением суда отказано в удовлетворении ходатайства ответчика, ввиду отсутствия оснований.
На вопрос суда, представитель истца пояснил, что не будет заявлять ходатайство о назначении судебной экспертизы в отношении представленных оригиналов договора № 01/05/22 от 01.05.2022 и дополнительного соглашения к нему от 01.05.2022, ссылаясь на то, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.06.2024 по делу №А14-17750/2023 установлены значимые для настоящего спора обстоятельства; поддержал заявленные исковые требования, с учетом уточнений, представил для приобщения оригинал договора оказания услуг по ведению бухгалтерского учета № 0510/23 от 05.10.2023, в подтверждение стоимости оказания аналогичных услуг.
Кроме того, пояснил, что истцом не отрицается факт оказания бухгалтерских услуг ИП ФИО2 в спорный период в том же объеме, что и в период трудовых отношений с ООО «Долина-Агротрейд», однако указал на значительное превышение стоимости данных услуг, установленной оспариваемым дополнительным соглашением, над рыночной стоимостью таких услуг. В подтверждение данного довода ссылался на то, что вознаграждение за аналогичные услуги, оказываемые обществу в настоящее время, составляют 20 000 руб. в месяц.
Представителем третьего лица заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства.
Представителем истца заявлены возражения против его удовлетворения.
В порядке ст. 158, 159, 163 АПК РФ, в ходатайстве третьего лица об отложении судебного разбирательства судом отказано, в судебном заседании 15.04.2025 объявлен перерыв до 22.04.2025.
Из материалов дела следует, что ООО «Долина-Агротрейд» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.09.2015 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области за ОГРН <***>, единственным участником с 18.03.2022 является ФИО1
Из решения Арбитражного суда Воронежской области от 28.06.2024 по делу №А14-17750/2023, вступившего в законную силу 17.12.2024 (далее – решение по делу №А14-17750/2023) усматривается, что решением единственного участника ООО «Долина-Агротрейд» № 1-12/21 от 27.12.2021 были продлены полномочия генерального директора общества ФИО3 до 19.01.2027.
Представленной в материалы дела копией свидетельства об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 22.09.2023 подтверждается принятие единственным участником ООО «Долина-Агротрейд» ФИО1 решения о досрочном прекращении полномочий действующего генерального директора общества ФИО3 и назначение на эту должность ФИО5 Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 02.10.2023.
В адрес ФИО3 02.10.2023 обществом в лице генерального директора ФИО5 было направлено уведомление о том, что полномочия ФИО3 в качестве генерального директора ООО «Долина-Агротрейд» прекращены решением единственного участника общества от 22.09.2023, с 23.09.2023 на должность генерального директора ООО «Долина-Агротрейд» назначен ФИО5
Как указано в исковом заявлении, после смены генерального директора ООО «Долина-Агротрейд», единственный участник ФИО1 запросила у бывшего генерального директора ФИО3 документы общества. ФИО3 отказался передать действующему директору учредительные и регистрационные документы общества, документы бухгалтерского и налогового учета и др. Указанные обстоятельства, установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.04.2024 по делу №А14-17751/2023.
В ходе рассмотрения дела представитель истца указал, что в результате проведения инвентаризации имущества и обязательств общества, из сведений ЦЧБ ПАО Сбербанк был установлен факт вывода со счета общества в пользу ИП ФИО2 денежных средств на общую сумму 11820000 руб., в подтверждение чего истцом в материалы дела представлены платежные поручения (том 1 л.д. 9-41).
Из материалов дела также усматривается, что между ООО «Долина-Агротрейд» (заказчик) в лице генерального директора ФИО3, и ИП ФИО2 (исполнитель) 01.05.2022 заключен договор оказания услуг №01/05/22, согласно которому (пункт 1) исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать, а заказчик оплатить следующие виды услуг:
- налоговое и бухгалтерское консультирование по вопросам оптимизации налогообложения;
- составления бухгалтерской отчетности, по текущим вопросам бухгалтерского учета;
- поиск поставщиков для закупки с/х продукции;
- поиск покупателей с/х продукции;
- мониторинг ценовых политик;
- ведение переговоров и заключение договоров на закупку и продажу зерновых;
- отбор проб на анализ, контроль качества с/х продукции;
- разработка логистических схем при транспортировке с/х продукции;
- документальное оформление сделок (далее – услуги).
Срок действия договора с 01.05.2022 по 31.12.2027 (п.1.3 договора).
Согласно п.3.1. договора, по результатам оказанных услуг исполнитель и заказчик подписывают акт выполненных услуг в случае отсутствия претензий к качеству и срокам.
По итогам исполнения настоящего договора исполнителю выплачивается вознаграждение. Расчеты с исполнителем производятся в безналичной форме (п. 4.1. договора).
В материалы дела также представлена копия дополнительного соглашения к договору оказания услуг №01/05/22 (том 1 л.д.128), согласно п. 1 которого, раздел 4 договора оказания услуг №01/05/22 от 01.05.2022 «Стоимость и порядок расчетов» изложен в следующей редакции: п.4.1. По итогам исполнения настоящего договора исполнителю выплачивается вознаграждение. Расчеты с исполнителем производятся в безналичной форме. п.4.2. Вознаграждение исполнителя составляет 160 000 руб. ежемесячно.
В пункте 4.3 дополнительного соглашения стороны согласовали, что кроме вознаграждения, предусмотренного пунктом 4.2 настоящего договора, за каждый заключенный заказчиком договор поставки с контрагентом, вознаграждение выплачивается в сумме 2000 руб. за 1 тонну товара по договору поставки. В случае, если по результатам согласования исполнителем условий договора поставки заказчиком с контрагентом заключается договор поставки с отсрочкой платежа на срок до 1–го месяца, вознаграждение увеличивается на 25% от вышеуказанного размера, если отсрочка платежа превышает 1 месяц, размер вознаграждения увеличивается на 50 %.
Согласно соглашению о расторжении договора оказания услуг №01/05/22 от 01.05.2022, заказчик (ООО «Долина-Агротрейд» в лице генерального директора ФИО3) и исполнитель (ИП ФИО2) с 01.09.2023 расторгли договор оказания услуг.
Из пояснений третьего лица ФИО3, имеющихся в материалах дела (том 1 л.д.101), следует, что ИП ФИО2 и ФИО3 являются супругами, а также, что ФИО2 являлась штатным бухгалтером общества в период с 2017 по 30.04.2022.
В ходе рассмотрения дела 14.05.2024 ответчиком представлены копии актов оказания услуг в рамках договора оказания услуг №01/05/2022 от 01.05.2022 (том 1 л.д.103-118): №1 от 31.05.2022 на сумму 160 000 руб., №2 от 30.06.2022 на сумму 160 000 руб., №3 от 30.07.2022 на сумму 160 000 руб., №3/1 от 31.08.2022 на сумму 160 000 руб., №6 от 30.09.2022 на сумму 160 000 руб., №7 от 31.10.2022 на сумму 160 000 руб., №8 от 30.11.2022 на сумму 160 000 руб., №9 от 31.12.2022 на сумму 160 000 руб., №2 от 31.01.2023 на сумму 160 000 руб., №3 от 28.02.2023 на сумму 160 000 руб., №4 от 31.03.2023 на сумму 160 000 руб., №5 от 30.04.2023 на сумму 160 000 руб., №6 от 31.05.2023 на сумму 160 000 руб., №7 от 30.06.2023 на сумму 160 000 руб., №8 от 31.07.2023 на сумму 160 000 руб., №9 от 31.08.2023 на сумму 160 000 руб., из содержания которых усматривается, что исполнителем оказаны, а заказчиком приняты услуги по бухгалтерскому консультированию за май 2022, за июнь 2022, за июль 2022, за август 2022, за сентябрь 2022, за октябрь 2022, за ноябрь 2022, за декабрь 2022, за январь 2023, за февраль 2023, за март 2023, за апрель 2023, за май 2023, за июнь 2023, за июль 2023, за август 2023, (в актах отсутствует детальная расшифровка).
Также ответчиком в материалы дела представлены:
- копия акта выполненных услуг № 11 от 31.12.2022 к договору оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022 на сумму 4000000 руб. (оказание услуг по поиску поставщика с/х продукции, ведению переговоров и заключению договора на закупку, отбор проб на анализ, контроль качества с/х продукции, документальное оформление сделки по договору № 01/05/22 от 01.05.2022; между принципалом ООО «Долина-Агротрейд» и ООО «Мучкап-Нива» заключен договор поставки ячменя пивоваренного, сорт «Пионер», в количестве 3000 тонн +/- 10 %, № 01/09/20 от 01.09.2020 и дополнительное соглашение № 3 от 02.12.2022, договор исполнен в количестве 3239,672 тн поставленного товара);
- копия акта выполненных услуг № 1 от 10.01.2023 к договору оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022 на сумму 4099180 руб. (оказание услуг по поиску поставщика с/х продукции, ведению переговоров и заключению договора на закупку, отбор проб на анализ, контроль качества с/х продукции, документальное оформление сделки по договору № 01/05/22 от 01.05.2022; между принципалом ООО «Долина-Агротрейд» и ООО «Мучкап-Нива» заключен договор поставки ячменя пивоваренного, сорт «Пионер», в количестве 3000 тонн +/- 10 %, № 01/09/20 от 01.09.2020 и дополнительное соглашение № 3 от 02.12.2022, договор исполнен в количестве 3239,672 тн поставленного товара);
- копия акта выполненных услуг № 10 от 31.12.2022 к договору оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022 на сумму 3256750 руб. (оказание услуг по поиску поставщика с/х продукции, ведению переговоров и заключению договора на закупку, отбор проб на анализ, контроль качества с/х продукции, документальное оформление сделки по договору № 01/05/22 от 01.05.2022; между принципалом ООО «Долина-Агротрейд» и ООО «Мучкап-Нива» заключен договор поставки ячменя пивоваренного, сорт «Пионер», в количестве 1300 тонн +/- 10 %, № 01/09/20 от 01.09.2020 и дополнительное соглашение № 2 от 30.09.2022, договор исполнен в количестве 1302,700 тн поставленного товара);
- копия дополнительного соглашения от 02.12.2022 к договору №01/09/20 от 01 сентября 2020, согласно которому ООО «Долина-Агротрейд» (покупатель) и ООО «Мучкап-Нива» (поставщик) заключили настоящее соглашение о дополнительной поставке ячменя пивоваренного, сорта «Пионер», ГОСТ 5060-2021 в количестве 3000 тонн+/-10%, в физическом весе по цене 16 300 руб. 00 коп. за одну тонну, в т.ч. НДС 10%; срок поставки: до 30 декабря 2022; порядок оплаты: покупатель обязан в период до 30.04.2023 оплатить поставщику стоимость фактически полученного товара, в том числе НДС 10%;
- копия дополнительного соглашения № 2 от 30.09.2022 к договору №01/09/20 от 01 сентября 2020, согласно которому ООО «Долина-Агротрейд» (покупатель) и ООО «Мучкап-Нива» (поставщик) заключили настоящее соглашение о дополнительной поставке ячменя пивоваренного, сорта «Пионер», ГОСТ 5060-2021 в количестве 1300 тонн+/-10%, в физическом весе по цене 15 500 руб. за одну тонну, в т.ч. НДС 10%; срок поставки: до 15 октября 2022 г.; порядок оплаты: покупатель обязан в период с 03.10.2022 по 04.11.2022 еженедельными платежами по 5000000 руб., оплатить поставщику стоимость фактически полученного товара том числе НДС 10%;
- копия акта выполненных услуг № 4 от 14.09.2022 к договору оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022 на сумму 6222030 руб. (оказание услуг по поиску поставщика с/х продукции, ведению переговоров и заключению договора на закупку, отбор проб на анализ, контроль качества с/х продукции, документальное оформление сделки по договору № 01/05/22 от 01.05.2022; между принципалом ООО «Долина-Агротрейд» и поставщиком СПЗСПК «Кооператив Тамбовских натуральных продуктов», заключен договор поставки ячменя пивоваренного, сорт «Пионер», в количестве 2000 тонн +/- 10 %, № 29/08/22 от 29.08.2022. договор исполнен в количестве 2074,01 тн поставленного товара);
- копия договора поставки № 29/08/22 от 29.08.2022, согласно п.1.1. которого СПЗСПК «Кооператив Тамбовских натуральных продуктов» (поставщик) обязуется в период с 29.08.2022 по 31.12.2023 поставлять, а ООО «Долина-Агротрейд» (покупатель), принимать и оплачивать сельскохозяйственную продукцию (товар) в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором и в дополнительных соглашениях к нему;
- копия дополнительного соглашения № 1 к договору № 29/08/22 от 29.08.2022, согласно которому стороны согласовали поставку ячменя сорта «Пионер», ГОСТ 5060-2021, в количестве 2000 тонн+/-10% по цене 16 500 руб. 00 коп. за одну тонну, в т.ч. НДС 10%; срок поставки: до 25 сентября 2022 г.; порядок оплаты: покупатель обязан оплатить поставщику стоимость фактически полученного товара том числе НДС 10% по графику платежей: 1 500 000 руб. до 31.08.2022, 6 500 000 руб. до 07.09.2022, 6 000 000 руб. до 06.10.2022, 9 500 000 руб. до 13.10.2022, 9 500 000 руб. до 20.10.2022.
Ответчиком в материалы дела также представлены копии: диплома о высшем образовании по специальности «Бухгалтерский учет, анализ и аудит», диплома о среднем профессиональном образовании по специальности «Экономика и бухгалтерский учет», документов о квалификации и повышении её повышении; квитанции о приеме налоговой декларации (расчета) в электронном виде за 2022, налоговой декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2022 год, платежных поручений, подтверждающих перечисления в ФНС, квитанции о приеме налоговой декларации (расчета) в электронном виде за 2023, налоговой декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2023 год, книги учета доходов и расходов организаций и ИП, применяющих упрощенную систему налогообложения за 2023 и 2022, информация из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурса БФО) (бухгалтерские балансы на 31.12.2022, 31.12.2023).
Кроме того, в материалы дела ответчиком представлены:
- копия платежного поручения №103 от 11.05.2022 на сумму 160 000 руб., в которой в назначении платежа значится: оплата по договору оказания услуг №01.05.2022 за май 2022, сч.№1 от 11.05.2022 (том 1 л.д.250);
- копии платежных поручений (том 2 л.д. 1-29):
№148 от 04.08.2022 на сумму 160 000 руб., в назначение платежа значится: оплата по договору оказания услуг №01.05.2022 за июнь 2022, сч.№2 от 30.06.2022; -
№156 от 30.08.2022 на сумму 160 000 руб., назначение платежа: оплата по договору оказания услуг №01.05.2022 за июль 2022, сч.№3 от 31.07.2022;
№179 от 23.09.2022 на сумму 200 000 руб., назначение платежа: оплата по договору оказания услуг №01.05.2022 за агентские услуги;
№199 от 11.10.2022 на сумму 160 000 руб., назначение платежа: оплата по договору оказания услуг №01.05.2022 за август 2022, сч.№5 от 30.08.2022;
№249 от 10.11.2022 на сумму 160 000 руб., назначение платежа: оплата по договору оказания услуг №01.05.2022 за сентябрь 2022, сч.№7 от 30.09.2022.;
№250 от 10.11.2022 на сумму 140 000 руб., назначение платежа: оплата по договору оказания услуг №01.05.2022, счет№4 от 30.08.2022;
№255 от 17.11.2022 на сумму 1 000 000 руб., назначение платежа: оплата по договору оказания услуг №01.05.2022, счет №4 от 30.08.2022,
№265 от 01.12.2022 на сумму 1 500 000 руб., назначение платежа: оплата по договору оказания услуг №01.05.2022, счет№4 от 30.08.2022,
№279 от 22.12.2022 на сумму 160 000 руб., назначение платежа: оплата по договору оказания услуг №01.05.2022 за октябрь 2022, сч.№8 от 30.10.2022,
№8 от 20.01.2023 на сумму 160 000 руб., назначение платежа: оплата по договору оказания услуг №01.05.2022 за декабрь 2022, сч.№10 от 31.12.2022,
№9 от 20.01.2023 на сумму 590 000 руб., назначение платежа: оплата по договору оказания услуг №01.05.2022, счет №4 от 30.08.2022,
№19 от 13.02.2023 на сумму 500 000 руб., назначение платежа: оплата по договору оказания услуг №01.05.2022, счет№4 от 30.08.2022,
№28 от 22.02.2023 на сумму 100 000 руб., назначение платежа: оплата по договору оказания услуг №01.05.2022 за январь 2022, сч.1 от 30.01.2023;
№32 от 27.02.2023 на сумму 1 300 000 руб., назначение платежа: оплата по договору оказания услуг №01.05.2022, счет №4 от 30.08.2022,
№39 от 10.03.2023 на сумму 200 000 руб., назначение платежа: оплата по договору оказания услуг №01.05.2022 за декабрь 2022,
№47 от 21.03.2023 на сумму 1 300 000 руб., назначение платежа: оплата по договору оказания услуг №01.05.2022, счет № 4 от 30.08.2022,
№48 от 21.03.2023 на сумму 150 000 руб., назначение платежа: оплата по договору оказания услуг №01.05.2022 за февраль 2022, сч.№2 от 28.02.2023,
№63 от 17.04.2023 на сумму 150 000 руб., назначение платежа: оплата по договору оказания услуг №01.05.2022, счет №4 от 30.08.2022;
№72 от 26.04.2023 на сумму 250 000 руб., назначение платежа: оплата по договору оказания услуг №01.05.2022, счет №4 от 30.08.2022,
№81 от 15.05.2023 на сумму 160 000 руб., назначение платежа: оплата по договору оказания услуг №01.05.2022, за май 2023;
№97 от 15.06.2023 на сумму 160 000 руб., назначение платежа: оплата по договору оказания услуг №01.05.2022 за июнь 2023;
№100 от 28.06.2023 на сумму 70 000 руб., назначение платежа: оплата по договору оказания услуг №01.05.2022 за июнь 2023;
№101 от 28.06.2023 на сумму 30 000 руб., назначение платежа: оплата по договору оказания услуг №01.05.2022 за июнь 2023;
№106 от 29.06.2023 на сумму 140 000 руб., назначение платежа: оплата по договору оказания услуг №01.05.2022 за июнь 2023;
№111 от 13.07.2023 на сумму 220 000 руб., назначение платежа: оплата по договору оказания услуг №01.05.2022 за июль 2023;
№116 от 25.07.2023 на сумму 200 000 руб., назначение платежа: оплата по договору оказания услуг №01.05.2022 за июль 2023,
№127 от 11.08.2023 на сумму 70 000 руб., назначение платежа: оплата по договору оказания услуг №01.05.2022 за июль 2023,
№128 от 15.08.2023 на сумму 160 000 руб. назначение платежа: оплата по договору оказания услуг №01.05.2022 за август 2023.
Согласно распечаткам с сайта HeadHunter (hh.ru), представленным ответчиком в материалы дела (том 2 л.д. 36-45), имеются вакансии главного бухгалтера, заместителя главного бухгалтера, с зарплатой от 100 000 руб. и выше.
В подтверждение рыночной стоимости бухгалтерских услуг ответчиком также представлена справка о доходах и суммах налога физического лица, в которой отражены суммы дохода, полученного в 2023 году, в ООО «СК «Выбор».
Из пояснений ответчика, поступивших в суд 19.11.2024 усматривается, что для ООО «Долина-Агротрейд» ИП ФИО2 фактически выполнялись функции главного бухгалтера и помощника генерального директора, которые включали в себя (ведение всех участков бухгалтерского учета, налоговый и кадастровый учет):
- сбор и обработка входящей первичной документации – ежедневно;
- подготовка документов реализации для клиентов – по мере отгрузки товара, а также сверка взаиморасчетов – ежеквартально;
- обработка реестра платежей, банковских выписок и подготовка платежных поручений – ежедневно;
- свод и подготовка данных бухгалтерской, налоговой, отчетности – ежеквартально;
- подготовка и сдача отчетов в статистику – ежемесячно, ежеквартально;
- начисление и выплата заработной платы сотрудникам – два раза в месяц;
- подготовка справок для сотрудников, подготовка отчетности по заработной плате в ИФНС и Фонды (ОМС, ОПС, ФСС – нынешний СФР) – ежемесячно и ежеквартально;
- оформление приема, увольнения сотрудников и прочие кадровые вопросы – по необходимости;
- подготовка комплектов документов для заключения договоров с контрагентами – при необходимости;
- подготовка комплектов для получения целевого финансирования из банка (выборка денежных средств по ВКЛ) – при необходимости, чаще всего еженедельно;
- подготовка комплектов документов для оформления кредитов, заключения договоров факторинга и их продления – при необходимости;
- взаимодействие с ИФНС по вопросам пояснений, уведомлений и подготовка ответов на требования налогового органа, возмещение НДС с бюджета – при необходимости по поступлении запросов;
- коммуникации с поставщиками и покупателями ячменя пивоваренного по вопросам покупки и продажи сельхозпродукции, логистическими компаниями по вопросам перевозки, ведение переговоров и согласование коммерческих условий, мониторинг и сбор информации по текущей ситуации на с/х рынке – ежедневно;
- подготовка управленческих отчетов, пояснений для руководителей общества еженедельно.
Также, ответчиком в материалы дела представлены:
- счет на оплату №4 от 30.08.2022 на сумму 6 222 030 руб., выставленный за оказание услуг по договору №01/05/22 от 01.05.2023: вознаграждение за заключение сделки с СХПК «Кооператив Тамбовских натуральных продуктов», дог.№29/08/22 от 29.08.2022, ячмень «ПИОНЕР», вес 2074, 01;
- счет на оплату № 12 от 31.12.2022 на сумму 3 256 750 руб., выставленный за оказание услуг по договору №01/05/22 от 01.05.2023: Вознаграждение за заключение сделки с ООО «МУЧКАП-НИВА» доп.согл.№2 к дог.пост. №01/09/20 от 01.09.2020 ячмень «ПИОНЕР», вес 1302,7.
Из представленного в материалы дела акта сверки взаимных расчетов за период: 01.01.2022-15.09.2023, усматривается, что на 15.09.2023 задолженность ООО «Долина-Агротрейд» в пользу ИП ФИО2 составляет 6 417 960 руб.
Из пояснений третьего лица ФИО3 (том 2 л.д. 78-82) усматривается, что в период с 27.01.2017 по 22.09.2023, а фактически с момента образования 07.09.2015 общества, он являлся генеральным директором ООО «Долина-Агротрейд» и его фактическим соучредителем. Между ООО «Долина-Агротрейд» и ИП ФИО2 (супругой ФИО3) 01.05.2022, после согласования коммерческих условий самого договора и его экономического смысла со ФИО5, был заключен договор оказания услуг №01/05/22, который являлся дополнительным способом распределения прибыли общества, в котором ФИО5, ФИО6, и ФИО1 также имели свою часть прибыли и были в нем заинтересованы, они также являлись выгодоприобретателями по нему, этот договор фактически исполнялся, являлся реальным. Указанные пояснения об обстоятельствах финансово-хозяйственной деятельности ООО «Долина-Агротрейд» подтверждаются, по мнению ФИО3, записями в тетради, которая представляет собой бухгалтерский учет общества на начальной стадии его коммерческой деятельности и выступает распиской между ним и ФИО5, о чем имелась договоренность в 2015 году и тетрадь осталась храниться у ФИО3 После окончания ввода денежных средств в оборотный капитал и выравнивания по суммам долей, была также договоренность со ФИО5, что прибыль между ними будет делиться 50/50 по финансовым результатам деятельности общества. Указанные договоренности носили устный характер и в письменном виде не оформлялись.
Также, в материалах дела имеется постановление ст.следователя по ОВД отдела по расследованию преступлений на территории Северного микрорайона СУ УМВД России по г.Воронежу от 19.06.2024 о возбуждении уголовного дела по признакам преступления, предусмотренного ч.4 ст.159 УК РФ: о признании ООО «Долина-Агротрейд» в лице ФИО5, потерпевшим по уголовному делу № 12401200053640925.
Постановлением по уголовному делу № 12401200053640925 от 05.12.2024 ФИО3 привлечен по данному уголовному делу в качестве обвиняемого.
Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.06.2024 по делу №А14-17750/2023, признано недействительной сделкой соглашение об отступном к договору оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022, заключенное 13.09.2023 между обществом с ограниченной ответственностью «Долина-Агротрейд» и индивидуальным предпринимателем ФИО2. В порядке применения последствий недействительности сделки возвращено обществу с ограниченной ответственностью «Долина-Агротрейд» 880 тонн ячменя пивоваренного, находящегося на хранении у открытого акционерного общества «Сампурский элеватор», с обязанием последнего погасить запись от 14.09.2023 о переписи 880 тонн находящегося у него на хранении ячменя пивоваренного общества с ограниченной ответственностью «Долина-Агротрейд» на индивидуального предпринимателя ФИО2.
В данном решении отражено следующее:
«На вопросы суда представитель ответчика указал, что сначала ответчик являлась работником ООО «Долина-Агротрейд», получая должностной оклад по замещаемой должности бухгалтера общества, впоследствии она уволилась и заключила с обществом договор оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022, предоставляя агентские услуги.
В судебном заседании 22.04.2024 представителем ответчика представлены документы, в том числе копии соглашения об отступном от 13.09.2023 к договору оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022, заключенных между генеральным директором ООО «Долина-Агротрейд» ФИО3 и ИП ФИО2, а также копий договоров поставки ООО «Долина-Агротрейд», заключенных с его контрагентами, договора оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022, дополнительного соглашения от 01.05.2022 и актов выполненных услуг № 4 от 14.09.2022, № 10 от 31.12.2022, № 11 от 31.12.2022, № 1 от 10.01.2023 к нему, соглашения от 01.09.2023 о расторжении договора оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022, двустороннего акта сверки ООО «Долина-Агротрейд» и ИП ФИО2, согласно которому сумма задолженности истца перед ответчиком по состоянию на 15.09.2023 составляла 6417960 руб., при этом оригиналов данных документов на обозрение суда не представлено.
ФИО3 выступил с пояснениями, указал, что о заключении им со своей супругой договора оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022 ФИО1 и ее брат – действующий руководитель ООО «Долина-Агротрейд» ФИО5 знали, доказательств не представил, указывал, что он является создателем данного бизнеса, однако документально данное обстоятельство также не подтвердил; что с 2017 года его супруга ФИО2 являлась штатным бухгалтером ООО «Долина-Агротрейд».
На вопросы представителя истца ФИО3 сообщил, что не рассчитался по обязательствам общества перед его супругой, экономя на жене, что не привлекал иных агентов, помимо супруги, для оказания подобного рода услуг, поскольку сам не успевал выполнять данную работу, что два контрагента, с которыми работала ИП ФИО2 – СПЗСПК «Кооператив Тамбовских натуральных продуктов» и ООО «Мучкап-Нива», сотрудничали с ООО «Долина-Агротрейд» с 2017-2018 года, что экономическая целесообразность заключения договора оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022 с ответчиком заключалась в увеличении прибыли общества.
Руководитель ООО «Долина-Агротрейд» ФИО5 выступил с пояснениями, указав, что в действительности он является создателем данного бизнеса, что до смены генерального директора дивиденды от деятельности общества перестали поступать единственному участнику общества – его сестре ФИО1, впоследствии им стало известно о выводе активов общества ФИО3 при исполнении обязанностей генерального директора ООО «Долина-Агротрейд».
Касаемо услуг по договору оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022 он отмечал, что указанные в нем услуги оказываются менеджером, который может быть вызван в судебное заседание и допрошен в качестве свидетеля, бухгалтерские услуги ООО «Долина-Агротрейд» в настоящее время оказываются привлеченным специалистом по цене 21000 руб. в месяц, ранее возможно и оказывались ответчиком.
Представитель истца отмечал, что документами и печатью общества в настоящее время обладает ФИО3, что подтверждается решением от 10.04.2024 по делу № А14-17751/2023, что в этой связи он может изготовить задним числом любые документы, относящиеся к периоду исполнения им обязанностей генерального директора ООО «Долина-Агротрейд», в дополнение к пояснениям ФИО5 указал на отсутствие необходимости привлечения ответчика по представленному договору оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022, поскольку эти функции выполняет менеджер, притом что на момент заключения данного договора общество сотрудничало с ООО «Мучкап-Нива» более двух лет и ИП ФИО2 фактически не контактировала с данными контрагентами, что на момент заключения оспариваемой сделки задолженность общества по оплате поставленного товара перед ООО «Мучкап-Нива» составляла 6746653 руб. 60 коп.
Третье лицо ФИО3 в представленных 27.05.2024 письменных пояснениях указывал на устное одобрение договора оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022, поскольку он исполнялся в течение 16 месяцев, однако документального подтверждения уведомления ФИО1 о фактах его заключения или исполнения на протяжении указанного времени к пояснениям не приложил, как и в подтверждение иных указанных в пояснениях обстоятельств.
Вызванный в судебное заседание для дачи показаний и предупрежденный об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний свидетель ФИО6 ответил на вопросы сторон и суда, описав, что входит в перечень его обязанностей, сообщив на вопросы, что ООО «Мучкап-Нива» полностью его клиент с 2013 года, еще до создания ООО «Долина-Агротрейд», с которым ИП ФИО2 не взаимодействовала, работала бухгалтером до определенного периода времени, иных функций в ООО «Долина-Агротрейд» не выполняла, функции, которые выполнялись им как работником ООО «Долина-Агротрейд» в отношении отдельных контрагентов выполнялись ФИО3 как генеральным директором, но не его супругой. На вопрос суда о рыночной цене ячменя пивоваренного свидетель указал, что цена в 7000 руб. 1 тонну ячменя пивоваренного имела место 10 лет назад, а рыночная стоимость услуг агента в 2023 году по подбору контрагента для поставки ячменя пивоваренного составляет 200-300 руб. за 1 тонну поставленного ячменя пивоваренного.
ФИО3 настаивал на том, что ИП ФИО2 взаимодействовала с контрагентами ООО «Долина-Агротрейд», исполняя обязательства по договору оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022, в связи с чем суд предлагал ему заявить ходатайство о вызове для дачи показаний в качестве свидетелей представителей таких контрагентов, однако ФИО3, ответчик такого ходатайства не заявили».
Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.06.2024 по делу № А14-17750/2023 установлено следующее:
«Представленными в дело доказательствами (сведения электронной книжки ФИО2 и справка о ее доходах и суммах налога физического лица за 2023 год по последнем рабочему месту) подтверждается, что ФИО2 до регистрации в качестве ИП в период с 01.07.2017 по 13.10.2020 являлась штатным бухгалтером в ООО «Долина-Агротрейд», а в период с 14.10.2020 по 29.04.2022 занимала данную должность в ООО «Долина-Агротрейд» по совместительству. Кроме того, в период с 16.10.2020 по 01.09.2022 ФИО2 являлась штатным бухгалтером в ООО «Максимум», а с 02.09.2022 продолжила трудовую деятельность в должности бухгалтера лишь в ООО «Строительная компания «Выбор» с доходом, кратно ниже получаемого в ООО «Долина-Агротрейд», при этом при работе по совместительству.
Таким образом, в спорном периоде ответчик являлся штатным бухгалтером ООО «Строительная компания «Выбор». С учетом данного обстоятельства суд находит сомнительными доводы о выполнении ответчиком нескольких работ, притом что не отрицалось, что такая работа согласно показаниям свидетеля требует постоянных разъездов и непосредственного контроля за поставляемой продукцией.
Более того, при работе в ООО «Долина-Агротрейд» по совместительству размер ее заработной платы составлял приблизительно 15000 руб. в месяц, увеличившись до 160000 руб. согласно представленным актам об оказании услуг по бухгалтерскому консультированию за период с мая 2022 года по август 2023 года, притом что услуги по бухгалтерскому консультированию оплачивались в течение длительного времени, в то время как доказательств оплаты услуг по актам выполненных услуг № 4 от 14.09.2022, № 10 от 31.12.2022, № 11 от 31.12.2022, № 1 от 10.01.2023 не представлено.
Каких-либо доказательств, объективно свидетельствующих о том, что ответчик в ООО «Долина-Агротрейд» выполнял какую-либо иную работу, помимо бухгалтерской, в ходе рассмотрения спора не представлено. Суд критически относится к доводам третьего лица, являющегося супругом ответчика о том, что она занималась взаимодействием с контрагентами общества, тем более, что предложение суда заявить ходатайство о вызове представителей указанных им двух контрагентов, с которыми она взаимодействовала, для допроса в качестве свидетелей были проигнорированы ответчиком и третьим лицом ФИО3, что лишь подтверждает показания свидетеля относительно того, что взаимодействие по согласованию поставок обществу ячменя для последующей перепродажи осуществлялось либо ФИО3, либо данным свидетелем, замещающим должность менеджера в ООО «Долина-Агротрейд».
При этом суд учитывает пояснения ФИО3, что привлек супругу для оказания подобного рода услуг, поскольку сам не успевал выполнять данную работу, что два контрагента, с которыми работала ИП ФИО2 – СПЗСПК «Кооператив Тамбовских натуральных продуктов» и ООО «Мучкап-Нива», сотрудничали с ООО «Долина-Агротрейд» с 2017-2018 года. Как установлено судом, за период деятельности ООО «Долина-Агротрейд» количество его поставщиков было незначительным, сотрудничество многолетним, деятельность по большей части сводилась к перепродаже ячменя пивоваренного покупателю – ООО «Объединенные Пивоварни Хейнекен», в связи с чем неясна экономическая целесообразность заключения договора оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022, поскольку доход ответчика по данному договору, исходя из представленных им документов, превышает доход истца, а рыночная стоимость таких услуг не аргументирована ответчиком с учетом презумпции причинения ущерба от сделок с заинтересованностью.
В связи с чем суд находит недоказанным факт выполнения ответчиком иной подлежащей оплате работы, оказания услуг по договору оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022, поименованных в актах выполненных услуг № 4 от 14.09.2022, № 10 от 31.12.2022, № 11 от 31.12.2022, № 1 от 10.01.2023 к нему.
Суд приходит к выводу о том, что представленные в материалы дела копии соглашения об отступном от 13.09.2023 к договору оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022, договора оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022, в части, касающейся услуг, поименованных в актах выполненных услуг № 4 от 14.09.2022, № 10 от 31.12.2022, № 11 от 31.12.2022, № 1 от 10.01.2023 к нему, двустороннего акта сверки между ООО «Долина-Агротрейд» и ИП ФИО2 по состоянию на 15.09.2023 с учетом положений статей 9, 64, 65, 66, 68, 71, 75 АПК РФ являются ненадлежащими (недостоверными) доказательствами по делу.
Ответчиком как не представлено документального подтверждения фактов обсуждения, переписки, согласования условий поставок, так и не обосновано целесообразности для истца в заключении договора оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022, в части, касающейся услуг, поименованных в актах выполненных услуг № 4 от 14.09.2022, № 10 от 31.12.2022, № 11 от 31.12.2022, № 1 от 10.01.2023 к нему, в том числе исходя из стоимости таких услуг и дохода истца от перепродажи ячменя пивоваренного, отсутствия необходимого одобрения единственного участника».
При этом, представленные ответчиком в материалы настоящего дела копии актов выполненных услуг, договор поставки от 29.08.2022, заключенный ООО «Долина-Агротрейд» и СПЗСПК «Кооператив Тамбовских натуральных продуктов» (том 1 л.д. 119-126) были предметом рассмотрения в рамках вышеуказанного арбитражного дела №А14-17750/2023.
Кроме того, в материалах настоящего дела (том 2 л.д.171), имеется ответ ООО «Мучкап-Нива», адресованный генеральному директору ООО «Долина-Агротрейд» ФИО5, о том, что преддоговорная работа, в том числе также по вопросам о имеющихся к продаже объемов с/х продукции, переговоры по ценам, условиям оплаты, проводились менеджером ООО «Долина-Агротрейд» ФИО6. ФИО2 сотрудникам ООО «Мучкап-Нива» не знакома, лиц, действовавших по доверенности в интересах ФИО2 не было.
Из представленного в материалы дела ответчиком письма СПЗСПК «Кооператив Тамбовских натуральных продуктов» 17/04/2024 от 17.04.2024, подписанного председателем ФИО7, усматривается, что переговоры от имени ООО «Долина-Агротрейд» о согласовании коммерческих условий дополнительного соглашения №1 от 29 августа 2022 к договору №29/08/22 от 29 августа 2022 между ООО «Долина-Агротрейд» и СПЗСПК «Кооператив Тамбовских натуральных продуктов» и порядке его исполнения вела ФИО2, все обязательства по вышеуказанному соглашению выполнены в полном объеме.
Из протокола допроса свидетеля - генерального директора ИП ФИО8 Кфх ФИО9 от 01.10.2024 усматривается, что ФИО9 является отцом ФИО7, который является председателем СПЗСПК «Кооператив Тамбовских натуральных продуктов» и им оказывались консультационные услуги по работе с клиентами. По ценовой политике, условиям оплаты, договорным отношениям им велись переговоры с клиентами с 2019 года. Переговоры по совершению сделки на поставку ячменя производились ФИО3 и ФИО6. Личной встречи с ФИО2 не было, лично не знакома.
Ссылаясь на то обстоятельство, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, которая совершена в ущерб интересам общества с целью вывода принадлежащих обществу денежных средств в отсутствие встречного предоставления, истцы обратились в суд с настоящим иском.
Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав участвующих в деле лиц, их представителей, арбитражный суд находит заявленный иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.
В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.
В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.
Согласно положениям статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий при этом предполагаются.
Обращаясь в суд с настоящим иском, истцы указывают, что оспариваемый договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа общества.
Основные требования к заключению сделки с заинтересованностью обществом с ограниченной ответственностью содержатся в статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются, в частности, стороной в сделке.
Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Согласно абзацу четвертому пункта 6 статьи 45 Закона об ООО ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:
отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;
лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым данного пункта.
Исходя из абзацев четвертого – шестого пункта 6 статьи 45 Закона об ООО, а также разъяснений, приведенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», законом в актуальной для спора редакции установлена презумпция ущерба от совершения сделки с заинтересованностью.
Данная презумпция подлежит применению при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.
В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Следовательно, в соответствии с нормой пункта 2 статьи 174 ГК РФ, подлежит доказыванию не то, что сделка заключена на невыгодных условиях, а то, что эти невыгодные условия были заведомо и значительно невыгодны и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.
Применительно к настоящему спору, в пункте 10.6 устава ООО «Долина-Агротрейд», утвержденного решением единственного участника общества № 2/17 от 10.03.2017, также закреплено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность руководителя, не могут совершаться без согласия общего собрания.
В рассматриваемом случае единоличным исполнительным органом ООО «Долина-Агротрейд» выступал ФИО3, а контрагентом по оспариваемому дополнительному соглашению от 01.05.2022 к договору оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022 являлась его супруга – ИП ФИО2, то есть стороны указанной сделки знали о том, что сделка является для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и об отсутствии согласия на ее совершение.
Аналогичные выводы применительно к соглашению об отступном от 13.09.2023 к договору оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022 содержатся во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-17750/2023.
Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что в период с 11.05.2022 по 15.09.2023 со счета общества в пользу ответчика было перечислено 11 820 000 руб. в счет оплаты по договору оказания услуг от 01.05.2022.
Требуя признать оспариваемую в настоящем деле сделку недействительной, истцы не отрицают сам факт оказания ответчиком (ФИО2) Обществу бухгалтерских услуг в объеме ранее оказываемых в рамках трудовых отношений услуг.
При этом, истцы полагают недействительным оспариваемый договор в редакции дополнительного соглашения, устанавливающего стоимость бухгалтерских услуг в размере 160000 руб. в месяц, а также устанавливающего дополнительное вознаграждение за заключение договора (пункт 4.3 дополнительного соглашения), поскольку стоимость услуг значительно и явно завышена, а услуги, за которые предусмотрено дополнительное вознаграждение, в действительности не оказывались.
В подтверждение довода о завышенности, по сравнению с рыночной, стоимости бухгалтерских услуг истцы ссылаются на то обстоятельство, что размер вознаграждения за аналогичные бухгалтерские услуги в настоящее время составляет 20000-21000 руб. в месяц.
Указанный довод истцов подтвержден представленной в материалы дела копией договора № 0510/23 оказания услуг по ведению бухгалтерского учета, заключенного 05.10.2023 с ООО «Бухгалтер Точка Ру» (л.д. 196-200).
Кроме того, вступившим в законную силу решением по делу №А14-17750/2023 установлено, что при работе в ООО «Долина-Агротрейд» по совместительству, размер заработной платы ФИО2 составлял приблизительно 15000 руб. в месяц.
Возражая относительно доводов истцов, ответчик представил в материалы дела сведения о своей заработной плате в период работы в ООО «СК «Выбор», а также сведения сервиса «ХедХантер» о величине вознаграждения по вакансиям главного бухгалтера. Также в материалы дела представлены пояснения третьего лица ФИО3 о величине выплачиваемой ответчику в период работы в обществе заработной платы.
Пояснения ФИО3 о величине выплачиваемой ООО «Долина-Агротрейд» ответчику заработной платы не подтверждены документально, в связи с чем, не принимаются судом во внимание.
Учитывая изложенное, принимая во внимание, что судебным актом по делу № А14-17750/2023 было установлено, что за работу в качестве бухгалтера ООО «Долина-Агротрейд» ФИО2 получала 15000 руб., а после прекращения полномочий её супруга в качестве директора общества вознаграждение организации, оказывающей бухгалтерские услуги обществу составило 20000 руб. в месяц, суд полагает размер вознаграждения за оказание ООО «Долина-Агротрейд» бухгалтерских услуг ИП ФИО2 в сумме 160000 руб. значительно и явно завышенным.
При этом, выполняя до заключения оспариваемого договора в редакции дополнительного соглашения соответствующую работу за 15000 руб., ФИО2 не могла не понимать, что увеличение вознаграждения за нее более чем в 10 раз, является явно, и значительно, невыгодным для общества.
В части оказания ответчиком консультационных услуг, агентских услуг, истцы ссылались на отсутствие в действительности какого-либо встречного исполнения со стороны ИП ФИО2
Ответчик и третье лицо ФИО3, возражая относительно доводов истцов, ссылались на осуществление ФИО2 работы с контрагентами, результатом которой являлось заключение дополнительных соглашений к ранее заключенным договорам на поставку товара.
Вместе с тем, в ходе рассмотрения дела, указанные доводы ответчика и третьего лица не нашли своего подтверждения.
Напротив, указанные доводы опровергаются представленными в материалы дела доказательствами (ответ ООО «Мучкап-Нива» (л.д. 171 т. 2), протокол допроса свидетеля - генерального директора ИП ФИО8 Кфх ФИО9 от 01.10.2024).
При этом, к представленному ответчиком в материалы дела письму СПЗСПК «Кооператив Тамбовских натуральных продуктов» 17/04/2024 от 17.04.2024, подписанному председателем ФИО7, суд относится критически с учетом показаний, содержащихся в вышеуказанном протоколе допроса свидетеля.
Кроме того, вступившим в законную силу решение суда по делу № А14-17750/2023 установлено, что ответчиком не представлено документального подтверждения фактов обсуждения, переписки, согласования условий поставок.
Также, суд критически относится к представленным третьим лицом доказательствам, в том числе распечаткам переписки в мессенджере «Вотсап» и пояснениям о том, что финансово хозяйственная деятельность ООО «Долина-Агротрейд» подтверждается записями в тетради, которая содержит сведения о внесении денежных средств в оборотный капитал общества и сделках с контрагентами.
В ходе судебного разбирательства дела ни ответчиком, ни ФИО3 не доказано отсутствие ущерба обществу в результате совершения оспариваемой сделки с заинтересованностью и не опровергнута установленная законом презумпция.
Довод ответчика о получении обществом прибыли в 2023 году, не опровергает вывода о причинении ущерба обществу в связи с совершением оспариваемой сделки.
Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.
Ответчиком при рассмотрении настоящего дела (том 1 л.д. 243-245) заявлено о пропуске истцами срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске, в котором ответчик полагал, что срок исковой давности (один год по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью) должен исчисляться с момента заключения оспариваемого договора, т.е. с 01.05.2022. Кроме того, ответчик ссылалась на то, что при рассмотрении гражданского дела №2-981/2024 в Коминтерновском районном суде г.Воронежа ФИО1 была допрошена в качестве свидетеля и пояснила, что деятельностью ООО «Долина-Агротрейд» не интересовалась, свои обязанности не выполняла, так как вместо нее их выполнял её родной брат, ФИО5, которому она полностью доверяла и который был осведомлен о всей деятельности общества. Указанные пояснения, по мнению ответчика, подтверждают то обстоятельство, что ФИО1 должна была, а ООО «Долина-Агротрейд» в лице директора ФИО5 знало о заключении оспариваемого договора с ИП ФИО2, о выплате ей вознаграждения и об оказываемых ею услугах.
Аналогичные доводы заявлены третьим лицом ФИО3
Доводы о пропуске истцами срока исковой давности не принимается судом, в связи со следующим.
Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (статья 196 ГК РФ).
Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (статья 197 ГК РФ).
В силу положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее – Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 27), срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.
Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.
В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.
В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 27 также разъяснено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:
3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);
4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.
Надлежащих и достоверных доказательств, свидетельствующих об осведомленности ООО «Долина-Агротрейд» в лице нового директора ФИО5, а также единственного участника общества ФИО1, о совершении оспариваемой сделки (договора оказания услуг в редакции дополнительного соглашения) в материалы дела не представлено.
При этом, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.04.2024 по делу № А14-17751/2023 установлено, что ФИО3 (бывший директор ООО «Долина-Агротрейд») не представлено доказательств надлежащего выполнения обязанности по передаче документации новому директору общества ФИО5
Возражая относительно доводов о пропуске срока исковой давности, истцы указывают, что о совершении перечислений в адрес ИП ФИО2 им стало известно в сентябре 2023 года после прекращения полномочий ФИО3
Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, вышеуказанные разъяснения, дату обращения истцов с настоящим иском (16.02.2024), суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности не пропущен истцами.
В этой связи, требование истцов о признании недействительной сделкой договора оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022 в редакции дополнительного соглашения от 01.05.2022 является обоснованным и подлежит удовлетворению.
Истцом также заявлено о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу 11 463 000 руб.
В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В рассматриваемом случае судом установлено, что ответчиком по оспариваемой сделке получено 11 820 000 руб., что согласуется с данными выписки банка операций по лицевому счету общества.
В ходе рассмотрения дела истцы признали факт оказания ответчиком бухгалтерских услуг на общую сумму 357 000 руб. (исходя из расчета 17 месяцев (с 01.05.2022 по сентябрь 2023) по 21 000 руб. ежемесячно).
В этой связи, с учетом установленных по делу обстоятельств следует применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Долина-Агротрейд» 11 463 000 руб.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с проигравшей стороны.
В соответствии с положениями статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 6000 руб., которая была уплачена при обращении в суд по платежному поручению № 9 от 14.02.2024.
С учетом удовлетворения заявленных исковых требований, на основании статьи 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца ООО «Долина-Агротрейд» следует взыскать 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 9, 65, 110, 112, 167-170, 180-181 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Признать недействительной сделкой договор оказания услуг № 01/05/22 от 01.05.2022 в редакции дополнительного соглашения от 01.05.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Долина-Агротрейд» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (с. Ямное, Рамонский район, Воронежская область, ОГРНИП <***>, ИНН <***>).
В порядке применения последствий недействительности сделки взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (с. Ямное, Рамонский район, Воронежская область, ОГРНИП <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Долина-Агротрейд» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) 11 463 000 руб.
Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (с. Ямное, Рамонский район, Воронежская область, ОГРНИП <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Долина-Агротрейд» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.
Судья Е.А. Фролова