ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-2130/2025

г. Челябинск

12 мая 2025 года

Дело № А76-37710/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лучихиной У.Ю.,

судей Лукьяновой М.В., Напольской Н.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дроздовой К.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Славнефтепродукт» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.01.2025 по делу №А76-37710/2024.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание апелляционного суда не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

УСТАНОВИЛ :

общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Проминдустрия» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, далее - ООО ПКФ «Проминдустрия») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СлавНефтеПродукт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, далее - ООО «СлавНефтеПродукт») о взыскании основного долга по договору поставки от 26.02.2024 № 42 в размере 8 720 138 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.09.2024 по 24.10.2024 в размере 223 721 руб. 58 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами исчисленных на дату вынесения решения, с продолжением начисления процентов по день фактического исполнения денежных обязательств, компенсации судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 293 316 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.01.2025 исковые требования удовлетворены: с ООО «СлавНефтеПродукт» в пользу ООО ПКФ «Проминдустрия» взыскан основной долг в сумме 8 720 138 руб., проценты в сумме 677 912 руб. 89 коп. за период с 05.09.2024 по 23.01.2025, проценты за пользование денежными средствами по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленные на сумму основного долга в размере 8 720 138 руб. за период с 24.01.2025 по дату погашения основного долга, расходы по уплате госпошлины в размере 293 316 руб., расходы по госпошлине в размере 30 000 руб. за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер. Этим же решением с ООО «СлавНефтеПродукт» в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 50 337 руб.

Не согласившись с решением суда первой инстанции ООО «СлавНефтеПродукт» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новое решение. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что договор поставки от 26.02.2024 № 42 не заключен, поскольку сторонами не достигнута договоренность о цене товара, объеме и стоимости его транспортировки. Направление договора № 42 подписанного со стороны ООО «СлавНефтеПродукт» и спецификации № 1 от 26.02.2024 отражает лишь намерение стороны заключить договор, но не сам факт заключения договора. Апеллянт указал, что суд первой инстанции не проверил довод ответчика об изменении тарифов РЖД, стоимости продукции, своим решением закрепил право истца получить продукцию по заниженной стоимости. Ответчик полагает, что стороны могли урегулировать вопрос возврата денежных средств путем переговоров, однако ООО ПКФ «Проминдустрия» такой возможностью не воспользовалось.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 22.04.2025.

Заявлений, ходатайств от лиц, участвующих в деле не поступало.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.02.2024 между ООО «СлавНефтеПродукт» (поставщик) и ООО ПКФ «Проминдустрия» (покупатель) заключен договор поставки № 42, в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить «Смесь шлака и аналогичных промышленных отходов» («Пыль газоочистки») согласно ТУ 23.99.19-002- 06670486-2020 (пункт 1.1 договора).

Цена товара, наименование, ассортимент, количество, качество, сроки поставки товара, а также реквизиты грузоотправителя и грузополучателя согласовываются сторонами в спецификациях к договору, являющихся его неотъемлемой частью (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 1.3 договора, основанием для отгрузки товара является письменная заявка покупателя. Заявка на поставку товара должна содержать сведения о количестве товара и сроках исполнения обязательств по ежемесячной поставке партии товара согласно спецификации, а также ссылку на договор.

В соответствии с пунктом 3.1 договора, доставка товара осуществляется согласно условиям спецификации за счет поставщика железнодорожным транспортом с учетом вагонных норм покупателю или лицу, указанному в качестве грузополучателя по реквизитам, указанным в спецификации.

Условия оплаты согласованы сторонами в спецификации № 1 к договору, 100% не позднее пяти банковских дней с даты поставки товара на станцию назначения, на основании направленных поставщиком на адрес электронной почты покупателя, счета на оплату и оформленных ж/д накладных с отметкой о принятии товара перевозчиком.

Пунктом 6.4 договора закреплено, что в случае неоднократного нарушения поставщиком сроков доставки товара, покупатель имеет право в одностороннем порядке расторгнуть договор посредством направления поставщику простого письменного уведомления. Поставщик обязан произвести необходимые расчеты по договору до даты расторжения договора. Договор считается расторгнутым со дня получения поставщиком соответствующего уведомления.

Из искового заявления следует, что 26.02.2024 покупателем и поставщиком подписана спецификация №1 к договору, по условиям которой поставщик обязался поставить товар на общую сумму 22 000 000 руб. в период с марта по апрель 2024 года.

В пункте 2 названной спецификации сторонами согласованы условия оплаты: 100% не позднее пяти банковских дней с даты поставки товара на станцию назначения, на основании направленных поставщиком на адрес электронной почты покупателя, счета на оплату и оформленных ж/д накладных с отметкой о принятии товара перевозчиком.

Во исполнение условий договора, покупателем произведена оплата товара на общую сумму 15 600 000 руб., в подтверждении чего представлены платежные поручения.

Как указал истец, поставщик осуществил поставку товара в период с 21.04.2024 по 06.06.2024 на общую сумму 6 879 682 руб.

Покупатель, руководствуясь пунктом 6.4 договора, с учетом неоднократного нарушения сроков поставки товара, в одностороннем порядке расторг договор с поставщиком, путем направления 14.08.2024 уведомления о расторжении договора.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 12.08.2024 с требованием о возврате денежных средств, которая оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (пункт 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статей 161, 162, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение простой письменной формы договора не влечет его признания недействительным или незаключенным. В этом случае в подтверждение сделки и ее условий могут быть приведены письменные и другие доказательства.

Таким образом, согласно положениям статей 434, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации письменная форма договора считается соблюденной, если на письменное предложение (оферту) заключить договор лицо, его получившее, совершает действия по выполнению указанных в нем условий (акцепт).

В пункте 58 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что для признания соответствующих действий адресата оферты акцептом Кодекс не требует выполнения условий оферты в полном объеме. В этих целях для квалификации указанных действий в качестве акцепта достаточно, чтобы лицо, получившее оферту, приступило к ее исполнению на условиях, указанных в оферте и в установленный для ее акцепта срок.

По смыслу разъяснения, изложенного в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем своими действиями по исполнению договора и его принятию фактически выполнили такое условие, то стороны не вправе ссылаться на его незаключенность. Аналогичная правовая позиция содержится в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 за 2020 год (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020).

Исходя из правовой позиции, изложенной в абзаце 6 пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае договор поставки от 26.02.2024 № 42, спецификация № 1 к названному договору, содержащие существенные условия договора, подписаны в двустороннем порядке.

ООО «СлавНефтеПродукт» выставлены покупателю счета-фактуры от 21.04.2024 № 6 на сумму 2 290 596 руб., от 25.05.2024 № 7 на сумму 3 011 888 руб., от 06.06.2024 № 8 на сумму 1 505 944 руб., от 18.06.2024 № 16 на сумму 59 528 руб. 33 коп.

Кроме того, ООО «СлавНефтеПродукт» в адрес покупателя направлено письмо от 24.05.2024 № 671 с просьбой о перечислении денежных средств в сумме 2 300 000 руб. в счет оплаты по договору поставки от 26.02.2024 № 42 на расчетный счет ОАО «РЖД».

Таким образом, исходя из совокупности представленных в материалы доказательств, суд первой инстанции обоснованно признал факт заключения договора поставки от 26.02.2024 № 42 между его сторонами.

При этом достоверность подписи директора ООО «СлавНефтеПродукт» в указанных документах ответчиком не оспорена.

Таким образом, правоотношения сторон регулируются параграфом 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

На основании статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в том числе в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

Пунктом 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Кодекса), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Указанная норма подразумевает наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты.

Согласно пункту 1 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

В силу пунктов 1, 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком. На ответчике лежит обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В данном случае судом установлено и ответчиком не оспаривался факт внесения истцом на счет ответчика денежных средств в сумме 15 600 000 руб., поставки товара на сумму 6 879 682 руб.

Как установлено судом первой инстанции, на оставшуюся сумму 8 720 138 руб. (15 600 000 руб. - 6 879 682 руб.) товар не поставлен.

Доказательств встречного предоставления по договору поставки от 26.02.2024 № 42 ответчиком не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Договор поставки от 26.02.2024 № 42 расторгнут истцом в одностороннем порядке в связи с существенным нарушением его условий ООО «СлавНефтеПродукт», о чем покупателем направлено в адрес поставщика уведомление.

При таких обстоятельствах, с учетом прекращения договорных правоотношений, отсутствия доказательств поставки товара, либо возврата полученных от покупателя денежных средств, суд первой инстанции сделал верный вывод, что денежные средства в размере 8 720 138 руб. образуют на стороне ответчика неосновательное обогащение и правомерно взыскал их в пользу истца в порядке статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом. В случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено договором поставки, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.

Поскольку ответчик не осуществил возврат денежных средств по требованию истца, истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с представленным истцом расчетом, размер процентов за нарушение сроков составляет в размере 223 721 руб. 58 коп. за период с 05.09.2024 по 24.10.2024.

Судом первой инстанции произведен расчет процентов за период с 05.09.2024 по 23.01.2025 (дата вынесения решения), размер процентов составил в общей сумме 677 912 руб. 89 коп.

Произведенный расчет проверен судебной коллегией, оснований для иной оценки расчета у суда апелляционной инстанции не имеется.

Истец также просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами с продолжением начисления процентов, до момента фактического исполнения обязательства.

В соответствии с пунктом 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции обоснованно взысканы с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 677 912 руб. 89 коп., с продолжением начисления процентов по дату погашения основного долга.

Доводы ООО «СлавНефтеПродукт», изложенные в апелляционной жалобе, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с тем, что в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, судебные расходы остаются на ее подателе.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.01.2025 по делу № А76-37710/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Славнефтепродукт» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяУ.Ю. Лучихина

Судьи:М.В. Лукьянова

Н.Е. Напольская