АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ
634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. <***>, факс <***>, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Томск Дело № А67-9982/2024 15.09.2025
10.09.2025 объявлена резолютивная часть решения
Арбитражный суд Томской области в составе судьи Соколова Д.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Володиной М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Автогенный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 (ИНН <***>) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества и взыскании 48 541 руб.,
3-и лица: ООО «Торговый дом «Старая ратуша» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 634040, <...>),
при участии в заседании: не явились (извещены);
УСТАНОВИЛ:
акционерное общество «Автогенный завод» обратилось в Арбитражный суд Томской области с требованием привлечь ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Старая ратуша» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и взыскать денежные средства в размере 48 541 руб.
В обоснование заявленных требований истец сослался на положения статей 15, 399, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 3, 9 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью обществом с ограниченной ответственностью), указав, что 01.08.2023 года Арбитражным судом Томской области по делу № А67-4741/2023 вынесено решение о взыскании с ООО «Торговый дом «Старая ратуша» в пользу АО «Автогенный завод» 48 541 руб. ООО «Торговый дом «Старая ратуша» прекратило деятельность. Истец полагает, что ответчик, как лицо, контролирующее деятельность ООО «Торговый дом «Старая ратуша», вел себя недобросовестно и неразумно, зная о наличии непогашенной задолженности, не приняли мер для ее погашения, что повлекло исключение юридического лица из ЕГРЮЛ и невозможность погашения задолженности перед истцом, в связи с чем в субсидиарном порядке обязано выплатить истцу задолженность, которую не погасило общество.
Определением суда от 07.11.2024 исковое заявление акционерного общества «Автогенный завод» принято, в порядке ст. 51 АПК РФ привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Старая ратуша» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 634040, <...>).
Определением суда от 28.11.2024 назначено дело к рассмотрению в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 19.12.2024.
Определением суда от 28.02.2025 истребовано в ПАО «БАНК УралСиб» (ИНН <***>, 630049, <...>,/1) доказательство – выписки о движении денежных средств по открытым и закрытым счетам ООО «Торговый дом «Старая Ратуша» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за период с 01.01.2022 г. по день исполнения запроса, ПАО «БАНК ВТБ» (ИНН <***>, 107031, <...>) доказательство – выписки о движении денежных средств по открытым и закрытым счетам ООО «Торговый дом «Старая Ратуша» за период с 01.01.2022 г., по настоящее время. Назначено судебное заседание на 19.03.2025.
Определением суда от 31.03.2025 привлечен ФИО2 в качестве соответчика, в качестве 3-его лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество «Сибирское пиво» (ИНН <***>; 636840, <...>), истребована у Управления Федеральной налоговой службы по Томской области (634061, <...>) выписка из ЕГРЮЛ в отношении закрытого акционерного общества «Сибирское пиво» (ИНН <***>; 636840, <...>) с указанием сведений об учредителях, участниках, а также генеральных директорах и иных лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, в том числе ФИО2 (с указанием их места жительства (регистрации по месту жительства)).
От Управления Федеральной налоговой службы по Томской области поступил ответ на запрос суда.
Определением суда от 06.05.2025 повторно истребовано у ПАО «БАНК ВТБ» (ИНН <***>, 191144, <...> литер а) доказательство – выписки о движении денежных средств по открытым и закрытым счетам ООО «Торговый дом «Старая Ратуша» за период с 01.01.2022 г. по настоящее время. Отложено судебное заседание на 29.05.2025.
Определением суда от 29.05.2025 повторно истребовано у ПАО «БАНК ВТБ» (ИНН <***>, 191144, <...> литер а) доказательство – выписки о движении денежных средств по открытым и закрытым счетам ООО «Торговый дом «Старая Ратуша» за период с 01.01.2022 г. по настоящее время, отложено судебное заседание на 26.06.2025. В судебном заседании объявлены перерывы до 10.07.2025. От ПАО «БАНК ВТБ» поступил ответ на запрос суда.
Определением суда от 10.07.2025 истребована от Управления по вопросам миграции ГУ МВД России по Томской области (634009, <...>) информация о месте жительства (регистрации) гражданина ФИО1 (паспорт серия <...>, ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р.). Отложено судебное заседание на 21.08.2025.
От Управления по вопросам миграции ГУ МВД России по Томской области поступил ответ на запрос суда.
Определением суда от 21.08.2025 привлечена индивидуальный предприниматель ФИО3 (ИНН <***>) в качестве 3-его лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора; отложено судебное заседание на 09.09.2025. В судебном заседании объявлен перерыв до 10.09.2025.
От истца поступили заявления об уточнении исковых требований и об исключении закрытого акционерного общества «Сибирское пиво» из числа третьих лиц. Уточнения приняты судом, исключено закрытое акционерное общество «Сибирское пиво» из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, протокольным определением от 10.09.2025.
Копии определений от 07.11.2024, 28.11.2024, 28.02.2025, 31.03.2025, 06.05.2025, 10.07.2025, 21.08.2025 направлены судом ФИО1 по адресу, указанному в
адресной справке, и возвращено в суд с отметкой почтового органа «истек срок хранения», также определения размещены на официальном сайте суда в сети «Интернет».
По общему правилу, лицо, участвующее в деле, должно предпринять все разумные и достаточные меры для получения судебных извещений по месту своего нахождения и несет соответствующие риски непринятия таких мер.
Лица, участвующие в деле, считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, также в случаях, предусмотренных ч. 4 ст. 123 АПК РФ, в том числе, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.
Гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзаце втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя (абзац третий пункта 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25).
В соответствии с абзацем вторым пункта 67 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.
В п. 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 разъяснено, что статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.
АПК РФ не ставит возможность рассмотрения спора в зависимость от наличия обстоятельств непосредственного вручения судебного извещения, приравнивая к надлежащему извещению и случаи возвращения судебных отправлений по причине неполучения их адресатом в пределах установленного срока хранения судебных извещений в почтовом отделении.
В силу ч. 2 ст. 41 АПК РФ, лица, участвующие в деле должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные АПК РФ неблагоприятные последствия.
От ФИО1 отзыв на исковое заявление, возражения на иск либо иные документы не поступали.
Дело рассмотрено по имеющимся в нем материалам в отсутствие сторон (статья 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).
Исследовав материалы дела, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд находит исковые требования истца подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 01.08.2023 года Арбитражным судом Томской области по делу № А67-4741/2023 вынесено решение о взыскании с ООО «Торговый дом «Старая ратуша» в пользу АО «Автогенный завод» 19 700 руб. основной задолженности по договору поставки от 19.10.2022 № ТКФ-10136/с/О7 (УПД от 22.12.2022 № 5258/9, от 13.01.2023 № 77/9), 26 841 руб. договорной неустойки, начисленной за период с 30.12.2022 по 31.05.2023, 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, а всего 48 541 руб.
01.09.2023 Арбитражным судом выдан исполнительный лист ФС № 043751056.
На основании исполнительного листа ФС № 043751056 Отделением судебных
приставов по Октябрьскому району г. Томска № 2 УФССП России по Томской области возбуждено исполнительное производство № 35202/24/70030-ИП от 04.10.2023 г.
06.10.2008 года в ЕГРЮЛ внесена запись о создании общества с ограниченной ответственностью «Старая ратуша» (ИНН <***>, ОГРН <***>).
С 28.04.2018 по настоящее время ФИО1 является директором общества с ограниченной ответственностью «Старая ратуша», единственным участником общества.
07.05.2025 года Управлением Федеральной налоговой службы по Томской области в ЕГРЮЛ внесены сведения о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо).
21.08.2025 года ООО «Торговый дом «Старая ратуша» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.
Обществом не была погашена задолженность перед истцом в общем размере 48 541 рублей.
Истец полагает, что ответчик, будучи руководителем ООО «Торговый дом «Старая ратуша», вел себя недобросовестно и неразумно, зная о наличии непогашенной задолженности, не приняли мер для ее погашения; что повлекло исключение юридического лица из ЕГРЮЛ и невозможность погашения задолженности перед истцом, в том числе в рамках процедуры ликвидации или процедуры банкротства.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в Арбитражный суд Томской области с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из того, что согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Положениями статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Субсидиарная ответственность является гражданско-правовой ответственностью за неисполнение органом юридического лица возложенных на него законом и документами о статусе юридического лица обязанностей, для применения которой необходимо, в том числе наличие причинно-следственной связи между неправомерными действиями и наступившими последствиями.
Спор о взыскании убытков в рамках субсидиарной ответственности относится к имущественному спору, является специальным по отношению к статье 399 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью.
Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) - как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.
Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным
физическим лицом, занимающим должность руководителя. Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств.
Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Законом об обществах с ограниченной ответственностью.
В силу пункта 1 статьи 87, пункта 1 статьи 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Исходя из общих норм гражданского законодательства, юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом.
В силу положений пункта 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.
Аналогичные положения содержатся и в пункте 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 1 статьи 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота (пункт 3 статьи 1, статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц - руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества.
Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).
Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.
Согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Согласно статье 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса. Такой порядок исключения применяется в отношении юридических лиц, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
На основании абзаца 2 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Приведенные законоположения направлены, в том числе на защиту имущественных прав и интересов кредиторов общества и учитывает разумность и добросовестность действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, при рассмотрении вопроса о привлечении их к субсидиарной ответственности.
Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.
Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота.
Предусмотренная вышеуказанной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной
коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007 (2)).
Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя положения статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.
Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, предоставление недостоверных сведений), равно как и неисполнение обязательств перед кредиторами не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.
Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц; при этом суду необходимо установить наличие причинно-следственной связи между действиями такого руководителя и невозможностью исполнения в будущем обязательства перед контрагентом; одного лишь сомнения в добросовестности действий руководителя недостаточно для применения субсидиарной ответственности, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.
В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» приведены обстоятельства, при которых недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, а в пункте 3 указанного постановления перечислены обстоятельства неразумности действий (бездействия) директора.
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).
Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;
2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;
3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
При реализации рассматриваемого вида ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.
В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Пункт 2 названной статьи определяет убытки как расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из ЕГРЮЛ поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или
банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (Определения от 13.03.2018 № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29.09.2020 № 2128-О).
В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО4» указано, что по смыслу названного положения статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика. Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.
В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П также указано, что сделанный в настоящем Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации вывод, связанный с предметом рассмотрения по данному делу, сам по себе не может рассматриваться как исключающий применение такого же подхода к распределению бремени доказывания в случаях, когда кредитором выступает иной субъект, нежели физическое лицо, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться (в том числе, не предоставление отчетности, отсутствие движения денежных средств по счетам), возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, достаточным для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.
Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия). К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено избрание участником (учредителем) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства.
Вывод о неразумности поведения участников (учредителей) юридического лица может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности. Привлекаемое к ответственности лицо, опровергая доводы и доказательства истца о недобросовестности и неразумности, вправе доказывать, что его действия, повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска.
Суд оценивает существенность влияния действия (бездействия) контролирующего лица на поведение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и невозможностью погашения требований кредиторов (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).
Наличие убытков у истца в размере 48 541 руб. в связи с неисполнением обязательств по оплате поставленного товара по договору поставки от 19.10.2022 № ТКФ-10136/с/О7 подтверждается совокупностью представленных в материалы дела доказательств, в том числе вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Томской области по делу от 01.08.2023 № А67-4741/2023.
Сведениями из ЕГРЮЛ подтверждается факт исключения ООО «Торговый дом «Старая ратуша» из ЕГРЮЛ 21.08.2025 года.
ФИО1 являлась руководителем ООО «Торговый дом «Старая ратуша» в период с 28.04.2018 по 21.08.2025, и единственным участником ООО «Торговый дом «Старая ратуша», то есть в период заключения договора поставки и вынесения судебного решения.
29.04.2025 в ЕГРЮЛ внесены: справка об отсутствии движения средств по счетам или отсутствии открытых счетов, справка о непредставлении ЮЛ в течение последних 12 месяцев документов отчетности.
21.08.2025 года ООО «Торговый дом «Старая ратуша» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.
Согласно, данных бухгалтерского баланса ООО «ТД «Старая ратуша» на 31 декабря 2022 года, на момент подписания договора поставки сторонами на расчетных счетах общества «Торговый дом «Старая ратуша» имелись денежные средства, а также имелась дебиторская задолженность. Следовательно, на момент принятие истцом решения о сотрудничестве в данной организацией сомнений в платежеспособности ООО «Торговый дом «Старая ратуша» у истца не было.
По мнению истца, к невозможности оплаты поставленной продукции привели недобросовестные действия ФИО1, которая в указанный период времени принимала решение о необходимости получения продукции по договору поставки. По данным сайта ИФНС России финансовая отчетность после 2022 года Обществом не сдавалась.
На основании исполнительного листа было возбуждено исполнительное производство от 12.09.2024 № 352021/24/70030-ИП. В рамках исполнительного производства до настоящего момента судебным приставом-исполнителем не установлено ни местонахождение должника, ни его имущества. На расчетных счетах Общества движение денежных средств отсутствует. До настоящего времени решение суда не исполнено.
Истцом указано, что директор ООО «Торговый дом «Старая ратуша» ФИО1 не предпринимала попыток к погашению образовавшейся задолженности на протяжении длительного периода времени, а также не совершила необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, его поведение свидетельствует о намеренном уклонении от исполнения обязательств перед кредитором – АО «Автогенный завод».
От Управления Федеральной налоговой службы по Томской области поступили истребуемые судом сведения, а именно о наличии открытого расчетного счета ООО «ТД «Старая ратуша» в ПАО «БАНК ВТБ» Центральный г. Москва и закрытых расчетных счетов в ПАО «Банк «УРАЛСИБ», в г. Новосибирск, АКБ «Авангард» ПАО.
В материалы дела поступил ответ на запрос суда от ПАО «БАНК ВТБ» Центральный г. Москва.
При анализе выписки движения денежных средств по счету Общества, предоставленного ПАО «БАНК ВТБ», установлено, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонился от погашения задолженности общества – должника перед истцом, выводил активы, за счет которых могло произойти погашение долга.
За период с 01.01.2022 по 30.03.2024 на расчетный счет ООО «Торговый дом «Старая ратуша» 40702810214400001417 от контрагентов поступили денежные средства в размере в размере 50 480 805 (пятьдесят миллионов четыреста восемьдесят тысяч восемьсот пять) рублей. Так с расчетного счета общества на личный счет ФИО1 были перечислены денежные средства в размере 507 000 (пятьсот семь тысяч) рублей с основанием платежа денежные «в подотчет» или «займ». Возврат данных денежных средств на расчетный счет организации не производился.
Согласно данным бухгалтерского баланса, результатов финансового анализа, ООО «ТД «Старая ратуша» контролирующее должника лицо, создавало условия для диспропорции между стоимостью активов и размером обязательств. Из-за действий ответчика, компания утратила возможность реального погашения всех долговых обязательств. Компания (должник) вела высокорискованную деятельность, активы компании уменьшались за счет недобросовестного вывода денежных средств из Общества.
07.05.2025 года УФНС по Томской области разместило сообщение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.
Кроме того, ООО «Торговый дом «Старая ратуша» с 2023 года не сдает налоговую и финансовую отчетность, о чем имеется отметка на портале ИФНС России «Прозрачный бизнес», последняя операция по расчетному счету совершена 09.04.2024 года.
Указанная последовательность действий, свидетельствует о намеренном доведении ООО «Торговый дом «Старая ратуша» ФИО1 до состояния недействующего юридического лица.
Таким образом, указанное лицо являлось ответственным за принятие финансово-хозяйственных решений компании, их результаты и имущество компании.
Директор и учредитель ООО «ТД «Старая ратуша» ФИО1 не предпринимала попыток к погашению образовавшейся задолженности на протяжении длительного периода времени, а также не совершала необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, ее поведение свидетельствует о намеренном уклонении от исполнения обязательств перед кредитором – АО «Автогенный завод».
При таких обстоятельствах, когда директор общества непосредственно участвовал в совершении сделки, а впоследствии устранился от руководства обществом, его поведение не может быть квалифицировано как добросовестное и разумное.
В соответствии со статьей 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно.
Ответчик не представил доказательства правомерности своего поведения.
ФИО1, являющиеся руководителем на момент исключения ООО «Торговый дом «Стара ратуша» из ЕГРЮЛ, извещенная о начавшемся судебном процессе, не представила ни пояснения относительно причин исключения общества из ЕГРЮЛ, ни доказательства правомерности своего поведения, в суд не явилась.
Нежелание возмещать образовавшуюся задолженность ответчик перед истцом финансировать соответствующие расходы, непринятие мер по воспрепятствованию исключения хозяйственного общества из государственного реестра при наличии
подтвержденных долгов перед кредиторами свидетельствуют о намеренном пренебрежении контролирующим лицом своими обязанностями. Стандарт разумного и добросовестного поведения в сфере корпоративных отношений предполагает, в том числе, аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства.
Недобросовестные действия ответчика повлекло неисполнение обязательства перед истцом.
Также ответчик не доказал, что принимал меры к погашению задолженности.
При таких обстоятельствах суд считает доказанным факт причинения ответчиком вреда истцу в размере 48 541 рублей вследствие недобросовестности и неразумности действий ответчиков в период осуществления ими функций единоличного исполнительного органа ООО «Торговый дом «Стара ратуша».
При изложенных обстоятельствах, принимая во внимания позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 21.05.2021 № 20-П, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Расчет убытков проверен судом и признан обоснованным. Ответчиком расчет убытков не оспорен, контррасчет не представлен.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Автогенный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 48 541 руб. убытков, 10 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, а всего: 58 541 руб.
Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.
Судья Д.А. Соколов