Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А27-20371/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2025 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Сергеевой Т.А.,
судей Бедериной М.Ю.,
ФИО1
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Томь» на решение от 31.03.2025 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Перевалова О.И.) и постановление
от 12.08.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смеречинская Я.А., Ваганова Р.А., Захаренко С Г.) по делу № А27-20371/2024 по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Томь» (650000, Кемеровская область - Кузбасс, <...>/2, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 9 277 руб. 05 коп., процентов по день фактического исполнения обязательства.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, общество
с ограниченной ответственностью «Вера-1» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Модерн» (ОГРН <***>,
ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Томь»
(ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Партнер» (ОГРН <***>, ИНН <***>).
Суд
установил:
Скорохватов Константин Владимирович (далее – Скорохватов К.В.) обратился
в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Томь» (далее – общество «УК «Томь»)
о взыскании 155 034 руб. задолженности по выплате дивидендов, 9 277 руб. 05 коп. процентов на сумму долга, с последующим их начислением с 16.10.2024 до даты фактического исполнения обязательства.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее - ФИО6), общество с ограниченной ответственностью «Вера-1», общество с ограниченной ответственностью «Модерн» (далее – общество «Модерн»), общество с ограниченной ответственностью «Томь» (далее – общество «Томь»), общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Партнер» (далее – общество УК «Партнер»).
Решением от 31.03.2025 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным
без изменения постановлением от 12.08.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, общество «УК «Томь» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В кассационной жалобе заявитель указывает, что действующим законодательством не запрещено изменение общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью ранее принятого решения о размере дивидендов, которое применительно к рассматриваемому спору являлось необходимой мерой для продолжения деятельности общества «УК «Томь»; ФИО2 присуждены дивиденды при наличии у компаний, подконтрольных ему (общество «Томь», общество «Модерн»), непогашенной задолженности перед ответчиком; выбор собственниками помещений новой управляющей компании (общество «УК «Партнер») обусловлен корпоративным конфликтом между участниками общества «УК «Томь», наращиванием задолженности, а не переводом деятельности для цели причинения ущерба миноритарным участникам.
Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие
их представителей в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 АПК РФ.
Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых
по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «УК «Томь» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.10.2008, до сентября 2024 года осуществляло деятельность по управлению, эксплуатации (обслуживанию) здания делового центра «Томь» в городе Кемерово.
Участниками общества «УК «Томь» являются ФИО4 (10% в уставном капитале), ФИО2 (15%), ФИО6 (25%), ФИО5 (50%), полномочия его единоличного исполнительного органа с 27.09.2011 осуществляет ФИО3
ФИО4 и ФИО2 также являются участниками общества «Модерн» (по 50% уставного капитала) и общества «Томь» (с долями 50,1% и 49,9% уставного капитала соответственно). ФИО4 руководит обоими названными обществами.
По пунктам 6.2.1, 6.2.3 устава общества «УК «Томь» участники имеют право участвовать в управлении делами общества, в том числе путем участия в общих собраниях участников лично либо через своего представителя, принимать участие в распределении прибыли.
К компетенции общего собрания участников относится принятие решения
о распределении чистой прибыли общества между участниками общества (пункт 9.2.5 устава).
В соответствии с пунктом 9.2 устава решения по вопросам, отнесенным
к компетенции общего собрания участников, принимаются участниками (представителями участников) большинством от общего числа голосов, если иное
не предусмотрено уставом или законодательством Российской Федерации.
По состоянию на 31.12.2022 валюта баланса общества «УК «Томь» составляла
3 130 000 руб., нераспределенная прибыль - 2 480 000 руб., выручка за 2022 год –
18 088 000 руб., совокупный финансовый результат за 2022 год – 1 307 000 руб.; по состоянию на 31.12.2023: валюта баланса составляла 3 306 000 руб., нераспределенная прибыль - 2 638 000 руб., выручка за 2023 год -18 302 000 руб., совокупный финансовый результат за 2023 год – 531 000 руб.
Участниками общества «УК «Томь» 25.04.2024 проведено внеочередное общее собрание, на котором принято решение о распределении прибыли по результатам 2022 года в сумме 1 307 000 руб., по результатам 2023 года в размере 531 000 руб., направлении ее на выплату дивидендов участникам общества пропорционально размерам их долей в уставном капитале
На основании протокола внеочередного общего собрания собственников помещений здания по адресу: <...>, состоявшегося 30.09.2024, приняты решения о прекращении в связи с истечением срока договора управления зданием с обществом «УК «Томь» (вопрос 3 повестки), о выборе в качестве управляющей организации общества УК «Партнер» и заключении с ним договора об управлении зданием с 01.10.2024 (вопрос 4 повестки).
Единственным участником общества УК «Партнер», зарегистрированного в качестве юридического лица 27.06.2024, и его генеральным директором является ФИО3
ФИО2 обратился к обществу «УК «Томь» с заявлением от 05.07.2024
№ 1/07 о выплате дивидендов, 19.07.2024 ему перечислено 84 825 руб., в оставшейся части причитающиеся участнику дивиденды не выплачены, в связи с чем ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
При рассмотрении искового заявления в суде первой инстанции участниками общества неоднократно проводились внеочередные общие собрания (16.12.2024, 20.01.2025, 05.02.2025), по результатам проведения которых решение об отмене решения
о распределении и выплате прибыли за 2022 - 2023 годы не принято, решение
об отмене решения о распределении и выплате прибыли за 2022-2023 годы в части оставшейся к выплате суммы 1 188 000 руб. принято большинством (75%) голосов.
Протоколы общего собрания от 16.12.2024, 20.01.2025 нотариально не удостоверены; внеочередное общее собрание участников 05.02.2025 проведено в форме заочного голосования.
Специалистом ФИО7 по обращению общества «УК «Томь» составлено заключение от 13.01.2025 № 1/1/25УК, согласно которому на дату принятия решения о выплате дивидендов (25.04.2024) общество «УК «Томь» не имело просроченную кредиторскую задолженность более трех месяцев, не отвечало признакам несостоятельности (банкротства); на 31.07.2024 общество «УК «Томь» отвечало признакам несостоятельности (банкротства), так как имело кредиторскую задолженность более трех месяцев по решению органа управления юридического лица
от 25.04.2024 в сумме 1 118 000 руб. перед участниками. После 25.04.2024 платежеспособность общества «УК «Томь» резко ухудшилась – доля краткосрочных обязательств, которую общество могло погасить самым высоколиквидным активом денежными средствами за период с 31.03.2024 по 30.07.2024 уменьшилась в 4,75 раза с 0,38 (оптимальное значение) до 0,08 (ниже оптимального значения); после даты принятия решения о выплате дивидендов учредителям (25.04.2024) коэффициент абсолютной ликвидности уменьшился в 2,11 раза с 0,38 до 0,18.
ФИО2 и ФИО4 обратились в специализированную организацию, составившую отчет по результатам аудита общества «УК «Томь» за период
с 01.01.2023 по 30.09.2024, согласно которому анализ значений и динамики коэффициента абсолютной ликвидности, текущей ликвидности, показателя обеспеченности обязательств организации ее активами, а также степени платежеспособности по текущим обязательствам указывает на наличие у общества возможности в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам без существенного осложнения или прекращения хозяйственной деятельности; признаки преднамеренного банкротства отсутствуют; заявление организации о невозможности в аудируемый период в полном объеме удовлетворить требования кредиторов будет иметь признаки фиктивного банкротства.
Проверка достоверности отражения учетной информации на счете «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» по состоянию на 30.09.2024 показала искажение информации на 1 188 000 руб., поскольку в бухгалтерском учете не отражена информация о распределении прибыли между участниками общества на основании принятого решения общего собрания от 25.04.2024, что привело к завышению данного показателя по строке 1 370 баланса на 30.09.2024.
Сравнительный анализ выручки, отраженной в бухгалтерском учете в аудируемом периоде, показал положительную динамику роста доходов. Показатели выручки в целом выше аналогичных показателей предыдущего года – за полугодие 2024 года на 553 000 руб., по итогам 9 месяцев 2024 года – на 1 404 000 руб. выше показателей соответствующих периодов 2024 года.
В бухгалтерском учете отражено начисление только выплаченных дивидендов. Искажена информация по счету 75 «Расчеты с учредителями» на 1 188 000 руб.
Эта сумма распределена между участниками. По итогам 9 месяцев 2024 года с учетом нераспределенной прибыли прошлых лет могут быть распределены и выплачены дивиденды в сумме 1 284 245 руб. за вычетом налога на доходы физических лиц.
Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 1, 8, 10, 65.2, 67.1, 163, 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 8, 28, 29, 32, 33, 37, 38 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление № 90/14), пунктами 1, 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), правовыми позициями, изложенными
в пункте 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2025 № 304-ЭС24-23525, исходили из принятия общим собранием участников общества «УК «Томь» единогласного решения о распределении прибыли и выплате дивидендов, отсутствия признаков банкротства на момент принятия этого решения или в связи с его исполнением, ничтожности последующих решений по вопросу о выплате спорных дивидендов, обоснованности требования о взыскании денежных средств, распределенных к выплате истцу, и процентов за пользование ими.
Спор по существу разрешен судами верно.
Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 8 Закон № 14-ФЗ участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.
В силу пункта 1 статьи 28 Закона № 14-ФЗ общество вправе ежеквартально,
раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.
По общему правилу, установленному пунктом 2 статьи 28 Закона № 14-ФЗ, часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками общества относится к компетенции общего собрания участников общества (подпункт 7 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ).
Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества
(пункт 3 статьи 28 Закона № 14-ФЗ).
Как разъяснено в пункте 15 Постановления № 90/14 при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок
ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 Закона № 14-ФЗ и уставом общества.
Арбитражный суд устанавливает наличие, отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя
из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований
и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив факт распределения чистой прибыли общества
за 2022, 2023 годы принятым единогласно нотариально заверенным решением общего собрания участников от 25.04.2024, констатировав обязанность общества выплатить дивиденды в установленном размере, приняв во внимание сохранение ключевых показателей финансового состояния общества в положительном диапазоне, позволяющем продолжать устойчивое функционирование общества после выплаты дивидендов в определенной собранием участников сумме, обеспеченность общества денежными средствами, достаточными для выплаты дивидендов, не усмотрев признаков несостоятельности (банкротства) общества на момент принятия решения о выплате дивидендов и угрозы появления таких признаков после исполнения указанной обязанности, учтя частичную выплату дивидендов ФИО2, суды первой и апелляционной инстанций пришли к аргументированному выводу об удовлетворении исковых требований.
Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой
и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления
и исследования всех его обстоятельств.
Суд кассационной инстанции полагает, что приведенная судами оценка обстоятельств дела соответствует положениям процессуального законодательства, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).
Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества, в том числе если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения; если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения; в иных случаях, предусмотренных федеральными законами (пункт 1 статьи 29 Закона № 14-ФЗ).
Общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято, если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты; если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты; в иных случаях, предусмотренных федеральными законами (пункт 2 статьи 29 Закона № 14-ФЗ).
Поскольку определенный общим собранием размер части чистой прибыли, направленной на выплату дивидендов, соответствует содержанию бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2022-2023 годы, фактическая возможность исполнить обязательства по выплате дивидендов ответчиком документально не опровергнута, признаки банкротства не установлены, иные, препятствующие принятию решения о распределении прибыли между участниками общества и выплате этой части прибыли обстоятельства, не выявлены, правовых и фактических оснований для отказа в удовлетворении иска суды, вопреки доводам ответчика, не имели.
В силу пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ (пункт 107 Постановления № 25).
Суды обеих инстанций верно исходили из того, что зафиксированным в протоколе общего собрания участников общества УК «Томь» от 25.04.2024 № 1/24 единогласно принятым решением о выплате дивидендов порождены соответствующие правовые последствия, которые воспринимались участниками и самим хозяйственным обществом как обязательные, поскольку названное решение частично последним исполнено.
Последующие решения собраний, нотариально не удостоверенные, и принятые участниками общества, обладающими преимущественным участием в уставном капитале ответчика (75%), в условиях корпоративного конфликта не устраняют обязанность общества «УК «Томь» по выплате дивидендов.
Как справедливо отметил суд апелляционной инстанции, принятие участниками общества «УК «Томь» решения от 16.06.2025 № 1/25 направлено на преодоление принятого по делу решения суда первой инстанции. Изменение в условиях корпоративного конфликта ранее принятых единогласно участниками решений о выплате дивидендов, при наличии обстоятельств, исключающих дальнейшее получение обществом «УК «Томь» прибыли от ранее осуществлявшейся деятельности, направлено на причинение ущерба участникам общества, обладающим меньшим участием в уставном капитале, что противоречит добросовестному поведению участников корпоративных отношений.
Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.
По существу, изложенная в кассационной жалобе аргументация, сводится
к несогласию с выводами судов относительно фактов, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных
от установленных судами. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия,
а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13
«О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального
и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
В связи с тем, что заявителю при подаче кассационной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы на основании статей 333.21, 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 31.03.2025 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление
от 12.08.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-20371/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Томь» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины
за рассмотрение кассационной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,
в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Т.А. Сергеева
Судьи М.Ю. Бедерина
М.Ф. Лукьяненко