Постановление по делу № 13АП-12503/2025 от 27.08.2025 | 13 арбитражный апелляционный суд

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

27 августа 2025 года

Дело №А56-40974/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бадминовым Б.П.

при участии:

от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 16.04.2025

от ответчика (должника): 1-3) не явились, извещены; 4) ФИО2 по доверенности от 08.08.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12503/2025) ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2025 по делу № А56-40974/2024 (судья Душечкина А.И.), принятое

по иску индивидуального предпринимателя ФИО4

к 1) ФИО5;

2) ФИО6;

3) ФИО7;

4) ФИО3

о привлечении к субсидиарной ответственности,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Правком» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о привлечении ФИО5, ФИО6, ФИО7 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная группа «Форт Ис Галерея» и взыскании 7 521 166,75 руб.

Определением суда от 19.08.2024 (резолютивная часть определения объявлена 15.08.2024) произведено процессуальное правопреемство: ООО «Правком» (ИНН: <***>) заменено на индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН: <***>).

Определением от 17.09.2024 (резолютивная часть определения объявлена 16.09.2024) суд привлек в качестве соответчика ФИО3, отказал ФИО8 во вступлении в дело в качестве третьего лица, рассмотрение дела отложил на 31.10.2024.

Определением от 28.11.2024 суд истребовал путем направления межведомственного запроса в электронном виде сведения об открытых/закрытых счетах ООО «Инвестиционно-строительная группа «Форт Ис Галерея», а у ПАО «Сбербанк» сведения о движении денежных средств по счетам ООО «Инвестиционно строительная группа «Форт Ис Галерея» (ИНН <***>) № 40702810555040008328, № 40702840555040099213, рассмотрение дела отложил на 23.012025.

От истца поступил отказ от заявленных требований в отношении ФИО6, ФИО5, ФИО7, который принят судом первой инстанции.

Решением суда от 18.03.2025 принят отказ индивидуального предпринимателя ФИО4 от заявленных требований к ФИО6, ФИО5, ФИО7, производство по делу в указанной части прекращено. С ФИО3 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН: <***>) взыскано 7 521 166,75 руб. денежных средств в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная группа «Форт Ис Галерея» (ИНН: <***>).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО3 подала апелляционную жалобу, в которой она просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований к ФИО3 и удовлетворении требований к ФИО6, ФИО5, ФИО7 В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает не неизвещение ФИО3 о судебном разбирательстве. Полагает, что суд первой инстанции необоснованно признал ФИО3 лицом, контролировавшим должника, что, в свою очередь, привело к принятию по делу неправильного судебного акта о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности. Так, как указывает заявитель, у нее не было ни юридических, ни фактических оснований влиять на действия должника, что исключает применение положений ст.53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Полагает, что реально контролировавшими должника лицами являлись ФИО6, ФИО5, ФИО7 Является, по мнению подателя жалобы, незаконным и принятие отказа истца от исковых требований к ФИО6, ФИО5, ФИО7, поскольку истец и ФИО7 являются аффилированными лицами. Считает, что материалами дела подтверждается добросовестность ФИО3 как бывшего участника, владельца 20% долей в уставном капитале общества.

В материалы дела в дату судебного заседания от подателя жалобы поступили ходатайство о привлечении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, дополнения к апелляционной жалобе, проект итогового судебного акта.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель подателя жалобы ее доводы поддержал, на удовлетворении жалобы настаивал, не поддержал ходатайство о привлечении к участию в деле ФИО8 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам отзыва.

Рассмотрев вопрос о приобщении к материалам дела дополнений к апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Нормы гл.34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предусматривают возможность подачи лицом, участвующим в деле, только одной апелляционной жалобы на решение арбитражного суда первой инстанции, при этом названным Кодексом не предусмотрена возможность раздельной подачи краткой и полной апелляционных жалоб, тем более за пределами срока на апелляционное обжалование.

Любые дополнения к апелляционной жалобе должны быть поданы в срок, установленный ст.259 АПК РФ, либо в случае пропуска срока при наличии ходатайства о восстановлении пропущенного срока на апелляционное обжалование, которое может быть удовлетворено при наличии уважительных причин.

В противном случае, лицо, подающее апелляционную жалобу, могло бы, по сути, произвольно подавать новую апелляционную жалобу без соблюдения установленных законом сроков, что вело бы к нарушению принципов состязательности и равноправия сторон, а также принципа правовой определенности.

Согласно ст.260 АПК РФ все доводы должны быть изложены в апелляционной жалобе, а не в дополнениях либо письменных пояснения к апелляционной жалобе, поданных за пределами срока на обжалование решения суда.

Изложение новых доводов, ранее не заявленных в первоначально поданной апелляционной жалобе, за пределами установленного законом срока на обжалование судебного решения, является недопустимым, поскольку нарушает принципы состязательности и равноправия сторон, а также противоречит установленному процессуальным законом порядку апелляционного обжалования.

Таким образом, арбитражный апелляционный суд отмечает, что дополнения к апелляционной жалобе представлены ответчиком за пределами срока обжалования судебного акта, при этом суд не усматривает того, что ответчик по не зависящим от него обстоятельствам был лишен возможности подготовить мотивированную апелляционную жалобу в установленный законом срок.

Кроме того, в соответствии с ч.3 и 4 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом, и лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно.

В силу ч.5 ст.159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

В рассматриваемом случае у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для принятия и, соответственно, для оценки дополнений к апелляционной жалобе, поданных ответчиком через систему «Мой Арбитр» 24.08.2025 в 18:33 и зарегистрированных апелляционным судом 25.08.2025, то есть в дату судебного заседания, поскольку они представлены в суд апелляционной инстанции с нарушением срока на подачу апелляционной жалобы, а также с нарушением порядка раскрытия доказательств перед иными участниками процесса.

В соответствии с ч.6.1 ст.268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных ч.4 ст.270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

Как следует из ч.4 ст.270 АПК РФ, основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае являются:

1) рассмотрение дела арбитражным судом в незаконном составе;

2) рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

3) нарушение правил о языке при рассмотрении дела;

4) принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле;

5) неподписание решения судьей или одним из судей, если дело рассмотрено в коллегиальном составе судей, либо подписание решения не теми судьями, которые указаны в решении;

6) отсутствие в деле протокола судебного заседания или подписание его не теми лицами, которые указаны в ст.155 настоящего Кодекса, в случае отсутствия аудиозаписи судебного заседания.

В соответствии с абз.2 ч.4 ст.121 АПК РФ судебные извещения, адресованные гражданам, в том числе индивидуальным предпринимателям, направляются по месту их жительства.

Согласно п. 63 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу п.1 ст.165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (п.1 ст.165.1 ГК РФ).

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (п.1 ст.20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

В соответствии с п.2 и 3 ч. 4 ст.123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд; копия судебного акта не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд с указанием источника данной информации.

В силу п.15 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 №12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» в редакции Федерального закона от 27.07.2010 №228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» суду апелляционной (кассационной) инстанции следует исходить из того, что извещение является надлежащим, если в материалах дела имеются документы, подтверждающие направление арбитражным судом лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по делу в порядке, установленном ст. 122 АПК РФ, и ее получение адресатом (уведомление о вручении, расписка, иные документы согласно ч.5 ст.122 АПК РФ), либо иные доказательства получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе (ч.1 ст.123 АПК РФ), либо документы, подтверждающие соблюдение одного или нескольких условий ч.4 ст.123 АПК РФ.

По вопросу применения положений п.1 ст.165.1 ГК РФ Конституционным Судом Российской Федерации неоднократно указывалось, что данная норма, закрепляющая в качестве общего правила, что момент, с наступлением которого для лица возникают гражданско-правовые последствия, связанные с юридически значимым сообщением, определяется моментом доставки такого сообщения лицу или его представителю, а также приравнивающая к доставке сообщения его поступление лицу, которому оно направлено (адресату), но не было вручено по зависящим от этого лица обстоятельствам или которое не ознакомилось с этим сообщением, направлена на обеспечение определенности гражданских правоотношений и стабильности гражданского оборота (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 23.04.2020 №950-О, 27.03.2018 №645-О, от 25.04.2019 №931-О и др.).

В рамках настоящего дела судебное извещение было направлено в адрес ответчика(л.д.62), соответствующий адресу, указанному в адресной справке УВМ ГУ МВД России по г.Санкт-Петербургу и Ленинградской области (л.д.58, оборотная сторона) и возвращено в суд за истечением срока хранения почтового отправления.

При таких обстоятельствах апелляционным суд признает ФИО3 надлежащим образом извещенной о судебном разбирательстве, безусловных оснований для отмены обжалуемого решения в настоящем деле не имеется.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 12.03.2020 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области было вынесено решение по делу № А56-124961/2019, в соответствии с которым суд решил взыскать с ООО «Инвестиционно-строительная группа «Форт Ис Галерея» в пользу ООО «Строительная компания Бриз» задолженность по арендной плате в российских рублях в размере эквивалентном 71 025,989 долларов США, рассчитанному по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату фактической оплаты, умноженную на 1,015 и задолженность по арендной плате в размере 228 163.74 рублей; задолженность по плате за пользование помещением в период его освобождения в российских рублях в размере эквивалентном 6 052.291 долларов США, рассчитанному по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату фактической оплаты, умноженную на 1,015; задолженность по компенсации расходов на регистрацию договора в размере 7 200 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 49 116 рублей.

Постановлением Тринадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 05.06.2020 по делу № А56-124961/2019, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2020 было оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В рамках исполнительного производства, возбужденного на основании заявления ООО «Строительная компания Бриз», последним были получены денежные средства в размере 87 223,99 рублей.

В дальнейшем, в ходе исполнительного производства денежные средства в адрес ООО «Строительная компания Бриз» не поступали, задолженность не была погашена в полном объеме.

12.07.2023 между ООО «Строительная компания Бриз» и ООО «Правком» был заключен Договор уступки требования (цессии) № б/н, согласно п.1.3, 1.4 которого Цедент уступает Цессионарию право требования к Должнику в том объеме и на тех условиях, которые существуют на дату подписания настоящего Договора. Цессионарию уступаются все права, связанные с передаваемым требованием.

Таким образом, с 12.07.2023 от ООО «Строительная компания Бриз» к ООО «Правком» перешли права требования к ООО «Инвестиционно строительная группа «Форт Ис Галерея»».

В связи с вышеизложенным ООО «Правком» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне Кредитора, по результатам рассмотрения которого было вынесено определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2023 № А56-124961/2019 о производстве процессуального правопреемства в рамках дела А56-124961/2019 с заменой ООО «Строительная компания Бриз» на ООО «Правком».

ООО «Правком» обратилось за публикацией Уведомления о намерении обратиться с заявлением о банкротстве ООО «Инвестиционно-строительная группа «Форт Ис Галерея».

23.11.2023 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по г. Санкт-Петербургу внесена запись № 2237803218981 от 23.11.2023 об исключении ООО «Инвестиционно-строительная группа «Форт Ис Галерея» из ЕГРЮЛ.

В связи с исключением ООО «Инвестиционно-строительная группа «Форт Ис Галерея» из ЕГРЮЛ ООО «Правком» в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области было подано Заявление об оспаривании Решения об исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (дело № А56-126878/2023).

По итогам рассмотрения вышеуказанного Заявления Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-126878/2023 было вынесено решение об отказе в удовлетворении заявления.

В связи с вышеизложенными обстоятельствами и исключением ООО «Инвестиционно-строительная группа «Форт Ис Галерея» из ЕГРЮЛ истец лишился права взыскания денежных средств с вышеназванного Общества в установленном законом порядке, что повлекло за собой причинение ущерба имущественным правам и интересам истца.

По мнению истца, действия ФИО3 являются недобросовестными и неразумными, повлекшими исключение Общества из ЕГРЮЛ, что в свою очередь причинило убытки истцу, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными как по размеру, так и по праву, иск удовлетворил.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В силу п.1 ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Пунктом 3 ст.53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно п.1 ст.53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае, если лица, указанные в п.1 - 3 ст.53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда), по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с п.3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п.1 - 3 ст.53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу п.2 ст.64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст.53.1 ГК РФ (п.2 ст.64.2 ГК РФ).

Как установлено п.1 ст.399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 ст.3 Закона № 14-ФЗ установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

Возможность привлечения лиц, указанных в п.1 - 3 ст.53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно- следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой.

Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в п.1 - 3 ст.53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Указанная правовая позиция также изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285.

Согласно разъяснениям, данным в п.1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (п.1 ст.58 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (ст.56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений.

Согласно разъяснениям, данным в п.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (п.5 ст.10 ГК РФ).

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и тому подобное) и представить соответствующие доказательства.

По мнению истца, в результате недобросовестных или неразумных действий (бездействия) ответчика обязательства перед истцом не были исполнены, поэтому ответчик должен нести субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в п. 2, 3 Постановления № 62 в отношении действий (бездействия) директора.

Для вывода о возникновении у ответчика обязательств по возмещению убытков по иску необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: совершения ответчиками виновных противоправных действий (бездействия), в том числе недобросовестное и неразумное осуществление руководства Обществом, возникновение у истца убытков и причинно-следственная связь между этими обстоятельствами.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в п. 3.1 ст. 3 Закона №14-ФЗ.

Из материалов дела следует, что лицом, контролирующим Общество, фактически являлась ФИО3, поскольку единственным участником общества в период с 07.05.2019 по дату его исключения из ЕГРЮЛ 23.11.2023 являлась ФИО3 (вторая доля с 07.05.2019 принадлежала обществу).

Руководителем общества с 10.04.2019 являлся ФИО5 (с 15.09.2022 в отношении него внесена запись о недостоверности).

Вместе с тем, с 15.09.2022 ФИО3 должна была освободить ФИО5 с должности руководителя общества, а затем назначить нового руководителя.

Все указанные обязанности ФИО3 исполнены не были, что привело к исключению ООО «Инвестиционно-строительная группа «Форт Ис Галерея» из ЕГРЮЛ.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ФИО3 не являлась контролирующим должника лицом, являются несостоятельными, поскольку Общество должно распределить долю в уставном капитале в течение одного года со дня ее перехода к ООО (п. 2 ст. 24 Закона №14-ФЗ).

Если этот срок истек и доля не была распределена, то уставной капитал подлежит уменьшению путем погашения такой доли (п. 5 ст. 24 Закона №14-ФЗ).

Таким образом, с 07.05.2020 ФИО3, при исполнении требований ст.24 Закона №14-ФЗ, должна была являться единственным участником ООО «Инвестиционно-строительная группа «Форт Ис Галерея» (ИНН <***>) с долей 100 %.

Доля 20% в уставном капитале (при принадлежности остальной доли обществу) сохранилась у ФИО3 лишь по причине нарушения ею положений п. 2 и 5 ст. 24 Закона №14-ФЗ.

Таким образом, принимая во внимание, что ФИО3 являлась единственным участником Общества при наличии в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о руководителе Общества, учитывая, что в силу п.1-3 ст.53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, именно на ФИО3 подлежит отнесению ответственность за неисполнение Обществом своих обязательств.

В силу разъяснений Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №2 (2016) при наличии доказательств, свидетельствующих о существовании причинно-следственной связи между действиями контролирующего лица и банкротством подконтрольной организации, контролирующее лицо несет бремя доказывания обоснованности и разумности своих действий и их совершения без цели причинения вреда кредиторам подконтрольной организации.

В то же время ФИО3, надлежащим образом извещенной о судебном разбирательстве, в материалы дела не были представлены пояснения относительно обоснованности и разумности своих действий.

Какого-либо отзыва и обоснования неисполнения обязанностей, предусмотренных законом, ФИО3 в материалы дела не представлено.

Добросовестный руководитель общества обязан действовать в интересах контролируемого им юридического лица и его кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника; раскрывать ее при предъявлении требований как к подконтрольному обществу, так и лично к контролирующему лицу; давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности.

Из представленной выписки из ПАО «Сбербанк России» следует, что у Общества на момент возникновения обязанности имелись денежные средства для исполнения обязательств, однако исполнены перед истцом они не были.

Также в период, когда уже была внесена запись о недостоверности сведений в отношении генерального директорам, по счетам № 4070281055040008328, № 40702840555040099213 были произведены неоднократные покупки валюты.

Вместе с тем, согласно ОКВЭДам, общество не осуществляло деятельности, связанной с валютой, доказательств того, что покупка валюты была осуществлена для расчетов с контрагентами в материалы дела не представлено.

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенное, именно ФИО3 допустила бездействие, приведшее к невозможности получения кредитором денежных средств в счет погашения задолженности, а именно: способствовала прекращению деятельности организации в обход установленной законом процедуры ликвидации с нарушением имущественных прав кредиторов; не направляла возражений относительно исключения организации из ЕГРЮЛ; не обращалась с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом); необоснованно уклонялась от исполнения требований судебного акта в рамках исполнительного производства.

Следовательно, установлены все признаки, необходимые и достаточные для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по п.3.1 ст.3 Закона № 14-ФЗ по обязательствам Общества. Добросовестность своих действий ответчиком не обоснована и не подтверждена.

Оснований для иной квалификации содеянного ФИО3 или освобождения ее от этой ответственности не имеется.

Доводы жалобы о том, что фактически контролировавшими Общество лицами являлись ФИО6, ФИО5, ФИО7, апелляционным судом отклоняется как не подтвержденный соответствующими доказательствами.

Отклоняется судом апелляционной инстанции и довод жалобы о незаконном принятии судом первой инстанции отказа истца от исковых требований к ФИО6, ФИО5, ФИО7, поскольку истец и ФИО7 являются аффилированными лицами.

Так, в силу положений ст.49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Из системного толкования ч.1, 2 ст.47, ч.1 ст.49, п.4, 5 ч.2 ст.125 АПК РФ следует, что право формулирования материально-правовых требований и определения круга ответчиков принадлежит истцу.

Как указал истец, отказ от исковых требований к ФИО6, ФИО5, ФИО7 связан с тем, что ФИО6 являлась руководителем Общества до 10.04.2019, а ФИО7 участником общества до 07.05.2019, то есть более чем за 4,5 года до момента исключения Общества из ЕГРЮЛ, факт нарушения ими обязанностей, предусмотренных для контролирующих лиц должника, истцом установлен не был.

ФИО5 фактически не являлся руководителем должника (в отношении него в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений), в силу чего в отношении него истцом также не установлено оснований для привлечения к ответственности.

В свою очередь именно ФИО3 с 07.05.2019 по дату исключения Общества из ЕГРЮЛ 23.11.2023 являлась единственным лицом, имеющим фактическую возможность определять действия юридического лица.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание приведенные истцом пояснения об обстоятельствах, послуживших основанием для отказа от исковых требований к ФИО6, ФИО5, ФИО7, а также не установив, что такой отказ нарушает права третьих лиц, суд апелляционной инстанции признает правомерным принятие судом первой инстанции отказа истца от иска к ФИО6, ФИО5, ФИО7

Довод жалобы о взаимосвязи ФИО4 и ФИО7 не правового значения для настоящего дела с учетом изложенных выше обстоятельств, в силу чего отклоняется судом.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2025 по делу № А56-40974/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина