ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
10АП-24386/2024
г. Москва
06 мая 2025 года
Дело № А41-64156/24
Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2025 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Дубровской Е.В.,
судей Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Якушиным Н.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МЕГАЛАЙН" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) на решение Арбитражного суда Московской области от 06.11.2024 года по делу № А41-64156/24 по исковому заявлению АО "ЭЛЕКТРОННЫЙ АРХИВ" к ООО «МЕГАЛАЙН» о расторжении Договора № М-21-0014 от 19.07.2021 г., взыскании долга, процентов за пользование чужими денежными средствами, понуждении вывезти поставленное оборудование,
при участии в судебном заседании представителей:
от АО "Электронный архив"– ФИО1 – паспорт, доверенность № 34 от 11.01.2024, срок доверенности 3 года, диплом;
от ООО «МЕГАЛАЙН» – ФИО2 – паспорт, доверенность от 01.01.2025, срок доверенности 6 месяцев, диплом,
УСТАНОВИЛ:
АО «Электронный архив» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «МЕГАЛАЙН» о расторжении Договора № М-21-0014 от 19.07.2021 г. в части выполнения монтажных, пусконаладочных работ, обучению специалистов Ответчика эксплуатации поставленного оборудования и обязательств по хранению оборудования до момента монтажа на объекте государственного заказчика, взыскании долга в размере 42 890 863 руб. 69 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.06.2024 по 22.10.2024 в размере 2 907 438 руб. 05 коп., а также процентов по день фактической оплаты, долга по оплате услуг хранения оборудования в период с 01.04.2024 г. по 22.10.2024 г. в размере 4 529 028 руб., понуждении ответчика вывезти поставленное оборудование 20 зала, находящееся на хранении у Истца (с учетом удовлетворенного в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ, судом первой инстанции ходатайства об уточнении исковых требований).
Решением Арбитражного суда Московской области от 06.11.2024 по делу № А41-64156/24 исковые требования удовлетворены. Расторгнут договор №М-21-0014 от 19.07.21г. в части выполнения монтажных, пусконаладочных работ, обучения специалистов ответчика, эксплуатации поставленного оборудования и обязательств по хранению оборудования. С ООО «МЕГАЛАЙН» в пользу АО «Электронный архив» взысканы задолженность в размере 42 890 863 руб. 69 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 907 438 руб.05 коп., задолженность за хранение оборудования в размере 4 529 028 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 206 000 руб.
Суд обязал ООО «МЕГАЛАЙН» вывезти витринное оборудование 20 зала (Корпус Б. временная экспозиция музея мобильные сборно-разборные витрины), поставленного Истцом по Договору № М-21-0014 от 19.07.2021 г., а именно:
№п/п
Наименование
Кол-во
Цена за штуку руб. в т.ч. НДС
Общая стоимость, руб. в т.ч. НДС
1.
Витрина модульная M1 производитель «Click Nctherfleld Ltd» Scotland UK.
40
2 176 383,31
87 055 332,20
2.
Витрина модульная М2 производитель «Click Netherfleld Ltd» Scotland UK.
4
2 583 831,63
10 335 326,51
3.
Витрина модульная М3 производитель «Click Netherfleld Ltd» Scotland UK.
40
2 725 003,47
109 000 138,79
4.
Витрина модульная M4 производитель «Click Netherfleld Ltd» Scotland UK.
8
3 099 394,02
24 795 152,16
5.
Витрина модульная M5 производитель Click Netherfleld (made in UK)
20
2 317 221,10
46 344 421,99
6
Витрина модульная М6 производитель «Click Netherfleld Ltd» Scotland UK.
4
2 684 957,66
10 739 830,64
7.
Витрина модульная M7 производитель «Click Netherfleld Ltd» Scotland UK.
25
2 044 005,33
51 100 133,17
8.
Витрина модульная M8 производитель «Click Netherfleld Ltd» Scotland UK.
20
2 242 576,98
44 851 539,52
9.
Витрина модульная M9 производитель «Click Netherfleld Ltd» Scotland UK.
9
2 127 752,99
19 149 776,90
10.
Витрина модульная M10 производитель «Click Netherfleld Ltd» Scotland.
1
2 445 840,54
2 445 840,54
11.
Витрина модульная М11 (Ml1) производитель «Click Netherfleld Ltd»
6
2 482 096,26
14 892 577,56
12.
Витрина модульная M12 производитель «Click Netherfleld Ltd» Scotland UK.
3
1 987 434,23
5 962 302,69
13.
Витрина модульная M13 производитель «Click Netherfleld Ltd» Scotland UK.
1
2 236 264,22
2 236 264,22
Итого, модульных витрин 20 зала:
181
428 908 636,89
Дополнительным решением Арбитражного суда Московской области от 28.11.2024 с ООО «МЕГАЛАЙН» в пользу АО «Электронный архив» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга 42 890 863 руб.69 коп., начиная с 23.10.24г. по день фактической оплаты долга, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ за каждый день просрочки.
Не согласившись с вышеуказанным решением Арбитражного суда Московской области от 06.11.2024, ООО «МЕГАЛАЙН» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.
В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; на нарушение судом норм материального и процессуального права.
Как следует из доводов апелляционной жалобы, при взыскании задолженности за хранение оборудования в размере 4 529 028 рублей судом первой инстанции неправильно применены условия заключенного Договора и дополнительных соглашений на хранение. Заявитель жалобы указывает, что после завершения периода, указанного в Дополнительном соглашении №4, с 01.04.2024 до момента доставки оборудования продолжало действовать дополнительное соглашение №3 от 28.04.2023 и ежемесячная компенсация составляла 450 000 рублей. Соответственно, по мнению апеллянта, вывод суда первой инстанции о том, что задолженность по оплате за хранение должна быть взыскана в размере, определённом в Дополнительном соглашении №5 от 25.12.2023, 675 000,00 рублей ежемесячно, является ошибочным. По мнению апеллянта, верно исчисленная компенсация за хранение за период с 01.04.2024 по 22.10.2024 составляет 3 019 354,86 рублей (в размер 450 000 рублей ежемесячно).
Кроме того, заявитель жалобы указывает, что судом первой инстанции не учтена правовая природа гарантийного удержания, в результате чего взыскание суммы гарантийного удержания до момента проверки надлежащего качества нарушило баланс интересов сторон, предоставив преимущество только истцу и лишив Ответчика возможности защиты своих прав в случае выявления недостатков по качеству во время приемки. Ответчик утверждает, что гарантийное удержание до момента проверки качества Оборудования находится у ООО «МЕГАЛАЙН» на законном основании.
Помимо этого, ответчик в апелляционной жалобе ссылается на то, что взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму гарантийного удержания начиная с даты направления претензии, с учетом того, что истец не отказался от договора в одностороннем порядке, а оборудование не возвращено и по качеству не принято, является необоснованным и неправомерным.
Также в апелляционной жалобе ответчик указывает на ошибочность вывода суда первой инстанции о нарушении ООО «МЕГАЛАЙН» п. 2.4.2 договора в части ненаправления представителя для осмотра оборудования, не подписания акта фиксации в установленный договором срок. По мнению апеллянта, вывод суда первой инстанции о том, что с момента поставки оборудования 22.07.2022 соответствующий акт фиксации целостности упаковки/тары и приемки по количеству грузовых мест не подписан, относится к документу, который не исследовался судом. Как указал апеллянт, акты фиксации упаковки была подписана товарная накладная №14 от 22.07.2022 и Актом передачи монтируемого оборудования от 22.07.2022. При этом апеллянт отмечает, что Акт фиксации упаковки не влияет на рассматриваемый спор. Заявитель жалобы полагает, что вывод суда о том, что данный Акт фиксации упаковки не подписан, является ошибочным, при этом неподписание ответчиком акта неверно принято судом в качестве основания для удовлетворения иска.
Кроме того, заявитель жалобы отмечает, что судом необоснованно отклонен довод ответчика о том, что Оборудование не может быть принято без согласия Государственного заказчика, при этом данный вывод нарушает права не только ответчика, но и государственного заказчика в части обеспечения надлежащего качества.
В судебном заседании представитель ответчика на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал.
Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в представленном в соответствии со статьей 262 АПК РФ отзыве на апелляционную жалобу.
В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции АО «Электронный архив» заявлено об отказе от исковых требований в части требования об обязании ООО «МЕГАЛАЙН» вывезти витринное оборудование 20 зала (Корпус Б. временная экспозиция музея мобильные сборно-разборные витрины), поставленное Истцом по Договору № М-21-0014 от 19.07.2021 г., а именно:
№п/п
Наименование
Количество
1.
Витрина модульная М2 производитель «Click Netherfleld Ltd» Scotland UK.
4
2.
Витрина модульная М3 производитель «Click Netherfleld Ltd» Scotland UK.
40
3.
Витрина модульная M4 производитель «Click Netherfleld Ltd» Scotland UK.
8
4.
Витрина модульная M5 производитель Click Netherfleld (made in UK)
20
5.
Витрина модульная М6 производитель «Click Netherfleld Ltd» Scotland UK.
4
6.
Витрина модульная M7 производитель «Click Netherfleld Ltd» Scotland UK.
25
7.
Витрина модульная M8 производитель «Click Netherfleld Ltd» Scotland UK.
20
8.
Витрина модульная M9 производитель «Click Netherfleld Ltd» Scotland UK.
9
9.
Витрина модульная M10 производитель «Click Netherfleld Ltd» Scotland.
1
10.
Витрина модульная МП (Ml1) производитель «Click Netherfleld Ltd»
3
Итого, модульных витрин 20 зала по настоящий момент хранящихся у Истца:
134
Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.
Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 указанной статьи).
Рассмотрев заявление истца об отказе от иска в части вышеуказанных требований, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим удовлетворению в силу ч. 5 ст. 49 АПК РФ, так как отказ от требований в части не противоречит закону, иным нормативным правовым актам и не нарушает прав других лиц.
В соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ отказ истца от иска является основанием для прекращения производства по делу.
При таких обстоятельствах производство по делу в части вышеуказанных требований следует прекратить.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.
При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.
19.07.2021 между истцом (Поставщик) и ответчиком (Покупатель) был заключен договор №М-21-0014 на поставку и монтаж витринного оборудования торговой марки ClickNetherfield на объекте строительства, расположенном по адресу: г. Москва, Красная площадь, дом 5 для размещения музейно-выставочного комплекса музеев Московского кремля.
Договор заключен во исполнение ответчиком государственного контракта от 03.11.2017 №873-11/17/УЗС.
Согласно п. 3.1 договора срок поставки, монтажа и пуско-наладки оборудования составляет 17 месяцев с даты поступления первой части авансового платежа – 26.08.2021.
Письмом исх. №961 от 28.10.2022 ответчик, в связи с продолжительным действием обстоятельств непреодолимой силы, выражающихся в санкционных запретах импортировать иностранное оборудование в Российскую Федерацию, в одностороннем порядке частично отказался от исполнения договора по поставке и монтажу оборудования, предусмотренного договором, за исключением оборудования по залу №20, которое на момент отказа было поставлено истцом и принято ответчиком, что подтверждается товарной накладной №14 от 22.07.2022.
В обоснование заявленных требований истец указал, что обязательства сторон по исполнению договора сохранились только в части монтажа, пуско-наладки оборудования зала №20 и обучения специалистов ответчика эксплуатации оборудования.
В силу п. 1.4 договора истец осуществляет складское хранение оборудования, Порядок хранения и стоимость услуг согласованы сторонами дополнительными соглашениями №2 от 2207.2022, №3 от 28.04.2023, №4 от 01.11.2023, №5 от 25.12.2023.
Стоимость ежемесячной компенсации расходов истца по договору на аренду склада составляет 675 000 руб., при этом срок хранения оборудования в соответствии с соглашением истек, вывоз оборудования ответчиком не осуществлен.
Письмом исх. №ИЭ-164/22 от 08.11.2022 истец уведомил ответчика о готовности приступить к монтажным пуско-наладочным работам витринного оборудования по залу №20 с просьбой подтвердить строительную готовность помещений и организовать доступ сотрудников истца на территорию строительного объекта для осуществления работ.
Письмом исх. №ИЭ-167/22 от 18.11.2022 истец повторно обратился к ответчику с просьбой подтвердить строительную готовность помещений для монтажа витринного оборудования.
Письмом №1449 от 30.12.2023 ответчик подтвердил строительную готовность помещений под монтаж и сообщил о продлении срока Государственного контракта до 25.12.2023, с уточнением, что строительная готовность помещений для монтажа оборудования 20 зала будет осуществлена не ранее августа 2023 года.
Вместе с тем, как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, помещение под монтаж оборудования предоставлено не было.
Письмом от 20.03.2024 государственный заказчик сообщил истцу о том, что государственный контракт был расторгнут 25.01.2023 по инициативе государственного заказчика в связи с невыполнением ответчиком обязательств.
Таким образом, в связи с расторжением государственного контракта, дальнейшее исполнение спорного договора стало невозможным.
29.03.2024 ответчик возвратил государственному заказчику строительную площадку.
Обращаясь в суд с исковыми требованиями, АО «Электронный архив» указало, что витринное оборудование было оплачено не в полном размере, а именно ответчиком произведено гарантийное удержание в размере 10 % от согласованной суммы. По мнению истца, поскольку договорные отношения фактически между сторонами прекращены, строительная площадка для монтажа оборудования ответчиком не представлена, удержанные средства подлежат возврату истцу.
19.04.2024 истец направил ответчику соглашение о расторжении договора, акт сверки расчетов, однако указанное соглашение ответчиком подписано не было, задолженность за оборудование не оплачена, оборудование с территории истца не вывезено.
Из доводов истца также следует, что в настоящий момент поставленное витринное оборудование хранится на арендуемом истцом складе, при этом ответчиком не оплачены услуги хранения оборудования, ввиду чего задолженность ответчика по оплате соответствующих услуг составила 4 529 028 руб.
Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, истцом, с учетом принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений требований, было заявлено о расторжении Договора № М-21-0014 от 19.07.2021 г. в части выполнения монтажных, пусконаладочных работ, обучению специалистов Ответчика эксплуатации поставленного оборудования и обязательств по хранению оборудования до момента монтажа на объекте государственного заказчика; взыскании долга в размере 42 890 863 руб. 69 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.06.2024 по 22.10.2024 в размере 2 907 438 руб. 05 коп., а также процентов по день фактической оплаты задолженности. Кроме того, истцом заявлены требования о взыскании задолженности по оплате услуг хранения оборудования в период с 01.04.2024 г. по 22.10.2024 г. в размере 4 529 028 руб., понуждении ответчика вывезти поставленное оборудование 20 зала, находящееся на хранении у истца.
Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришёл к выводу об их законности и обоснованности.
Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда Московской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Десятый арбитражный апелляционный суд считает обжалуемое решение подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения, в силу следующего.
Как правильно установил суд первой инстанции, заключенный между сторонами настоящего спора договор №М-21-0014 от 19.07.2021 является смешанным договором, содержащим элементы договоров поставки и подряда. Соответственно, к вытекающим из договора правоотношениям применимы общие положения об обязательствах, а также положения глав 30 и 37 ГК РФ.
Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.
Согласно п. 1 ст. 513 ГК РФ предусматривает, что покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.
В соответствии с п. 1 ст. 719 ГК РФ подрядчик вправе не приступать к работе, а начатую работу приостановить в случаях, когда нарушение заказчиком своих обязанностей по договору подряда, в частности непредоставление материала, оборудования, технической документации или подлежащей переработке (обработке) вещи, препятствует исполнению договора подрядчиком, а также при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что исполнение указанных обязанностей не будет произведено в установленный срок (статья 328).
При этом если иное не предусмотрено договором подряда, подрядчик при наличии обстоятельств, указанных в пункте 1 настоящей статьи, вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков (п. 2 ст. 719 ГК РФ).
В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Согласно пункту 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.
Сторона, которой ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ).
Как усматривается из материалов дела, спорный договор расторгнут ответчиком в одностороннем порядке на основании письма № 961 от 28.10.2022, за исключением оборудования по залу №20. При этом истцом надлежащим образом исполнено обязательство по поставке витринного оборудования по залу №20, что подтверждается Товарной накладной № 14 от 22.07.22 г., актом приема-передачи монтируемого оборудования от 22.07.2022.
Вышеуказанные обстоятельства не оспариваются сторонами.
Как следует из п. 2.4.2 договора, в течение 5 календарных дней с даты отгрузки товара поставщик обязан предоставить покупателю оригинал счет-фактуры.
Покупатель обязуется направить своего представителя для осмотра оборудования, подписания акта фиксации целостности упаковки/тары и приемки по количеству грузовых мест по товарной накладной ТОРГ-12 в течение 5 рабочих дней с момента получения уведомления поставщика о поступлении оборудования на склад в России по адресу 125599, <...>.
В силу п. 2.4.3 договора окончательный расчет за каждую смонтированную и прошедшую ПНР часть оборудования, производится на основании счета поставщика в течение 15 рабочих дней с момента подписания сторонами акта произведенного монтажа или акта об устранении выявленных недостатков (если такие недостатки были установлены), акта положительных пуско-наладочных работ по соответствующей части оборудования, представления счет-фактуры, на расчетный счет поставщика, с зачетом уплаченного аванса на основании п. 2.4.1.2 пропорционально стоимости монтажных работ и ПНР.
Из материалов дела следует, что спорное оборудование было истцом поставлено и в настоящий момент хранится на арендуемом истцом складе.
Также судом первой инстанции верно установлен, а ответчиком не опровергнут факт неисполнения покупателем обязательства по предоставления помещения для монтажа оборудования. При этом в силу условий договора строительная готовность помещения для начала монтажа оборудования 20 зала должна быть обеспечена ответчиком 21.11.2022.
Таким образом, срок исполнения вышеуказанного обязательства по предоставлению помещения для монтажа оборудования ответчиком нарушен. Нарушение срока исполнения данного обязательства является существенной и препятствует исполнению истцом своих обязательств по Договору.
В то же время, отклоняя довод ответчика о том, что приемка витринного оборудования должна быть осуществлена совместно с государственным заказчиком, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку государственный заказчик не является стороной рассматриваемого договора, заключенного между истцом и ответчиком. Государственный заказчик участником спорных правоотношений не является.
Кроме того, из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что Государственный контракт, во исполнение которого был заключен спорный договор, расторгнут в одностороннем порядке по инициативе государственного заказчика. Строительная площадка передана ответчиком государственному заказчику.
Вышеприведенные обстоятельства свидетельствуют о невозможности исполнения ответчиком обязательства по передаче соответствующей площадки истцу для монтажа поставленного оборудования.
Принимая во внимание вышеперечисленные факты, апелляционный суд, повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, приходит к выводу о том, что ответчиком допущено существенное нарушение условий спорного договора. Более того, фактические обстоятельства настоящего дела свидетельствуют о невозможности исполнения ответчиком договора в дальнейшем.
При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о наличии оснований для расторжения договора №М-21-0014 от 19.07.21г. в части выполнения монтажных, пусконаладочных работ, обучения специалистов ответчика, эксплуатации поставленного оборудования и обязательств по хранению оборудования является обоснованным, соответствующим положениям подп. 2 п. 1 ст. 450, п. 2 ст. 719 ГК РФ.
Вопреки доводам заявителя жалобы, суд первой инстанции также пришёл к правильному выводу о правомерности требований истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 42 890 863 руб. 69 коп., составляющей сумму гарантийного удержания.
Как усматривается из материалов дела, поставленный и принятый товар был оплачен ответчиком за вычетом гарантийного удержания 10% от стоимости оборудования.
Как указано выше, ответчик в нарушении принятых на себя обязательств согласно п. 2.4.2 договора своего представителя для осмотра оборудования, подписания акта фиксации в установленный срок не направил.
При этом принимая во внимание, что правоотношения сторон фактически прекращены, очевидно, что договор в части монтажа-пуско-наладки оборудования, а также выполнения мероприятий по освидетельствованию фактически выполненных работ совместно с государственным заказчиком, исполнен не будет.
С момента поставки спорного оборудования (22.07.2022) до настоящего времени оборудование находится на складе, арендуемом истцом.
С учетом допущенных ответчиком нарушений обязательств, связанных с обеспечением возможности истцу выполнить работы по монтажу поставленного оборудования, ссылки заявителя апелляционной жалобы на то, что обстоятельства выплаты гарантийного удержания не наступили, а без проверки качества и комплектности оборудования выплата гарантийного удержания приведет к нарушению прав покупателя, являются несостоятельными.
Из п. 2.4.2 договора следует, что выплата гарантийного удержания 10% от стоимости Оборудования осуществляется Покупателем в размере 10% стоимости части Оборудования, принятого по соответствующему Акту индивидуальной приёмки Оборудования, в течение 30 календарных дней с момента его подписания обеими сторонами на основании счёта на оплату.
Дата завершения монтажа витринного оборудования 20 зала в соответствии с Приложением № 2 к Договору «График поставки и монтажа» - 05.12.2022.
Таким образом, при надлежащем исполнении ответчиком договорных обязательств по предоставлению помещений для монтажа поставленного оборудования, предусмотренный договором срок для окончательной оплаты наступил бы 14.01.2023.
При этом из материалов дела следует, что письмом исх. № ИЭ-164/22 от 08.11.2022 истец уведомил ответчика о готовности приступить к монтажным и пуско-наладочным работам витринного оборудования по залу № 20 и просил подтвердить строительную готовность помещений и организовать доступ сотрудников Истца на территорию строительного объекта для осуществления работ.
Указанное письмо оставлено ответчиком без ответа.
Письмом исх. № ИЭ-167/22 от 18.11.2022 истец повторно обратился к ответчику с просьбой подтвердить строительную готовность помещений для монтажа витринного оборудования и предоставить контакты ответственного сотрудника для организации монтажных работ и оформления пропусков сотрудникам Истца.
В ответ ответчик письмом исх. № 1449 от 30.12.2023 подтвердил строительную неготовность помещений под монтаж и сообщил, что строительная готовность помещений для монтажа оборудования 20 зала будет осуществлена не ранее августа 2023.
Однако в заявленный срок помещение под монтаж витринного оборудования так и не было предоставлено.
Письмом исх. № ИЭ-070/23 от 06.12.2023 истец вновь потребовал у ответчика сообщить дату предоставления помещения под монтаж.
Письмом исх. № 977 от 20.12.2023 ответчик сообщил, что помещения № 0-9-40 и 0-9-41 будут готовы к 31.01.2024 г., помещения № -2-7-10, -2-7-12, будут готовы к 15.05.2024.
Однако, как отмечено ранее, вышеуказанные помещения для монтажа оборудования ответчиком так и не были предоставлены. Более того, соответствующие помещения не могут быть предоставлены ввиду расторжения государственного контракта, заключенного между ответчиком и государственным заказчиком. Как указано ранее, по этой причине дальнейшее исполнение заключенного между истцом и ответчиком договора невозможно.
Соответственно, принимая во внимание вышеприведенные обстоятельства, учитывая надлежащее исполнение истцом обязательств в части поставки оборудования, правомерность требований истца о расторжении договора, апелляционный суд приходит к выводу о том, что удержание ответчиком денежных средств в размере 42 890 863 руб. 69 коп., что составляет сумму гарантийного удержания, составляющую 10% от стоимости товара, является неправомерным.
Таким образом, требования истца о взыскании с ответчика задолженности в вышеуказанной сумме являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Согласно п. 3 ст. 486 ГК РФ если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.
В силу статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.
Пунктом 37 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» установлено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).
Принимая во внимание, что у ответчика не имеется оснований для удержания денежных средств в размере 42 890 863 руб. 69 коп., суд первой инстанции правомерно начислил на указанную сумму проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 03.06.2024 г. по 22.10.2024 г. в размере 2 907 438,05 руб.
Представленный истцом расчет процентов апелляционным судом проверен и признан верным.
Отклоняя доводы апеллянта о неправильном определении истцом даты начала начисления процентов, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что проценты правомерно рассчитаны истцом с даты получения ответчиком досудебной претензии о расторжении договора. Соответствующая претензия направлена в адрес ответчика 27.05.2024 и получена последним 03.06.2024. С указанной даты у ответчика отпали основания для удержания денежных средств в размере 42 890 863 руб. 69 коп.
С учетом изложенного, требования о взыскании процентов правомерно удовлетворены судом первой инстанции в размере, заявленном истцом.
Истцом также заявлено о взыскании задолженности за хранение оборудования в размере 4 529 028 руб. за период с 01.04.24г. по 22.2024.
Пунктом 1.4. заключенного между сторонами договора предусмотрено, что истец до момента передачи оборудования в соответствии с условиями настоящего договора осуществляет хранение оборудования на своем складе. Стоимость такого хранения не входит в цену настоящего Договора.
Согласно п. 2.4.2 договора стоимость аренды склада для хранения оборудования до момента отгрузки на территорию покупателя оплачивается покупателем на основании отдельно заключенного договора хранения.
Между сторонами было подписано дополнительное соглашение № 5 к договору, согласно которому покупатель обязался оплачивать аренду склада за период с 26.12.2023 по 31.03.2024. Ежемесячная оплата в размере 675 000 руб.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что после завершения периода, указанного в Дополнительном соглашении №4, с 01.04.2024 до момента доставки оборудования продолжало действовать дополнительное соглашение №3 от 28.04.2023 и ежемесячная компенсация составляла 450 000 рублей, является несостоятельным.
Как следует из материалов дела и верно установил суд первой инстанции, исполнение ответчиком п. 2.4.2 договора подтверждается конклюдентными действиями ответчика, который осуществлял компенсацию расходов истца на аренду склада с даты заключения договора (19.07.2021) по 31.03.2024, в том числе в размере, предусмотренном Дополнительными соглашениями №№ 4, 5. Следовательно, ответчик своими конклюдентными действиями подтверждал размер компенсации расходов истца по аренде склада.
Увеличение арендной ставки собственником склада отражено в подписанных сторонами Дополнительных соглашениях № 4, 5, которые представлены в суд первой инстанции.
В последующем, с 01.04.2024, ответчик в принципе не исполнял обязательства по перечислению арендных платежей. При этом, как отмечено ранее, обязанность по оплате стоимости аренды склада для хранения оборудования на основании заключенного между сторонами договора хранения прямо предусмотрена договором.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о взыскании задолженности по аренде склада за хранение товара в заявленном истцом размере.
Поскольку действие спорного договора прекращено, оснований для нахождения витринного оборудования на складе истца не имеется, суд первой инстанции также обоснованно удовлетворил и требования истца об обязании ответчика вывести оборудование. При этом в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции принят частичный отказ истца от требований к ответчику в части передачи оборудования.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции сделаны выводы по обстоятельствам, не имеющим отношения к предмету спора, в части того, что ответчик в нарушение п. 2.4.2 договора не направил представителя для подписания акта фиксации, не подписал акт фиксации целостности упаковки/тары и приемки по количеству грузовых мест, также подлежат отклонению, поскольку не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого решения.
В рассматриваемой ситуации вопрос оформления акта фиксации целостности упаковки не влияет на правильность выводов суда первой инстанции о наличии оснований для расторжения договора, а также наличия оснований для взыскания задолженности по оплате поставленного оборудования и за оказанные услуги хранения.
Также несостоятелен довод апеллянта о невозможности принятия оборудования без согласия государственного заказчика.
Как отмечено ранее, государственный заказчик не является стороной спорного договора и лицом, участвующем в правоотношениях сторон настоящего спора. Более того, письмом исх. № 1398 от 20.03.2024 государственный заказчик сообщил истцу о расторжении государственного контракта, заключенного с ответчиком.
Принимая во внимание изложенное, исковые требования удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме правомерно.
После принятия судом первой инстанции решения протоколом от 04.12.2024 стороны согласовали полный перечень проверочных мероприятий качества, комплектности и функционала витрин в 3 этапа по 6 часов каждый, производимых перед отгрузкой оборудования государственному заказчику, во всех этих этапах приемки участвуют представители 5 организаций, в том числе, ответчик, поэтому довод ответчика о нарушении решением суда его права на проверку качества витрин, противоречит фактическим обстоятельствам дела. Кроме того, право заказчика на получение товара, соответствующего условиям договора поставки, закреплено действующим законодательством Российской Федерации, и в случае выявления несоответствий, он может предъявить претензии к поставщику.
Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда Московской области.
При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 49, 110, 150, 151, 184 - 188, статьей 265, 268, частью 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Десятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Принять отказ АО "ЭЛЕКТРОННЫЙ АРХИВ" от иска в части обязания ООО «МЕГАЛАЙН» вывезти со склада АО "ЭЛЕКТРОННЫЙ АРХИВ" витрины модульного типа М1 в количестве 40 шт., витрины модульные типа М11 в количестве 3 шт., витрины модульного типа М12 в количестве 3 шт., витрину модульную типа М13 в количестве 1 шт. производителя «Click Netherfield Ltd» Scotland UK, поставленные по договору № М-21-0014 от 19.07.2021 г., и взыскания с ООО «МЕГАЛАЙН» задолженности по оплате поставленного витринного оборудования в размере 10 270 018 руб. 76 коп.
В указанной части решение Арбитражного суда Московской области от «06» ноября 2024 года по делу №А41-64156/24 отменить, производство по делу - прекратить.
В остальной части решение Арбитражного суда Московской области от «06» ноября 2024 года по делу №А41-64156/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Резолютивную часть решения Арбитражного суда Московской области от «06» ноября 2024 года по делу №А41-64156/24 изложить в следующей редакции:
Расторгнуть договор №М-21-0014 от 19.07.21г. в части выполнения монтажных, пусконаладочных работ, обучения специалистов ответчика, эксплуатации поставленного оборудования и обязательств по хранению оборудования.
Взыскать ООО МЕГАЛАЙН в пользу АО "Электронный архив" задолженность в размере 32 620 844 руб. 93 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 907 438 руб.05 коп., задолженность за хранение оборудования в размере 4 529 028 руб., расходы по госпошлине в размере 206 000 руб.
Обязать ООО МЕГАЛАЙН вывести витринное оборудование 20 зала (Корпус Б. временная экспозиция музея мобильные сборно-разборные витрины), поставленное Истцом по Договору № М-21-0014 от 19.07.2021 г., а именно:
№п/п
Наименование
Количество
1
Витрина модульная М2 производитель "Click Netherfleld Ltd" Scotland UK.
4
2
Витрина модульная М3 производитель "Click Netherfleld Ltd" Scotland UK.
40
3
Витрина модульная M4 производитель "Click Netherfleld Ltd" Scotland UK.
8
4
Витрина модульная M5 производитель Click Netherfleld (made in UK)
20
5
Витрина модульная М6 производитель "Click Netherfleld Ltd" Scotland UK.
4
6
Витрина модульная M7 производитель "Click Netherfleld Ltd" Scotland UK.
25
7
Витрина модульная M8 производитель "Click Netherfleld Ltd" Scotland UK.
20
8
Витрина модульная M9 производитель "Click Netherfleld Ltd" Scotland UK.
9
9
Витрина модульная M10 производитель "Click Netherfleld Ltd" Scotland UK.
1
10
Витрина модульная МП (Ml1) производитель "Click Netherfleld Ltd" Scotland UK.
3
Итого, модульных витрин 20 зала по настоящий момент хранящихся у Истца:
134
Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.
Председательствующий судья
Е.В. Дубровская
Судьи
Л.Н. Иванова
М.В. Игнахина