ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-2051/2025

г. Челябинск

22 апреля 2025 года

Дело № А07-6556/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камаева А.Х.,

судей Колясниковой Ю.С., Зориной Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шагаповым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Уральской коллегии адвокатов Республики Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.01.2025 по делу № А07-6556/2024.

В судебном заседании принял участие представитель:

Уральская коллегия адвокатов Республики Башкортостан - ФИО1 (паспорт, диплом, доверенность от 28.03.2025, сроком действия на один год).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Куница групп» (далее – истец, ООО «СЗ «Куница групп», ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Прайм-Недвижимость» (далее – ответчик, ООО «Прайм-Недвижимость», ИНН <***>) о взыскании задолженности по договору займа в размере 3 500 000 руб., процентов за пользование займом в размере 337 801 руб. 47 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 431 071 руб. 93 коп.

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Уральская коллегия адвокатов Республики Башкортостан, ФИО2, ФИО3, арбитражный управляющий ФИО4, арбитражный управляющий ФИО5 (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.01.2025 (резолютивная часть от 26.11.2024) в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласилось третье лицо, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе Уральская коллегия адвокатов Республики Башкортостан (далее также – податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает, что договор займа заключен в интересах ООО «Прайм-Недвижимость» во исполнении обязательств ответчика перед Уральской коллегией адвокатов Республики Башкортостан. Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.02.2022 по делу № А07-29976/2020 исковые требования ООО «Прайм-Недвижимость» удовлетворены, в удовлетворении исковых требований Администрации ГО г. Уфа РБ отказано, таким образом, ООО «Прайм-Недвижимость» не могло не знать о наличии обязательств перед Уральской коллегией адвокатов Республики Башкортостан, поскольку адвокатом оказаны услуги по договору на оказание юридических услуг в полном объеме, доверитель не выражал претензий относительно объема и качества оказанных услуг, оказанные услуги имеют для доверителя потребительскую ценность.

Апеллянт отмечает, что вступившими в силу судебными актами (№ А07-2504/2022, № А07-29105/2023) подтверждается аффилированность истца и ответчика, между которыми в настоящее время имеется корпоративный конфликт.

Податель жалобы также указывает, что судом первой инстанции отказано в удовлетворении исковых требований, в том числе по причине отсутствия писем ответчика в адрес истца о перечислении денежных средств по договору займа по определенным реквизитам. Однако судом первой инстанции не учтено, что отсутствие писем от ответчика на получение займа и перевод денежных средств третьим лицам не имеет существенного правого значения. Таким образом, следует прийти к выводу, что договор займа заключен в интересах ООО «Прайм-Недвижимость», поскольку заемные денежные средства направлялись на исполнение его обязательств перед Уральской коллегией адвокатов Республики Башкортостан. При этом каких-либо условий, очевидно свидетельствующих о невыгодности заключенного договора, указанный договор займа не содержит.

По мнению апеллянта, судом первой инстанции сделан неверный вывод об отсутствии в платежных поручениях ссылок на перечислении денежных средств в качестве заемных. Также судом первой инстанции сделан неверный вывод об отсутствии в договоре займа условий о возможности перечисления заемных денежных средств третьим лицам. В договоре займа не содержатся условия о запрете предоставления займа путем перечисления денежных средств на указанный заемщиком банковский счет третьих лиц, следовательно, денежные средства могли быть перечислены непосредственно в адрес третьего лица в качестве оплаты за заемщика.

От Уральской коллегии адвокатов Республики Башкортостан поступили дополнения к апелляционной жалобе. В дополнениях апеллянт указывает на пассивное поведение истца, который не заинтересован в удовлетворении исковых требований к ООО «Прайм-Недвижимость», считает, что такое поведение следует рассматривать как бездействие, способствующее причинению вреда Уральской коллегии адвокатов Республики Башкортостан, к которому предъявлены требования в рамках банкротного дела – ООО «СЗ «Куница Групп».

Дополнения приняты судом к рассмотрению.

К дополнениям приложены следующие документы: копия договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 29.03.2024, копия решения единственного участника ООО «СЗ «Куница Групп» от 03.04.2024, выписка из ЕГРЮЛ на ООО «СЗ «Куница Групп», выписка из ЕГРЮЛ на ООО «Прайм-Недвижимость» по состоянию на 08.02.2024, выписка из ЕГРЮЛ на ООО «Прайм-Недвижимость» по состоянию на 21.02.2025, определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2024 по делу № А07-29105/2023.

Изучив представленные дополнительные документы, приложенные к дополнениям к апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции отказывает в их приобщении к материалам дела, поскольку такие документы не являлись предметом оценки суда первой инстанции, при этом данные документы не подтверждают и не опровергают каких-либо обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора.

От исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО «СЗ «Куница Групп» ФИО5 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывает, что ООО СЗ «Куница групп» и ООО «Прайм-Недвижимость» входя в одну группу лиц действуя в интересах общих бенефициаров осуществляли перечисления денежных средств внутри группы лиц, не исключая что договор займа прикрывает собой действия по уходу от оплаты налогов. Кроме того указал, что документы касающиеся деятельности ООО СЗ «Куница групп» до настоящего времени не переданы от бывшего руководителя в адрес конкурсного управляющего ООО СЗ «Куница групп». На основании вышеизложенного считает требования Уральской коллегии адвокатов Республики Башкортостан обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В порядке статьи 262 АПК РФ отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Прайм-Недвижимость» (Заемщик) и ООО «СЗ «Куница групп» заключен договор процентного займа от 26.07.2021 № 7 (далее - договор).

По условиям договора, Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в размере 5 000 000 руб. в качестве займа, а Заемщик обязуется вернуть Займодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее до 31.12.2022 в порядке, предусмотренном Договором (пункт 1.1 договора).

Пунктом 1.2 договора установлено, сумма займа предоставляется путем перечисления Заимодавцем денежных средств на указанный Заемщиком банковский счет. При этом датой предоставления Суммы займа считается день зачисления соответствующей суммы на счет Заемщика.

Из пункта 1.3 договора следует, сумма займа может предоставляться Заемщику траншами. Количество траншей и их размеры определяются Заимодавцем.

В соответствии с пунктом 1.4. договора сумма займа предоставляется на срок до 31.12.2022.

Согласно пункту 2.1. договора, за пользование суммой займа Заемщик выплачивает Займодавцу проценты из расчета 4,5 % годовых.

Как указывает истец, им были перечислены денежные средства по платежным поручениям:

- согласно платежному поручению от 26.07.2021 № 80 ООО «СЗ «Куница групп» перечислило в адрес Уральской коллегии адвокатов Республики Башкортостан 500 000 (пятьсот тысяч) руб. с назначением платежа: «Оплата за юридические услуги по договору № 21/21 от 25.05.2021 за ООО «Прайм-Недвижимость» по договору займа № 7 от 26.07.2021 НДС не облагается».

- согласно платежному поручению от 31.01.2022 № 12 ООО «СЗ «Куница групп» перечислило в адрес Уральской коллегии адвокатов Республики Башкортостан 3 000 000 (три миллиона) рублей с назначением платежа: «Оплата за ООО «Прайм-Недвижимость» по письму № 1 от 24.01.2022 по счету № 105 от 23.12.2021 аванс за юридические услуги по договору № 21/1/21 от 25.05.2021 3 000 000 НДС не облагается».

05.01.2024 ООО «СЗ «Куница групп» направило в адрес ООО «Прайм-Недвижимость» претензию с требованием о возврате денежных средств.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по возврату суммы займа в оговоренные сроки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции, пришел к выводу о том, что представленные истцом платежные поручения не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств выдачи займа по договору от 26.07.2021 № 7, поскольку указанные платежные поручения не содержат ссылок на перечисление денежных средств в качестве заемных, в назначениях платежа указаны обстоятельства перечисления денежных средств - аванс за юридические услуги по договору от 25.05.2021 № 21/1/21.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательств, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, приняв во внимание следующие конкретные обстоятельства настоящего дела.

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

В силу положений пункта 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Оценив условия заключенного между сторонами договора от 26.07.2021 № 7, суд правомерно пришел к выводу, что между сторонами сложились отношения, вытекающие из договора займа, правовое регулирование которых предусмотрено нормами главы 42 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

На основании статьи 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Учитывая положения указанных норм права, передача займодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

Статьей 808 ГК РФ установлены требования к форме договора займа: договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Договор займа является реальным и в соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 309, пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации в Обзоре судебной практики № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015 (вопрос 10), поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

При наличии возражений со стороны ответчика относительно природы возникшего обязательства следует исходить из того, что займодавец заинтересован в обеспечении надлежащих доказательств, подтверждающих заключение договора займа, и в случае возникновения спора на нем лежит риск недоказанности соответствующего факта.

Согласно нормам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение исполнения условий договора займа истцом представлены платежные поручения:

- платежное поручение № 80 от 26.07.2021 о перечислении в адрес Уральской коллегии адвокатов Республики Башкортостан 500 000 (пятьсот тысяч) рублей с назначением платежа: «Оплата за юридические услуги по договору № 21/21 от 25.05.2021 за ООО «Прайм-Недвижимость» по договору займа № 7 от 26.07.2021 НДС не облагается»;

- платежное поручение от 31.01.2022 № 12 о перечислении в адрес Уральской коллегии адвокатов Республики Башкортостан 3 000 000 (три миллиона) рублей с назначением платежа: «Оплата за ООО Прайм-Недвижимость по письму № 1 от 24.01.2022 года по счету № 105 от 23.12.2021 аванс за юридические услуги по договору № 21/1/21 от 25.05.2021 3 000 000 НДС не облагается».

Согласно статье 68 АПК РФ факт передачи денег может быть подтвержден только допустимыми письменными доказательствами.

В силу пункта 2 статьи 861 ГК РФ расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами, если иное не установлено законом.

Из пункта 3 статьи 861 ГК РФ следует, безналичные расчеты производятся через банки, иные кредитные организации, в которых открыты соответствующие счета, если иное не вытекает из закона и не обусловлено используемой формой расчетов.

В соответствии с пунктом 5.1 Положения Банка России от 29.06.2021 № 762-П «О правилах осуществления перевода денежных средств» при расчетах платежными поручениями банк плательщика обязуется осуществить перевод денежных средств по банковскому счету плательщика или без открытия банковского счета плательщика - физического лица получателю средств, указанному в распоряжении плательщика.

Назначение платежа (основание перечисления денежных средств) указывается в одноименной графе платежного поручения с целью идентификации перечисленных денежных средств у получателя платежа.

Согласно пункту 24 приложения № 1 «Перечень и описание реквизитов платежного поручения, инкассового поручения, платежного требования» к названному Положению в поле «Назначение платежа» указываются назначение платежа, наименование товаров, работ, услуг, номера и даты договоров, товарных документов, а также может указываться другая информация, в том числе в соответствии с законодательством, включая налог на добавленную стоимость.

Как следует из платежных поручений, представленных истцом в обосновании заявленных требований, в назначении платежа указано - оплата за юридические услуги по договору от 25.05.2021 № 21/21.

При этом, каких-либо писем об изменении назначения платежей, а также писем ООО «Прайм-Недвижимость» в адрес истца о перечислении денежных средств по договору займа по определенным реквизитам, договор от 25.05.2021 № 21/21, акты выполненных работ либо иные доказательства исполнения договора займа материалы дела не содержат.

Кроме того как верно отмечено судом первой инстанции условий о возможности перечисления заемных денежных средств третьим лицам договор займа также не содержат.

С учетом изложенного апелляционная коллегия приходит к выводу об отсутствии в материалах дела относимых и допустимых доказательств, подтверждающих факт перечисления суммы займа.

Апелляционная коллегия отмечает, что в рамках рассмотрения настоящего спора суд выясняет обстоятельства исполнения сторонами договорных отношений по договору займа от 26.07.2021 № 7 заключенного между ООО «Прайм-Недвижимость» и ООО «СЗ «Куница групп».

Выяснение обстоятельств исполнения обязательств между ООО «Прайм-Недвижимость» и Уральской коллегии адвокатов Республики Башкортостан в рамках иных договорных правоотношений имеет самостоятельный предмет доказывания и не связан с установлением круга обстоятельств, подлежащих выяснению в рамках настоящего спора.

Ссылка подателя жалобы на пассивное поведение ООО «СЗ «Куница групп», которое не заинтересовано в удовлетворении настоящих исковых требований к ООО «Прайм-Недвижимость», что в свою очередь следует расценивать как бездействие, способствующее причинению вреда апеллянту в рамках банкротного дела истца, апелляционной коллегией не принимается.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм и разъяснений для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Между тем материалами дела наличие у ООО «СЗ «Куница групп» умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда Уральской коллегии адвокатов Республики Башкортостан не подтверждается.

Поскольку доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с судебным актом, однако не влияют на его обоснованность и законность и не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Решение суда первой инстанции является законным, обоснованным и соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьи 110 АПК РФ, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.01.2025 по делу № А07-6556/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу Уральской коллегии адвокатов Республики Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Х. Камаев

Судьи:

Ю.С. Колясникова

Н.В. Зорина