Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, <...>

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владивосток Дело

№ А51-17851/2024

05 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 мая 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.В. Понуровской,

судей А.В. Гончаровой, Д.А. Самофала,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Д. Спинка,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Профи»,

апелляционное производство № 05АП-1467/2025

на решение от 13.02.2025

судьи Е.А. Левченко

по делу № А51-17851/2024 Арбитражного суда Приморского края

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Профи» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к акционерному обществу «Атлас-2» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании убытков в размере суммы финансирования, выплаченной под уступку недействительного требования на сумму 14184000 рублей,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «КСК» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Билвит-М» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Оникс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1, ФИО5 Игоревич;

при участии: от ООО «Профи»: до перерыва - представитель ФИО2 по доверенности от 10.01.2025, сроком действия до 31.12.2025, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 1868), паспорт;

от АО «Атлас-2»: представитель ФИО3 по доверенности от 08.02.2023, сроком действия 5 лет, копия диплома о высшем юридическом образовании, паспорт; управляющий ФИО4, решение №01/23 от 17.03.2023, паспорт;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Профи» (далее – истец, ООО «Профи») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к акционерному обществу «Атлас-2» (далее – ответчик, АО «Атлас-2») о взыскании убытков в размере суммы финансирования, выплаченной под уступку недействительного требования на сумму 14184000 рублей.

Определениями суда от 16.09.2024 и 24.12.2024 в соответствии со статьёй 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «КСК» (далее – ООО «КСК»), общество с ограниченной ответственностью «Билвит-М» (далее – ООО «Билвит-М»), общество с ограниченной ответственностью «Картли» (далее – ООО «Картли»), ФИО1 и ФИО5.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 13.02.2025 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Профи» обратилось в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 13.02.2025 отменить, принять новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что основанием предъявления настоящего иска послужило нарушение ответчиком (как правопреемником удостоверяющего центра ЗАО «Сервис-Центр»), выдавшим сертификат электронной подписи с нарушением требований действующего законодательства, в результате которого стало возможным использование неустановленным лицом электронной подписи в следствие чего был заключен ряд сделок по поставке продукции от имени ООО «Картли» (ООО «Оникс»), как покупателя. Указанные обстоятельства, по мнению истца, были установлены решением Арбитражного суда Тульской области от 25.08.2023 по делу № А68-8968/2022, послужили основанием для отказа истцу в требованиях к ООО «Картли». Отказывая в иске, судом первой инстанции не принято во внимание, что на момент финансирования ООО «КСК» и на момент уступки денежного требования ООО «ПРОФИ» первичные учетные документы были подписаны электронными подписями продавца и покупателя в системе «Диадок», не были отозваны как недействительные (ни на момент финансирования, ни на момент уступки). Также апеллянт настаивает на том, что на момент выплаты финансирования ООО «КСК» выполнило все доступные и обычные для факторинговых компаний мероприятия с целью проверки предоставленных ему документов, и не располагало какими-либо данными, позволяющими усомниться в их действительности. Обстоятельства выдачи электронной подписи на имя ФИО1 с нарушением требований действующего законодательства стали известны истцу только при рассмотрении дела в Арбитражном суде Тульской области.

Определение Пятого арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 25.03.2025 и размещено в информационной системе «Картотека арбитражных дел» по адресу: http://kad.arbitr.ru в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. Таким образом, о месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 АПК РФ.

Третьи лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о причине неявки не сообщили. Жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие по имеющимся в материалах дела документам.

В судебном заседании представитель ООО «Профи» поддержал доводы апелляционной жалобы: решение суда первой инстанции просил отменить.

Представитель АО «Атлас-2» и его управляющий в судебном заседании и по тексту представленного в материалы дела письменного отзыва на доводы апелляционной жалобы возражали. Решение суда первой инстанции считают законным и обоснованным, не подлежащим отмене или изменению.

В судебном заседании в порядке статей 163, 184, 185 АПК РФ был объявлен перерыв до 29.04.2025 до 13 часов 50 минут, о чем лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

29.04.2025 после перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Д. Спинка, при участии того же представителя АО «Атлас-2». ООО «Профи» и третьи лица, после перерыва не явились.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Из материалов дела судом апелляционной инстанции установлено следующее:

01.08.2019 между ООО «КСК», как фактором, и ООО «Билвит-М», как клиентом, заключен договор факторинга № 01-08-19-Д (далее – Договор от 01.08.2019), предметом которого является передача клиенту денежных средств в счет денежных требований в виде займа и предоставление клиенту факторинговых услуг, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки (пункт 2.1).

Согласно пунктам 2.2.1 – 2.2.3 Договора от 01.08.2019 факторинговые услуги по данному договору включают в себя все или по крайней мере две из следующих услуг:

- учет денежных требований клиента к должнику;

- осуществление права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявление должникам денежных требований к оплате, получение платежей от должников и проведение расчетов, связанных с денежными требованиями;

- при поступлении платежей, предусмотренных пунктами 9.2 – 9.4 договора, обработка и идентификация поступившего платежа относительно имеющихся непогашенных денежных требований к должнику

На основании пункта 7.2 Договора от 01.08.2019 клиент несет перед фактором ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение должниками требований, являющихся предметом уступки, в случае предъявления его фактором к исполнению.

Согласно пункту 8.1 Договора от 01.08.2019 в случае, если денежное требование, уступленное клиентом фактору, будет признано недействительным, либо контракт с должником по нему будет признан недействительным/незаключенным, клиент обязан перечислить фактору сумму, равную сумме такого денежного требования, уплатить фактору сумму процентов в соответствии с пунктом 5.3 договора, оплатить факторинговые услуги в соответствии с пунктом 6.1 договора, а также оплатить неустойку, подлежащую начислению на сумму уступленного денежного требования, в размере 0,4% за каждый день, начиная со дня перечисления финансирования до дня перечисления суммы, указанной в указанном пункте, в течение трех рабочих дней с момента признания уступленного денежного требования недействительным и/или признания договора с должником недействительным/незаключенным.

ООО «Билвит-М», как поставщик, заключил с ООО «Картли», как покупателем, договор поставки продукции от 26.03.2019 № 00001238 (далее – Договор от 26.03.2019), предусматривающий обязательства по поставке и оплате продукции, указанной в Спецификациях (полиэтилен низкого давления I-1561 (Шуртанский ГХК)).

В соответствии с соглашением от 09.08.2019 к Договору от 01.08.2019 ООО «Билвит-М» уступило ООО «КСК» все свои денежные требования к ООО «Картли» по Договору поставки от 26.03.2019, которые возникли или возникнут после даты соглашения.

На основании реестров ООО «Билвит-М» уступило ООО «КСК» денежные требования к ООО «Картли», возникшие на основании универсальных передаточных документов (далее – УПД) от 12.08.2019 № 235 и от 21.08.2019 № 384 на общую сумму 15760000 рублей (наименование товара – полиэтилен низкого давления I-1561 (Шуртанский ГХК) в количестве 80 тонн на сумму 7880000 руб. каждый УПД).

ООО «КСК» по Договору факторинга от 01.08.2019 перечислило ООО «БилвитМ» 14 184 000 рублей по платежным поручениям от 13.08.2019 № 5517 на сумму 7092000 руб. и от 21.08.2019 № 5854 на сумму 7092000 руб.

ООО «Картли» в установленный Договором поставки от 26.03.2019 срок товар на сумму 15.760.000 рублей не оплатило.

20.03.2020 между ООО «КСК», как цедентом, и ООО «Профи», как цессионарием, заключен договор уступки права (требования) (далее – Договор от 20.03.2020), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования денежных средств (требования) к должнику/должникам по Договору факторинга от 01.08.2019, предметом которого являлось финансирование ООО «Билвит-М» под уступку денежного требования к ООО «Картли» (пункт 1.1).

Согласно пунктам 1.2, 1.2.1, 1.3 Договора цессии от 20.03.2020 за уступаемые права цессионарий обязуется уплатить цеденту 14184000 рублей не позднее 20.03.2023.

Цедент гарантирует, что уступка права (требования) по данному договору не противоречит требованиям Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

29.06.2022 ООО «Профи» в адрес ООО «Билвит-М» и ООО «Картли» направлены уведомления об уступке права требования (цессии) и претензии о погашении задолженности в размере 15760000 рублей.

В связи с непринятием указанными лицами мер по погашению данного долга ООО «Профи» обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к ООО «Билвит-М» и ООО «Картли» о взыскании солидарно задолженности в размере 15.760.000 рублей.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 01.09.2023 по делу № А68- 8968/2022, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22.04.2024, исковые требования ООО «Профи» удовлетворены частично. С ООО «Билвит-М» в пользу истца взыскана задолженность в размере 15760000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 101800 рублей. В удовлетворении требований ООО «Профи» к ООО «Картли» отказано.

В ходе судебного разбирательства по делу № А68-8968/2022 суды установили, что в подтверждение заявленных к ООО «Картли» требований истцом в материалы дела были представлены копии договора поставки, спецификаций к нему №№ 1-3, УПД от 12.08.2019 № 235 и от 21.08.2019 № 384 на общую сумму 15760000 руб., гарантийного письма без номера и даты, уведомления о факторинге от 08.08.2019, уведомление о факторинге от 13.08.2019, уведомление о факторинге от 21.08.2019, подписанные ЭЦП (владелец сертификата ООО «Картли» генеральный директор ФИО1; номер сертификата 2C93907AC40C7AB4E911D3B960895725; период действия 08.08.2019-08.08.2020).

В то же время, ООО «Картли» письмом от 30.09.2019 № 1785 уведомило удостоверяющий центр (ЗАО «Сервис-Центр») о факте незаконной выдачи сертификата электронно-цифровой подписи на генерального директора ООО «Картли» ФИО1 с серийным номером 2C93907AC40C7AB4E911D3B960895725, с просьбой провести служебную проверку и предоставить документы-основания для изготовления ЭЦП.

В ответ на данное письмо ЗАО «Сервер-Центр» письмом от 03.10.2019 «О расследовании инцидента» с комплектом документов сообщило, что сертификат электронно-цифровой подписи на генерального директора ООО «Картли» ФИО1 с серийным номером 2C93907AC40C7AB4E911D3B960895725 был признан скомпрометированным и 02.10.2019 отозван в связи со следующими обстоятельствами.

Регистратор ФИО5 08.08.2019 внес в систему «Деловая сеть» документы, удостоверяющие личность ФИО1 Документы успешно прошли проверку ФГИС.

На основании этого факта регистратор ФИО5 или третье лицо, предоставившее ему сканы документов, получило возможность завладеть личным кабинетом системы «Деловая сеть», созданным на имя ФИО1

Получив доступ в личный кабинет, неустановленные лица внесли в систему оригинал приказа № 1 от 25.10.2010 и регистрационные документы на ООО «Картли».

Поскольку документы соответствовали данным выписки из ЕГРЮЛ на ООО «Картли», система разрешила выпуск сертификата электронно-цифровой подписи на генерального директора ООО «Картли» ФИО1

В связи с этим, по результатам оценки представленных в материалы дела доказательств суды по делу № А68-8968/2022 пришли к выводу о недоказанности факта заключения Договора поставки от 26.03.2019, а также осуществления поставок по данному договору на сумму 15760000 рублей.

Судом указано на отсутствие оснований для вывода о наличии на стороне ООО «Картли» каких-либо денежных обязательств по отношению к ООО «Профи», в отсутствие доказательств их возникновения к ООО «Билвит-М», и о том, что на момент заключения договора факторинга у ООО «БилвитМ» имелось право требования к ООО «Картли», которым оно могло распоряжаться.

ЗАО «Сервер-Центр» реорганизовано путем присоединения к АО «Атлас-2».

Истец, ссылаясь на то, что удостоверяющим центром в лице представителя ФИО5 нарушены требования законодательства, результатом которых стало введение фактора в заблуждение относительно действительности денежного требования (по Договору поставки от 26.03.2019), профинансированного фактором, а ООО «Билвит-М», в отношении которого принято решение о взыскании спорной задолженности (по делу № А68-8968/2022) ликвидировано, направило в адрес АО «Атлас-2» претензию от 06.03.2024 № 8 с требованием компенсировать возникшие у ООО «Профи» убытки.

Оставление ответчиком указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 270, 272.1 АПК РФ, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе истца, отзыве на неё, выслушав сторон, суд апелляционной инстанции не установил оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Пунктом 2 статьи 15 ГК РФ определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 2 названной статьи убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса. Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков истец должен доказать факт причинения вреда и его размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшим вредом и действиями указанного лица и вину причинителя вреда.

Учитывая изложенное, основанием для возложения гражданско-правовой ответственности за причинение вреда является совокупность следующих юридически значимых обстоятельств: наличие убытков и доказанность их размера; противоправное поведение причинителя вреда; причинно-следственная связь между действиями (бездействием) причинителя вреда и возникшими у потерпевшего убытками. При отсутствии хотя бы одного из перечисленных условий привлечение к имущественной ответственности не представляется возможным.

В рассматриваемом случае требования ООО «Профи» о взыскании убытков мотивированы нарушением удостоверяющим центром ЗАО «Сервер-Центр» (в лице представителя - регистратора ФИО5) требований законодательства при выдаче сертификата ЭЦП на имя руководителя ООО «Картли» ФИО1, что привело к введению в заблуждение ООО «КСК» и ООО «Профи» относительно действительности заключения и исполнения Договора поставки от 26.03.2019, заключенного между ООО «Билвит-М» и ООО «Картли», и, соответственно, действительности денежного требования к ООО «Картли», профинансированного фактором (ООО «КСК») и уступленного истцу, как цессионарию.

Как предусмотрено пунктами 1, 2, 4, 5, 15 статьи 2 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» (далее - Закон № 63-ФЗ):

- электронная подпись - информация в электронной форме, которая присоединена к другой информации в электронной форме (подписываемой информации) или иным образом связана с такой информацией и которая используется для определения лица, подписывающего информацию;

- сертификат ключа проверки электронной подписи - электронный документ или документ на бумажном носителе, выданные удостоверяющим центром либо доверенным лицом удостоверяющего центра и подтверждающие принадлежность ключа проверки электронной подписи владельцу сертификата ключа проверки электронной подписи;

- владелец сертификата ключа проверки электронной подписи - лицо, которому в установленном настоящим Федеральным законом порядке выдан сертификат ключа проверки электронной подписи;

- ключ электронной подписи - уникальная последовательность символов, предназначенная для создания электронной подписи;

- подтверждение владения ключом электронной подписи - получение удостоверяющим центром, уполномоченным федеральным органом доказательств того, что лицо, обратившееся за получением сертификата ключа проверки электронной подписи, владеет ключом электронной подписи, который соответствует ключу проверки электронной подписи, указанному таким лицом для получения сертификата.

Статьей 5 Закона № 63-ФЗ определены виды электронных подписей: простая электронная подпись и усиленная электронная подпись.

Исходя из части 1 статьи 9 Закона № 63-ФЗ электронный документ считается подписанным простой электронной подписью при выполнении в том числе одного из следующих условий:

- простая электронная подпись содержится в самом электронном документе;

- ключ простой электронной подписи применяется в соответствии с правилами, установленными оператором информационной системы, с использованием которой осуществляются создание и (или) отправка электронного документа, и в созданном и (или) отправленном электронном документе содержится информация, указывающая на лицо, от имени которого был создан и (или) отправлен электронный документ.

На основании статьи 10 Закона № 63-ФЗ при использовании усиленных электронных подписей участники электронного взаимодействия обязаны:

- обеспечивать конфиденциальность ключей электронных подписей, в частности не допускать использование принадлежащих им ключей электронных подписей без их согласия;

- уведомлять удостоверяющий центр, выдавший сертификат ключа проверки электронной подписи, и иных участников электронного взаимодействия о нарушении конфиденциальности ключа электронной подписи в течение не более чем одного рабочего дня со дня получения информации о таком нарушении;

- не использовать ключ электронной подписи при наличии оснований полагать, что конфиденциальность данного ключа нарушена;

- использовать для создания и проверки квалифицированных электронных подписей, создания ключей квалифицированных электронных подписей и ключей их проверки средства электронной подписи, имеющие подтверждение соответствия требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Статьей 13 Закона № 63-ФЗ регламентирован статус удостоверяющего центра.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 13 Закона № 63-ФЗ удостоверяющий центр аннулирует выданные этим удостоверяющим центром сертификаты ключей проверки электронных подписей.

В соответствии с частью 1 статьи 14 Закона № 63-ФЗ удостоверяющий центр осуществляет создание и выдачу сертификата ключа проверки электронной подписи на основании соглашения между удостоверяющим центром и заявителем.

В силу части 2 статьи 14 Закона № 63-ФЗ сертификат ключа проверки электронной подписи должен содержать следующую информацию:

1) уникальный номер сертификата ключа проверки электронной подписи, даты начала и окончания срока действия такого сертификата;

2) фамилия, имя и отчество (если имеется) - для физических лиц, наименование и место нахождения - для юридических лиц или иная информация, позволяющая идентифицировать владельца сертификата ключа проверки электронной подписи;

3) уникальный ключ проверки электронной подписи;

4) наименование используемого средства электронной подписи и (или) стандарты, требованиям которых соответствуют ключ электронной подписи и ключ проверки электронной подписи;

5) наименование удостоверяющего центра, который выдал сертификат ключа проверки электронной подписи;

6) иная информация, предусмотренная частью 2 статьи 17 настоящего Федерального закона, - для квалифицированного сертификата.

Частью 3 статьи 14 Закона № 63-ФЗ предусмотрено, что в случае выдачи сертификата ключа проверки электронной подписи юридическому лицу в качестве владельца сертификата ключа проверки электронной подписи наряду с указанием наименования юридического лица указывается физическое лицо, действующее от имени юридического лица на основании учредительных документов юридического лица или доверенности.

Частью 6.1 статьи 14 Закона № 63-ФЗ закреплено, что удостоверяющий центр аннулирует сертификат ключа проверки электронной подписи в следующих случаях:

- не подтверждено, что владелец сертификата ключа проверки электронной подписи владеет ключом электронной подписи, соответствующим ключу проверки электронной подписи, указанному в таком сертификате;

- установлено, что содержащийся в таком сертификате ключ проверки электронной подписи уже содержится в ином ранее созданном сертификате ключа проверки электронной подписи;

- вступило в силу решение суда, которым, в частности, установлено, что сертификат ключа проверки электронной подписи содержит недостоверную информацию.

В силу части 2.1 статьи 13 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» удостоверяющий центр в соответствии с законодательством Российской Федерации несет ответственность за вред, причиненный третьим лицам в результате: неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, вытекающих из договора оказания услуг удостоверяющим центром; неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Коллегий из материалов дела установлено, что ФИО5 осуществлял функции регистратора на основании договора от 15.03.2019 № 229/19, заключенного с ЗАО «Сервис-Центр», как оператором.

Пунктом 2.1 указанного договора предусмотрено, что оператор предоставляет регистратору право, а регистратор принимает на себя обязанности совершать следующие действия в отношении зарегистрированных пользователей Личного кабинета в системе «Деловая сеть»:

- осуществлять проверку на достоверность и юридическую значимость предоставленных пользователем документов в соответствии с Регламентом Удостоверяющего центра ЗАО «Сервис-Центр»;

- удостоверять предъявленные пользователем сведения своей электронной подписью в целях исполнения Регламента Удостоверяющего центра ЗАО «СервисЦентр».

Истец в обоснование доводов о нарушении удостоверяющим центром ЗАО «Сервис-Центр» требований законодательства при выдаче сертификата ЭЦП на генерального директора ООО «Картли» ФИО1 с серийным номером 2C93907AC40C7AB4E911D3B960895725 ссылается, в том числе, на письмо ЗАО «Сервис-Центр» от 03.10.2019 «О расследовании инцидента», подписанное председателем комиссии по расследованию инцидентов в области ИБ ФИО6, а также факт признания указанного сертификата скомпрометированным и его отзыва.

Между тем, судом первой инстанции верно отмечено, что к представленному письму ЗАО «Сервис-Центр» от 03.10.2019 следует относиться критически, поскольку оно подписано не руководителем данной организации, а также с учетом представленного ответчиком протокола нотариального действия по обеспечению доказательства в виде его осмотра от 19.12.2024 (относительно документов проведения служебной проверки и ответа на требование ООО «Картли»), из содержания которого следует, что ответ в адрес ООО «Картли» от удостоверяющего центра не готовился и не направлялся.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, сертификат ЭЦП на имя ФИО1 был отозван удостоверяющим центром на основании письма ООО «Картли» еще 02.10.2019, т.е. задолго до заключения Договора цессии от 20.03.2020 между истцом и ООО «КСК».

Также, как установлено судом и следует из материалов дела, на момент заключения Договора цессии от 20.03.2020 в ЕГРЮЛ уже был внесен ряд данных о недостоверности сведений в отношении ООО «Билвит-М» - поставщика по Договору от 26.03.2019, уступившего ООО «КСК» денежные требования к ООО «Картли», возникшие на основании УПД от 12.08.2019 № 235 и от 21.08.2019 № 384 на общую сумму 15760000 рублей (впоследствии уступленные истцу).

15.11.2018 в ЕГРЮЛ внесены данные о недостоверности сведений в отношении адреса ООО «Билвит-М». 29.11.2019 в ЕГРЮЛ внесены данные о недостоверности сведений в отношении генерального директора и участника ООО «Билвит-М».

В дальнейшем регистрирующим органом неоднократно вносились сведения о принятии решения о предстоящем исключении ООО «Билвит-М» из ЕГРЮЛ (в том числе до момента заключения истцом Договора цессии – 21.10.2019, 23.10.2019).

Кроме того, судом принято во внимание содержание договора поставки от 26.03.2019 между ООО «Билвит-М» и ООО «Картли» и Спецификаций к данному договору, согласно которым поставка товара осуществляется железнодорожным, автомобильным либо другим видом транспорта.

Порядок поставки и оплаты транспортных расходов согласовываются в приложениях (Спецификациях) на каждую партию товара. Датой исполнения поставщиком обязательств по поставке товара и является дата отгрузки продукции, которая определяется:

- при транспортировке железнодорожным транспортом - датой штемпеля ж/д накладной на станции отправления;

- при транспортировке автомобильным транспортом - датой подписания товарнотранспортной накладной или товарной накладной формы ТОРГ-12 уполномоченным представителем покупателя либо грузополучателя.

Полномочия представителя на получение товара должны быть подтверждены надлежаще оформленной доверенностью.

Пунктом 2.4 Договора поставки от 26.03.2019 предусмотрено, что с момента, указанного в пункте 2.3 договора, все права на товар и ответственность за ее дальнейшее перемещение, включая обязанность по оплате всех расходов, переходят с поставщика на покупателя.

В силу пункта 3.1 Договора поставки от 26.03.2019 также установлено, что обязанность поставщика по поставке товара считается исполненной:

- при транспортировке автомобильным транспортом - с момента подписания товарно-транспортной накладной или товарной накладной формы ТОРГ-12 уполномоченным представителем покупателя либо грузополучателя;

- при транспортировке железнодорожным транспортом - датой штемпеля ж/д накладной на станции отправления.

По условиям спецификации № 1 от 13.06.2019 к договору поставки поставке подлежал товар (полиэтилен в количестве 140 тонн в мешках по 25 кг) общей стоимостью 13.370.000 руб. Срок поставки до 27.06.2019. Оплата производится на условиях предварительной оплаты в размере 30% от суммы счета, остальные 70% - по факту поставки товара на склад покупателя.

По условиям спецификации № 2 от 08.08.2019 к договору поставки поставке подлежал товар (полиэтилен в количестве 80 тонн в мешках по 25 кг) общей стоимостью 7.880.000 руб. Срок поставки до 13.08.2019. Оплата производится на условиях отсрочки платежа на 30 календарных дней с момента приемки товара покупателем.

По условиям спецификации № 3 от 19.08.2019 к договору поставки поставке подлежал товар (полиэтилен в количестве 80 тонн в мешках по 25 кг) общей стоимостью 7.880.000 руб. Срок поставки до 21.08.2019. Оплата производится на условиях отсрочки платежа на 30 календарных дней с момента приемки товара Покупателем.

Во всех спецификациях установлен способ доставки: стоимость товара указана с учетом доставки до склада покупателя по адресу в г. Казань.

В соответствии со спецификациями №№ 2 и 3 оплата товара производится на условиях отсрочки платежа, срок отсрочки - 30 дней с даты поставки, в связи с чем срок оплаты по УПД от 12.08.2019 № 235 окончился 12.09.2019, а по УПД от 21.08.2019 № 384 – 20.09.2019.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

В силу статьи 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент:

вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара;

предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

20.03.2020 между ООО «КСК» (Цедент) и ООО «Профи» (Цессионарий) заключен договор уступки права (требования) в соответствии с которым ООО «КСК» передало истцу право требования к Должнику – ООО «Билвит-М» по Договору факторинга № 01-08-19-Д от 01.08.2019 и к ООО «Картли» по Договору поставки продукции №00001238 от 26.03.2019 на сумму 14.184.000 рублей непогашенного финансирования, полученного ООО «Билвит-М» под уступку денежного требования по Договору поставки продукции №00001238 от 26.03.2019 и на сумму 15760000 рублей уступленного денежного требования по Договору поставки продукции №00001238 от 26.03.2019. к ООО «Картли».

Таким образом, на момент заключения Договора цессии от 20.03.2020 стороны данного договора, включая истца, имели возможность проверить фактическое исполнение Договора поставки от 26.03.2019; наличие документов, подтверждающих фактическую поставку и передачу ООО «Билвит-М» товара как покупателю, так и какому-либо грузополучателю, транспортировку груза (железнодорожные, товарно-транспортные накладные, поручения экспедитору, экспедиторская/складская расписка и пр.).

Между тем, как было установлено в рамках рассмотрения дела № А68-8968/2022 и не опровергнуто апеллянтом, указанных документов, подтверждающих фактическую поставку товара по Договору от 26.03.2019 и, соответственно, наличие уступаемого права требования к ООО «Картли» по данному договору, не имеется.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что при должной степени осмотрительности, с учетом внесенных в ЕГРЮЛ (в том числе на дату заключения Договора цессии от 20.03.2020) сведений о недостоверности данных в отношении ООО «Билвит-М», как поставщика, чье право требования к ООО «Картли» было профинансировано фактором и уступлено истцу как цессионарию, ООО «Профи» могло проверить фактическое наличие доказательств исполнения поставщиком обязательств по Договору от 26.03.2019, т.е. действительность уступаемого требования.

Доказательств принятия соответствующих мер истцом в рамках рассмотрения настоящего дела суду не представлено.

К аналогичным выводам пришел суд и в рамках рассмотрения дела № А68- 8968/2022: арбитражным судом указано на отсутствие со стороны ООО «Профи» проявления должной осмотрительности при заключении договора 20.03.2020 уступки права (требования), поскольку оно не проверило наличие уступаемого права требования к должнику – ООО «Картли» - по договору поставки продукции от 26.03.2019 № 00001238. При этом уведомления об уступке права (требования) направлено в адрес ООО «Билвит-М» и ООО «Картли» 29.06.2022. ООО «Профи» не проявило должной осмотрительности, не проверив содержащиеся в ЕГРЮЛ данные в отношении ООО «Билвит-М» и ООО «Картли», наличие доказательств возникновения обязательств по договору поставки и реальность осуществления поставок по спорным УПД.

Таким образом, принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Нарушения норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта в обжалуемой части, апелляционным судом не установлено.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 30.000 руб. на основании статьи 110 АПК РФ относятся коллегией на апеллянта.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 13.02.2025 по делу № А51-17851/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.В. Понуровская

Судьи

А.В. Гончарова

Д.А. Самофал