Постановление по делу № 07АП-4100/2024 от 29.05.2025

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А67- 206/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Захаренко С.Г.,

судей: Вагановой Р.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухих К.Е., без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 (№07АП-4100/2024(2)) на решение от 17.03.2025 Арбитражного суда Томской области по делу № А67- 206/2024 (судья Аксиньин С.Г.) по исковому заявлению акционерного общества «Управляющая компания «Сибуглестройинвест» (630087, <...> здание 167, помещение 34, ИНН <***>, ОГРН<***>) к ФИО2 (ИНН <***>) о взыскании 12 040 599 рублей убытков в порядке субсидиарной ответственности,

при участии в судебном заседании:

от истца: без участия (извещен),

от иных лиц: без участия (извещены),

установил:

акционерное общество «Управляющая компания «Сибуглестройинвест» (далее – истец, ООО «УК «Сибуглестройинвест») обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о взыскании убытков в порядке субсидиарной ответственности в размере 12 040 599 рублей по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «СибЭкспо Транс», исключенного из ЕГРЮЛ 23.10.2023.

Решением суда от 24.04.2024 (оставленным без изменения Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024) с ФИО2 взыскано в пользу АО «УК «Сибуглестройинвест» 12 040 599 рублей убытков, 2 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, всего 12 042 599 рублей.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.11.2024 решение суда от 24.04.2024 и постановление апелляционного суда от 27.06.2024 по делу № А67-206/2024 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.

Отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции суд округа указал на необходимо исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, с учетом заявительного характера государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице проверить доводы участвующих в деле лиц, в том числе относительно фактического прекращения полномочий ФИО2 в качестве директора ООО «СибЭкспо Транс», после чего дать установленным обстоятельствам правовую оценку, по результатам принять законный и обоснованный судебный акт с правильным применением норм материального и процессуального права.

Решением суда от 17.03.2025 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и производство по делу прекратить, указывая на то, что обстоятельства дела подтверждают доводы ответчика о том, что он руководил обществом добросовестно, производил взаиморасчеты с контрагентами, уступал право требования истцу, при этом совокупный анализ движения денежных средств по счетам ООО «СибЭкспо Транс» указывает об оплатах за уголь и ж/д транспорт для истца; считает, что судом не учтены доводы кассационной инстанции, вернувшей дело на новое рассмотрение о том, что ФИО2 с 24.04.2018 вышел из состава участников общества, а 26.05.2018 г трудовой договор между ООО «Сибэкспо Транс» и ФИО2, в силу статьи 280 Трудового кодекса Российской Федерации, был расторгнут, решения Арбитражного суда Новосибирской области (23.10.2018) и Арбитражного суда Томской области (04.12.2018) были вынесены в отсутствие ФИО2; причинная связь возникновения задолженности ООО «Сибэкспо Транс» перед АО «Управляющая компания «Сибуглестройинвест» в халатности самого истца, выраженной в небрежном отношении и попустительстве в приемке угля (уголь был оплачен и находился на тупике); истребованная истцом и полученная судом информация о движении денежных средств по счетам ООО «Сибэкспо Транс» в банке ВТБ и Ланта Банке, за спорный период, указывает на разумные и добросовестные действия ФИО2, оплаты производились за транспорт в адрес ОАО «РЖД», АО «ФГК» и поставщику угля ООО «Хеликс Полимер» (этим же контрагентам оплачивал и сам истец со своего счета).

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Решение считает законным и обоснованным.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, лица, участвующие в деле своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили.

На основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц, по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.02.2017 между ООО «СибЭкспо Транс» (продавцом) и АО «УК «Сибуглестройинвест» (покупателем) заключен договор № С17- 001, согласно условиям которого, продавец обязался поставить железнодорожным транспортом в адрес покупателя либо по письменному указанию последнего в адрес третьих лиц уголь энергетический марки «Д» (качественные и количественные характеристики указаны в приложении к договору поставки), а покупатель обязался принять и оплатить поставленный товар на условиях, предусмотренных договором поставки.

Решением суда от 23.10.2018 по делу № А45- 32948/2018 с ООО «СибЭкспо Транс» в пользу АО «УК «Сибуглестройинвест» взыскано 11 602 400 рублей основной задолженности, 13 250 рублей расходов по уплате государственной пошлины, а всего 11 615 650 рублей. Решение суда вступило в законную силу.

05.09.2017 между ООО «СибЭкспо Транс» (экспедитором) и АО «УК «Сибуглестройинвест» (клиентом) заключен договор транспортной экспедиции № 0004-17, предметом которого являлись взаимоотношения сторон, связанные с организацией экспедитором внутрироссийских, экспортных и импортных перевозок груза клиента по территории российских железных дорого и СНГ с использованием собственного (арендованного) железнодорожного подвижного состава (вагона) экспедитора.

Решением суда от 04.12.2018 по делу № А67- 9993/2018 с ООО «СибЭкспо Транс» в пользу АО «УК «Сибуглестройинвест» взыскано 413 675 рублей неосновательного обогащения, 11 274 рублей расходов по уплате государственной пошлины, а всего 424 949 рублей. Решение суда вступило в законную силу.

Истец в письменных дополнительных пояснениях указал, что после вступления в законную силу решений судов, обращался в службу судебных приставов с заявлениями о возбуждении исполнительных производств (на основании исполнительного листа серии ФС № 029691840 от 11.12.2018 по делу № А45-32948/2018, исполнительного листа серии ФС № 023443748 от 11.01.2019 по делу № А67-9993/2018).

23.10.2023 ООО «СибЭкспо Транс» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Требования исполнительных документов так исполнены и не были, поэтому фактически для истца является утраченной возможность исполнения решения Арбитражного суда Новосибирской области от 23.10.2018 по делу № А45-32948/2018 и решения Арбитражного суда Томской области от 04.12.2018 по делу № А67-9993/2018.

Посчитав, что исключение ООО «СибЭкспо Транс» из ЕГРЮЛ является следствием недобросовестных действий ответчика, обратился с настоящим исковыми требованиями.

Арбитражный суд, удовлетворяя исковые требования, принял по существу законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу пункта 1 статьи 87, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В силу положений пункта 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Аналогичные положения содержатся и в пункте 1 статьи 87 ГК РФ, пункте 1 статьи 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота (пункт 3 статьи 1, статья 10 ГК РФ).

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является возмещение убытков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Пункт 2 названной статьи определяет убытки как расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества, в том числе вследствие причинения вреда, обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 названного Кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Конституционное требование о добросовестном поведении в силу своей универсальности распространяется на любое взаимодействие между субъектами права во всех сферах жизнедеятельности. Для гражданских правоотношений это находит закрепление, в частности, в пункте 3 статьи 307 ГК РФ, в соответствии с которым стороны обязательства и после его прекращения, а также при его установлении и исполнении обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, предоставляя друг другу необходимую информацию. Кредитор и контролирующее деятельность должника лицо обязаны проявлять добросовестность, содействуя друг другу с целью справедливого распределения рисков на всех этапах взаимодействия, начиная с правоотношений (преимущественно договорных) с организацией должником и завершая разрешением в суде спора о наличии установленных в законе материально-правовых оснований для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, а равно должны сохранять уважение к правосудию.

В Постановлении от 21.05.2021 № 20-П Конституционный Суд Российской Федерации подчеркнул, что, отдавая предпочтение тому или иному способу осуществления экономической деятельности, граждане соглашаются с теми юридическими последствиями, которые обусловлены установленным законодателем - исходя из существа и целевой направленности деятельности и положения лица в порождаемых ею отношениях - правовым статусом ее субъектов, включая права, обязанности и меры ответственности.

В свою очередь, законодатель, действуя в рамках своих полномочий, при регулировании гражданско-правовых, в том числе корпоративных, отношений призван обеспечить их участникам справедливое, отвечающее разумным ожиданиям граждан, потребностям рынка, социально-экономической ситуации, не ущемляющее экономическую свободу и не подавляющее предпринимательскую инициативу соотношение прав и обязанностей, а равно предусмотреть соразмерные последствиям нарушения обязанностей меры и условия привлечения к ответственности на основе принципов гражданского законодательства.

В нормах об отдельных категориях субъектов, о некоторых видах деятельности законодатель воспроизводит конституционное и общеотраслевое положение об обязательности добросовестного поведения, дополнительно подчеркивая тем самым особую значимость следования в соответствующих случаях стандарту добросовестности и акцентируя внимание на требованиях к обязанному лицу, связанных с учетом законных интересов других лиц, с проявлением им большей осмотрительности, разумности, с рачительным отношением к вверенному имуществу и пр.

Отмеченное означает, что в таких случаях обязанное лицо должно прилагать дополнительные усилия, включая несение расходов для обеспечения их эффективности, по сравнению с мерами, имеющими общий характер и обычно принимаемыми любыми (всеми) участниками гражданского оборота во исполнение предписаний статей 1 и 10 ГК РФ.

В частности, именно так требования к добросовестному поведению воспроизведены в данном Кодексе для лица, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, для членов коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.), а также для лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания названным лицам (пункт 3 статьи 53 и пункт 3 статьи 53.1).

Они обязаны действовать добросовестно и разумно в интересах этого юридического лица. Речь идет о совокупности интересов лиц, которые небезразличны к функционированию организации и от деятельности которых в той или иной степени зависит достижение ее уставных целей. Применительно к таким корпоративным коммерческим организациям, как общества с ограниченной ответственностью, положение об обязанности действовать добросовестно законодатель воспроизводит и при определении обязанностей единоличного исполнительного органа общества в статье 44 Закона № 14-ФЗ, тем самым делая акцент на особой востребованности для соответствующих отношений такого поведения, которое учитывает интересы различных лиц, значимых для деятельности общества.

Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, при добросовестном подходе, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение должно происходить через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств - через процедуру банкротства.

Одной из основных задач гражданского законодательства является обеспечение баланса их законных интересов с учетом того, что Конституция Российской Федерации закрепляет принцип, согласно которому осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (статья 17, часть 3), и гарантирует каждому судебную защиту его прав и свобод (статья 46, часть 1) (постановления от 24.02.2004 № 3-П, от 28 января 2010 года № 2-П и от 21.02.2014 № 3-П; Определение от 06.07.2010 № 929-О-О и др.)

Согласно статье 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

При этом, в силу прямого предписания пункта 1 статьи 30 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», если в процессе деятельности юридического лица у него возникают признаки банкротства, на контролирующее должника лицо возлагается обязанность действовать с учетом интересов кредиторов.

Из разъяснений, сформулированных в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», следует, что обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

Рассматривая вопрос о добросовестности, Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 07.02.2023 № 6-П (далее - постановление № 6-П) указал, что стандарт добросовестного поведения контролирующих лиц (в том числе осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью), обязанность действовать добросовестно и разумно в интересах контролируемой организации предполагают учет интересов всех групп, включенных в правоотношения с участием или по поводу этой организации, при соблюдении нормативно установленных приоритетов в их удовлетворении, в частности принятие всех необходимых (судя по характеру обязательства и условиям оборота) мер для надлежащего исполнения обязательств перед ее кредиторами. Это основывается, помимо прочего, на общеправовом принципе pacta sunt servanda и на принципах неприкосновенности собственности, свободы экономической деятельности и свободы договора, судебной защиты нарушенных прав (статьи 8, 34, 35 и 46 Конституции Российской Федерации), из чего следует возможность в целях восстановления нарушенных прав кредиторов привлечь контролирующих организацию лиц, действовавших недобросовестно и неразумно при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей, к ответственности при недостаточности ее средств и в предусмотренных законом случаях.

При этом, Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из ЕГРЮЛ поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29.09.2020 № 2128-О).

Необращение в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью банкротом, нежелание контролирующих его лиц финансировать расходы по проведению банкротства, непринятие ими мер по воспрепятствованию его исключения из ЕГРЮЛ (пункты 3 и 4 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») при наличии подтвержденных судебными решениями долгов общества перед кредиторами свидетельствуют о намеренном - в нарушение статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации - пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, о попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве, чем подрывается доверие участников оборота друг к другу, дестабилизируется гражданский оборот.

Для гражданских правоотношений это находит закрепление, в частности, в пункте 3 статьи 307 ГК РФ, в соответствии с которым стороны обязательства и после его прекращения, а также при его установлении и исполнении обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, предоставляя друг другу необходимую информацию.

Кредитор и контролирующее деятельность должника лицо обязаны проявлять добросовестность, содействуя друг другу с целью справедливого распределения рисков на всех этапах взаимодействия, начиная с правоотношений (преимущественно договорных) с организацией-должником и завершая разрешением в суде спора о наличии установленных в законе материально-правовых оснований для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, а равно должны сохранять уважение к правосудию.

Поэтому кредиторы, в том числе, ведущие предпринимательскую деятельность, прибегая к судебной защите своих имущественных прав, вправе рассчитывать на добросовестное поведение контролирующих должника лиц не только в материальноправовых, но и в процессуальных отношениях: на их содействие правосудию, на раскрытие информации о хозяйственной деятельности контролируемой организации, на представление документов и иных доказательств, необходимых для оценки судом наличия либо отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.

В то же время кредиторы должника, и прежде всего осуществляющие предпринимательскую деятельность лица, как минимум не должны - с учетом принципов добросовестности и справедливости, а равно с учетом предопределенного ими запрета на извлечение преимуществ из недобросовестного поведения - способствовать увеличению размера причиняемого им вреда (статья 1083 ГК Российской Федерации).

Это позволяет предполагать, что предпринимаемые к тому разумные меры влекут снижение вероятности привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, а также не увеличение ее размера.

Соответствующий подход находит подтверждение при установлении оснований привлечения к ответственности как для договорных, так и для внедоговорных гражданско-правовых обязательств.

Одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в частях 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности возможно в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения должником долга перед кредитором возникли в связи с действиями (бездействием) контролирующих лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что заявленные истцом требования, по сути, являются требованиями о взыскании убытков, причиненных противоправным поведением контролирующего лица контрагента (статьи 15, 1064 ГК РФ), в связи с чем, требуется установление совокупности условий для данного вида гражданско-правовой ответственности (противоправность, виновность поведения причинителя вреда, вред в виде невозможности получить исполнение за счет имущества основного должника и причинно-следственная связь между противоправным и виновным поведением ответчика и наступившими для истца негативными последствиями в виде имущественного вреда).

При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ; пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020)).

По общему правилу лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (пункт 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В то же время судопроизводство в арбитражных судах осуществляется на основе принципов равноправия и состязательности сторон и суд должен обеспечить им равные условия для реализации прав на судебную защиту (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд определяет предмет доказывания и распределяет между сторонами бремя доказывания обстоятельств спора таким образом, чтобы оно было потенциально реализуемым исходя из объективно существующих возможностей в собирании тех или иных доказательств. Недопустимо возлагать на сторону обязанность доказывания определенных обстоятельств в ситуации невозможности получения ею доказательств по причине нахождения их у другой стороны спора, недобросовестно их не раскрывающей.

Судом установлено, что в рассматриваемом случае убытки истца возникли в связи с исключением общества из ЕГРЮЛ ввиду нарушения лицами, контролирующими общество, законодательства о государственной регистрации юридических лиц и связанной с этим невозможностью исполнения судебного акта в пользу истца.

Из материалов дела следует, что согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «СибЭкспо Транс» зарегистрировано как юридическое лицо 31.07.2015.

16.01.2019 в отношении ООО «СибЭкспо Транс» Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №7 по Томской области в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо).

Аналогичная запись внесена 04.09.2019.

26.02.2020 в отношении ООО «СибЭкспо Транс» Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №7 по Томской области в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Аналогичные записи внесены 24.02.2021, 22.12.2021, 05.07.2023.

23.10.2023 деятельность юридического лица прекращена (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, на дату внесения в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности сведений (08.05.2020) и на дату исключения ООО «СибЭкспо Транс» из ЕГРЮЛ (23.10.2023) ответчик не являлся участником и директором ООО «СибЭкспо Транс». Единственным участником ООО «СибЭкспо Транс» являлось АЛЬФА С КОРПОРЕЙШН ЛТД.

Вместе с тем, отклоняя довод ответчика о том, что основания для привлечения его к субсидиарной ответственности отсутствуют, поскольку на момент исключения ООО «СибЭкспо Транс» из ЕГРЮЛ он не являлся ни директором, ни участником ООО «СибЭкспо Транс», суд первой инстанции, учитывая последовательность действий ответчика, вопреки позиции апеллянта, обоснованно исходил из того именно ответчик, преследуя цель ликвидации ООО «СибЭкспо Транс», имеющего задолженность перед истцом, в обход процедур, предусмотренных действующим законодательством, обратился в АЛЬФА С КОРПОРЕЙШН ЛТД.

Как верно отмечено судом первой инстанции, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СибЭкспо Транс», сведения об участнике ООО «СибЭкспо Транс» АЛЬФА С КОРПОРЕЙШН ЛТД внесены 16.04.2018. 24.04.2018 ФИО2 направил в адрес участника ООО «СибЭкспо Транс» АЛЬФА С КОРПОРЕЙШН ЛТД заявление о расторжении трудового договора в соответствии со статьей 280 Трудового Кодекса Российской Федерации. Данное заявление получено АЛЬФА С КОРПОРЕЙШН ЛТД 26.04.2018. 24.04.2018 ФИО2 направил в адрес ООО «СибЭкспо Транс» заявление о выходе из состава участников ООО «СибЭкспо Транс». Заявление направлено на нотариальном бланке 70 АА 1158093, зарегистрировано в реестре № 70/13-н/70-2018-2-394. 24.04.2018 решением № 4 участником ООО «СибЭкспо Транс» АЛЬФА С КОРПОРЕЙШН ЛТД ФИО2 выведен из состава участников ООО «СибЭкспо Транс», доля ФИО2 в уставном капитале ООО «СибЭкспо Транс» в размере 50 000 рублей (5/6 уставного капитала) перешла к ООО «СибЭкспо Транс». 24.04.2018 ФИО2 направил в адрес УФНС России по Томской области заявление по форме № Р34001 о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ. 14.06.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Проанализировав вышеуказанное, руководствуясь положениями пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2024 № 12 «О подготовке дела к судебному разбирательству в арбитражном суде», установив, что АЛЬФА С КОРПОРЕЙШН ЛТД являлось участником семи юридических лиц (ООО «Углеснаб» (ИНН <***>), ООО «Стройавтоматика» (ИНН <***>), «Мортехкомплект» ООО (ИНН <***>), ООО «КРАМОС АЛ» (ИНН <***>), ООО «Копи-Мастер» (ИНН <***>), ООО «Градсвет» (ИНН <***>), ООО «Шуз Дискаунт» (ИНН <***>)), сведения об участии в которых внесены 29.03.2018, 24.04.2018, 12.04.2018, 14.03.2018, 15.03.2018, 19.04.2018, 15.03.2018 соответственно, которые в последующем, прекратили деятельность (исключены из ЕГРЮЛ), что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ, принимая во внимание, что из решения от 24.04.2018 № 4 участника ООО «СибЭкспо Транс» АЛЬФА С КОРПОРЕЙШН ЛТД усматривается, что АЛЬФА С КОРПОРЕЙШН ЛТД зарегистрировано 12.01.2018, учитывая, что ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обосновал экономическую целесообразность включения АЛЬФА С КОРПОРЕЙШН ЛТД в состав участников ООО «СибЭкспо Транс» и доказательства осуществления с ним совместной деятельности, как и не представил доказательства выплаты ООО «СибЭкспо Транс» действительной стоимости доли в связи с выходом из состава ООО «СибЭкспо Транс», суд первой инстанции, вопреки позиции апеллянта, пришел к обоснованному выводу о том, что последним по существу была реализована общеизвестная схема ликвидации фактически несостоятельного юридического лица путем включения в его состав номинального участника и последующего выхода из состава реального лица, что косвенным образом указывало на намерение ФИО2 как реального контролирующего должника лица не платить по долгам ООО «СибЭкспо Транс» и уйти от ответственности (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 № 303-ЭС23-26138).

Из разъяснений изложенных в пунктах 4, 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» следует, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора необходимо учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе, не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

Апелляционный суд повторно проанализировав материалы дела, поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что последующая смена, как учредителя общества, так и руководителя носила формальный характер, в общество был введен новый участник, который стал и номинальным директором общества – АЛЬФА С КОРПОРЕЙШН ЛТД, назначенный не с целью осуществления обществом экономической деятельности.

Кроме того, несмотря на наличие задолженности ООО «СибЭкспо Транс» (задолженность образовалась и существовала до момента вынесения решений судов о взыскании задолженности), ФИО2, при наличии задолженности перед истцом, совершил одностороннюю сделку по выходу из состава учредителей, что как верно замечено судом первой инстанции данные действия ответчика не отвечают требованиям добросовестности.

Согласно статье 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его включению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Аналогичный порядок предусмотрен и в случае недостоверности сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Суд первой инстанции установив, что исключение ООО «СибЭкспо Транс» из ЕГРЮЛ произошло вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности, учитывая то, что последняя бухгалтерская отчетность была представлена за 2017 год, что свидетельствует о намеренном прекращении хозяйственной деятельности юридического лица, правомерно указал на то, что данные обстоятельства нельзя признать нормальной практикой, а действия участника ООО «СибЭкспо Транс» противоречат основной цели деятельности коммерческой организации, поскольку действия указанных лиц, повлекшие исключение ООО «СибЭкспо Транс» из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать задолженность с ООО «СибЭкспо Транс» в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать при ликвидации ООО «СибЭкспо Транс» путем включения в промежуточный ликвидационный баланс.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что ответчик, злоупотребляя своими правами, желая избежать субсидиарной ответственности по долгам ООО «СибЭкспо Транс», которые возникли в период, когда он был единственным участником и директором путем исключения ООО «СибЭкспо Транс» из ЕГРЮЛ посредством административных процедур, формально передал управление ООО «СибЭкспо Транс» АЛЬФА С КОРПОРЕЙШН ЛТД, затем вышел из состава участников ООО «СибЭкспо Транс», обоснованно отметив и то, что что документы о выходе ответчика из состава участников оформлены таким образом, чтобы формальных оснований для предъявления требований к ответчику не было – поскольку сведения о недостоверности сведений о юридическом лице внесены после выхода ответчика из состава участников общества и прекращения его полномочий директора общества, вместе с тем в данных правоотношениях единственным лицом, заинтересованным в исключении общества из ЕГРЮЛ с использованием административных процедур с предварительной передачей управления обществом и выходом из состава участников общества является ответчик – ФИО2, следовательно исключение ООО «СибЭкспо Транс» из ЕГРЮЛ явилось следствием противоправного поведения ответчика.

В пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ). При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков. Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (часть 2 статьи 401 ГК РФ).

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО2 ни суду первой, ни апелляционной инстанции не представлено доказательств, опровергающих доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, отсутствия своей вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства (часть 2 статьи 401 ГК РФ), а также доказательств своего правомерного поведения, какие-либо документы не представлены.

Отклоняя довод ответчика о том, что в феврале 2018 года по электронной почте в адрес истца были направлены уведомления о принятии мер по вывозу товара со склада (ООО «СибЭкспо Транс» не могло произвести отправку в связи с неоформлением истцом инструкции по оформлению отгрузочных документов), а истец игнорировал отправляемые уведомления (от 22.02.2018 №1, от 26.02.2018 №2, требование от 17.04.2018, от 18.04.2018), суд первой инстанции, обоснованно исходил из их неподтвержденности.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения сторон, установив, что задолженность ООО «СибЭкспо Транс» перед АО «УК «Сибуглестройинвест» подтверждена вступившими в законную силу решениями по делу № А67-9993/2018 и по делу № А45-32948/2018, исходя из того, что ответчик не предпринимал действий по уплате присужденной решением суда суммы задолженности истцу, не обеспечил удовлетворение требований ООО «СибЭкспо Транс» иными возможными альтернативными способами, а также не принял меры по недопущению прекращения деятельности общества при наличии непогашенной кредиторской задолженности, при этом ответчиком не представлены доказательства того, что неисполнение решений суда и невозможность их исполнения связана не с тем, что общество исключено из реестра, а являлось следствием объективных факторов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии совокупности условий для привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности по обязательствам общества перед кредитором, правомерно удовлетворив исковые требования истца в полном объеме.

Оснований не согласиться с указанными выводами апелляционной суд не усматривает. Доводы заявителя жалобы об обратном подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании норм материального права и неправильной оценке фактических обстоятельств, а несогласие с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела, не свидетельствует о нарушении судом норм права.

Доводы апеллянта о том, что судом не дана оценка всем доводам и доказательствам сторон подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки при принятии оспариваемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства дела, собранные по делу доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и получили надлежащую правовую оценку в судебном акте.

При принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, выполнены обязательные указания суда кассационной инстанции, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

постановил:

решение от 17.03.2025 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-206/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Председательствующий С.Г. Захаренко

Судьи Р.А. Ваганова

В.М. Сухотина