СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-983/2025(1)-АК

г. Пермь

20 февраля 2025 года Дело № А60-38035/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Устюговой Т.Н.,

судей Даниловой И.П., Зарифуллиной Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малышевой Д.Д.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца- АО «Уральский завод гражданской авиации»- ФИО1 (паспорт, доверенность от 26.06.2024, диплом),

представителя ответчика ООО «СП-пропеллер сервис»- ФИО2 (паспорт, доверенность от 01.01.2025, диплом)

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «СП-пропеллер сервис»

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 11 декабря 2024 года

по делу № А60-38035/2024

по иску акционерного общества «Уральский завод гражданской авиации» (ИНН

6664013640, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «СП-пропеллер сервис»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

о расторжении договора, взыскании денежных средств,

установил:

в Арбитражный суд Свердловской области 15.07.2024 поступило исковое заявление акционерного общества «Уральский завод гражданской авиации» (далее - истец, АО «Уральский завод гражданской авиации») к обществу с ограниченной ответственностью «СП-пропеллер сервис» (далее – ответчик, ООО «СП-пропеллер сервис») о расторжении договора, взыскании денежных средств.

С учетом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений, истец просит расторгнуть контракт на поставку № 1923020301351000000000000/ОСК-ИЦ-2021-08-692 от 09.08.2021, заключенный между АО «Уральский завод гражданской авиации» и ООО «СП-пропеллер сервис», взыскать денежные средства в размере 3 291 840 руб., уплаченные в качестве авансового платежа по контракту, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 49 453 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2024 исковые требования удовлетворены, расторгнут контракт на поставку №1923020301351000000000000/ОСК-ИЦ-2021-08-692 от 09.08.2021, заключенный между АО «Уральский завод гражданской авиации» и ООО «СП-пропеллер сервис»; с ООО «СП-пропеллер сервис» в пользу АО «Уральский завод гражданской авиации» взысканы денежные средства в размере 3 291 840 руб.; с ООО «СП-пропеллер сервис» в пользу АО «Уральский завод гражданской авиации» в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, взысканы денежные средства в сумме 45 459 руб.; АО «Уральский завод гражданской авиации» из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 3 994 руб., уплаченная платежным поручением №28946 от 10.07.2024 в составе суммы 49 453 руб.

Не согласившись с принятым решением, ответчик ООО «СП-пропеллер сервис» обратился с апелляционной жалобой, просит решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2024 отменить, принять новый судебный акт, в соответствии с которым отказать в удовлетворении требований истца в части взыскания денежных средств в сумме 3 157 591,40 руб., взыскать с ответчика в пользу истца 134 248,60 руб.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что судом первой инстанции не проверен факт утраты интереса истца к заключенному с ответчиком контракту на поставку, учитывая, что обязанности истца по исполнению государственного контракта не прекращены. При этом считает, что истец должен был известить государственного заказчика о наступлении форс-мажорных обстоятельств в части поставки товара.

Указал, что в соответствии с пунктом 12.1 контракта, спорный контракт в любом случае действует до полного исполнения сторонами обязательств по нему, а наступление форс-мажорных обстоятельств, по мнению ответчика, сдвигает срок исполнения обязательств сторон на период форс-мажорных обстоятельств. Отметил, что наступление форс-мажорных обстоятельств произошло ранее срока исполнения ответчиком своих обязательств по контракту.

С выводами суда о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца также не согласен.

Пояснил, что полученный от истца аванс им полностью отработан, ответчик организовал и оплатил приобретение товара для истца согласно условиям заключенного контракта, денежные средства, которые просит взыскать истец, перечислены третьему лицу. Сумма неотработанного аванса составляет 134 248,60 руб., которую ответчик считает возможным возвратить истцу.

Кроме того указал, что контракт на поставку не содержит в себе условий по возврату авансового платежа при наступлении форс-мажора, и, поскольку ответчик не уклоняется от передачи товара истцу, у последнего отсутствуют правовые основания требовать возврата уплаченных денежных средств.

К апелляционной жалобе приложены дополнительные документы в подтверждение доводов о несении ответчиком расходов.

До начала судебного заседания от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, решение суда первой инстанции в обжалуемой части считает незаконным и необоснованным, просит его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить. Ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов, приложенных к апелляционной жалобе.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы, а также относительно приобщения к материалам дела дополнительных документов возражал, решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу ответчика- без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей для участия в заседании суда апелляционной инстанции не направили, что на основании части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств рассмотрено, в его удовлетворении отказано на основании положений части 2 статьи 268 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», поскольку ответчиком не представлено надлежащих доказательств уважительности непредставления документов в суд первой инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

С учетом статей 1, 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей, в своем интересе и по своему усмотрению.

Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Согласно статье 452 ГК РФ требование о расторжении договора может быть заявлено в суд после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между АО «Уральский завод гражданской авиации» (истец) и ООО «СП-пропеллер сервис» (поставщик) заключен контракт на поставку № 1923020301351000000000000/ОСК-ИЦ-2021-08-692 от 09.08.2021 (далее – договор, контракт).

Контракт заключен в целях исполнения государственного контракта № 1923020301351000000000000/19208.4470019.18.002 от 20.12.2019, заключенного между истцом и Министерством промышленности и торговли РФ (далее – государственный заказчик).

Согласно пункту 2.1 договора поставщик обязуется в установленный контрактом/спецификациями к контракту срок поставить покупателю товар, поименованный в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями настоящего контракта, в сроки, количестве, комплектности, соответствующий качеству и иным требованиям, установленным настоящим контрактом (далее именуемый - товар), путем его передачи покупателю на условиях, установленных контрактом.

В соответствии с пунктом 2.4 контракта стороны в рамках исполнения настоящего договора руководствуются нормами действующего законодательства, в том числе Федерального закона «О государственном оборонном заказе» № 275-ФЗ от 29.12.2012.

Согласно спецификации к контракту поставщик обязуется изготовить и поставить покупателю товар на общую сумму 4 114 800 руб., в том числе, НДС 20% - 685 000 руб. в срок до 190 календарных дней с даты авансирования.

В соответствии с пунктом 5.2 контракта покупатель производит авансирование поставщика в размере 80% от цены контракта, при наличии у поставщика открытого лицевого счета (раздела лицевого счета) в территориальном органе Федерального казначейства. Авансовый платеж производится при наличии денежных средств на счете покупателя, открытом в территориальном органе Федерального казначейства с целью осуществления платежей по государственному контракту, после получения покупателем от поставщика:

- уведомления об открытии лицевого счета, открытом поставщиком в территориальном органе Федерального казначейства, и уведомления с указанием аналитического кода раздела лицевого счета поставщика;

- счета, выставленного покупателю после открытия поставщиком лицевого счета в территориальном органе Федерального казначейства.

Поставщик выставил в адрес покупателя счет на оплату № 41 от 14.10.2021.

Покупателем был оплачен авансовый платеж в размере 3 291 840 руб., что подтверждается платежным поручением № 30204 от 15.10.2021.

В свою очередь, поставщик не исполнил свои обязательства по поставке товара покупателю в срок, согласованный сторонами.

Покупатель 29.03.2023 исх. № 11385/О-24/2023 направил в адрес поставщика письмо о возврате ранее уплаченных в качестве авансового платежа денежных средств.

В связи с невыполнением договорных обязательств поставщиком и невозможностью определить срок поставки товара, покупатель 27.12.2023 направил в адрес поставщика претензию исх. № 52129/1045/2023 с повторным требованием возврата авансового платежа в течение 14-ти календарных дней с момента получения претензии, с приложением соглашения о расторжении контракта.

Поставщик в ответ на претензию письмом от 18.03.2024 исх. № 18/003 сослался на невозможность возврата денежных средств и отказался от заключения соглашения о расторжении контракта.

АО «Уральский завод гражданской авиации» 28.05.2024 исх. № 22211/62-4/2024 направило в адрес ООО «СП-пропеллер сервис» уведомление о расторжении контракта и требование о возврате авансового платежа в размере 3 291 840 руб. в срок до 10.06.2024.

Поставщик 25.06.2024 исх. № 25/006 направил ответ о невозможности возврата денежных средств и отказался от расторжения контракта, что послужило основанием для обращения АО «Уральский завод гражданской авиации» в суд с исковым заявлением.

Возражая против требований истца, ответчик указал на наличие обстоятельств непреодолимой силы, вызванных введением экономических санкций в отношении Российской Федерации и не позволивших своевременно исполнить ему свои обязательства, в подтверждение чего представил заключение № 362 от 19.02.2024 Союза «Торгово-промышленной палаты Московской области».

Пояснил, что его контрагент - компания MT-Propeller Entwicklung GmbH (эксклюзивный производитель товара) сообщил ему о невозможности передачи проданного товара в Российскую Федерацию на основании Директивы Совета ЕС 2022/328 от 25.02.2022 с изменениями в Директиву ЕС № 833/2014, которая содержит полный запрет на экспорт товаров и технологий, затрагивающий различные сектора, включая полный запрет поставки товаров для авиации (дополнения XI).

Отклоняя указанный довод ответчика и признавая требования истца обоснованными, суд первой инстанции указал, что согласно спецификации к контракту поставщик обязуется изготовить и поставить покупателю товар на общую сумму 4 114 800 руб., в том числе НДС 20% -685 000 руб. в срок до 190 календарных дней с даты авансирования.

Покупателем 15.10. 2021 был оплачен авансовый платеж в размере 3 291 840 руб., что подтверждается платежным поручением № 30204.

Таким образом, с учетом оплаченного авансового платежа, срок поставки товара - 23.04.2022. До указанного срока и по настоящее время поставщик не исполнил свои обязательства по поставке товара покупателю.

Невозможность осуществления поставки товара по контракту в связи с действием санкций подтверждается письмами завода-производителя, имеющимися в материалах дела. Кроме того, согласно пункту 8.2 контракта товар, поставляемый в рамках контракта, должен быть новым, не бывшим в употреблении, не прошедшим ремонт (в том числе восстановление, замену составных частей, восстановление потребительских свойств), то есть товар по контракту нельзя было заменить.

Обстоятельства, на которые ссылается ответчик, длятся более 2 лет.

При этом, в соответствии с пунктом 11.6 контракта, в случае если действие обстоятельств непреодолимой силы продолжается более 30 дней, любая из сторон вправе инициировать расторжение контракта.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истец реализовал предусмотренное пунктом 11.6 контракта право на расторжение контракта и он не может быть его лишен лишь по причине наличия возражений со стороны ответчика.

При этом суд обоснованно отклонил доводы ответчика о том, что срок исполнения обязательств по поставке приостановлен и ответчиком не нарушен, как не имеющие правового значения, поскольку факт наличия или отсутствия просрочки исполнения не поставлен в качестве условия реализации права, предусмотренного пунктом 11.6 контракта.

Отклоняя довод ответчика об отсутствии в уведомлении истца ссылки на пункт 11.6 контракта, суд первой инстанции правомерно указал, что условиями контракта не предусмотрена обязанность при реализации права на расторжение контракта при действии обстоятельств непреодолимой силы оформлять уведомление по определенной форме, в том числе со ссылкой на указанный пункт.

Суд также верно отметил, что обстоятельства непреодолимой силы возникли в 2022 году, что очевидно превышает согласованный сторонами срок, после которого соответствующее право на расторжение контракта появляется у любой из сторон (30 дней). При этом стороны не оспаривают, что момент устранения соответствующих обстоятельств не определен.

Доводы апелляционной жалобы о том, что у истца нет оснований для одностороннего расторжения спорного контракта на поставку, отклоняются апелляционным судом, поскольку противоречат условиям заключенного сторонами контракта и основаны на неверном толковании норм права.

Доводы ответчика о наличии у истца интереса в исполнении контракта, а также об обязанности истца уведомить государственного заказчика о наличии обстоятельств непреодолимой силы в рассматриваемом случае правового значения также не имеют, опровергаются заявленными требованиями.

Расторгая контракт между сторонами, суд первой инстанции правомерно признал подлежащим удовлетворению требование истца к ответчику о взыскании ранее уплаченного по договору аванса ввиду следующего.

В силу абзаца 4 пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 №35 «О последствиях расторжения договора» к отношениям сторон, возникающим при неэквивалентности встречных предоставлений, могут применяться положения главы 60 ГК РФ (о неосновательном обогащении), поскольку иное не установлено законом, соглашением сторон и не вытекает из существа соответствующих отношений (статья 1103 ГК РФ).

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснено, что положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне контрагента, не исполняющего свои обязательства, имела бы место необоснованная выгода.

Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 26.02.2018 N 10-П, содержащееся в главе 60 ГК РФ правовое регулирование обязательств вследствие неосновательного обогащения представляет собой, по существу, конкретизированное нормативное выражение лежащих в основе российского конституционного правопорядка общеправовых принципов равенства и справедливости в их взаимосвязи с получившим закрепление в Конституции Российской Федерации требованием о недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

Из приведенных норм материального права и правовой позиции органа конституционной юстиции следует, что приобретенное либо сбереженное за счет другого лица без каких-либо на то оснований имущество является неосновательным обогащением и подлежит возврату, в том числе, когда такое обогащение является результатом поведения самого потерпевшего. При этом в целях определения лица, с которого подлежит взысканию неосновательное обогащение, необходимо установить не только сам факт приобретения или сбережения таким лицом имущества без установленных законом оснований, но и то, что именно ответчик является неосновательно обогатившимся за счет истца и при этом отсутствуют обстоятельства, исключающие возможность взыскания с него неосновательного обогащения (пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

Учитывая, что отношения, связанные с исполнением спорного контракта прекратились в связи с его расторжением, принимая во внимание подтвержденный материалами дела факт перечисления ответчику предоплаты на сумму 3 291 840 руб., отсутствие доказательств встречного предоставления на сумму аванса, судом первой инстанции правомерно на основании статей 1101, 1102 ГК РФ удовлетворены требования истца о взыскании с ответчика указанных денежных средств.

При этом, отклоняя доводы ответчика о том, что денежные средства, полученные от истца в качестве аванса в его распоряжении не находятся, а перечислены его контрагенту, который должен был осуществить поставку, суд первой инстанции верно указал, что истцом денежные средства по контракту были перечислены ответчику и именно ответчик является для истца обязанным лицом. Взаимоотношения ответчика с иными контрагентами, хоть и в целях исполнения спорного контракта, осуществляются ответчиком в рамках предпринимательской деятельности в его собственных интересах и на его риск. На истца не могут быть переложены негативные последствия, возникшие у ответчика и фактически связанные с осуществлением им хозяйственной деятельности. В рассматриваемом случае материалами дела установлено, что во исполнение принятых на себя обязательств истец перечислил аванс в сумме 3 291 840 руб., что подтверждается платежным поручением № 30204 от 15.10.2021. Между тем ответчик в ходе рассмотрения дела не представил в материалы дела ни доказательства поставки товара истцу на указанную сумму, ни доказательства возврата уплаченных денежных средств (статьи 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, истец вправе требовать возврата перечисленного аванса в качестве неосновательного обогащения, если к моменту расторжения контракта им не получено встречное исполнение обязательства, равное по стоимости сумме перечисленного аванса.

Доводы ответчика о том, что денежные средства в размере 3 157 591,40 руб., перечисленные истцом, были им отработаны, потрачены на организацию и закупку товара для истца, подлежат отклонению, поскольку основанием для отказа в удовлетворении исковых требований не являются.

Вопреки доводам ответчика, судом принято во внимание то обстоятельство, что невозможность доставки ответчиком необходимого для поставки товара связана с введением международных санкций и признание данного события обстоятельством непреодолимой силы подтверждено заключением № 362 от 19.02.2024 Союза «Торгово-промышленной палаты Московской области». Так указанные обстоятельства послужили основанием для освобождения ответчика от обязанности по оплате неустойки в силу пункта 3 статьи 401 ГК РФ.

Таким образом, оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о законности удовлетворения требований истца о взыскании суммы перечисленного аванса в размере 3 291 840 руб.

Повторно проанализировав нормативно-правовое регулирование отношений в рассматриваемой сфере в совокупности с установленными по делу фактическими обстоятельствами, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод арбитражного суда первой инстанции о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований истца.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения иного судебного акта по существу, влияли на обоснованность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции. Иная оценка ответчиком фактических обстоятельств не свидетельствует о неверной оценке их судом первой инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции, не установлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции в обжалуемой части следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 11 декабря 2024 года по делу № А60-38035/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.Н. Устюгова

Судьи

И.П. Данилова

Л.М. Зарифуллина