РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Москва
Дело № А40-234929/24-138-1324
05 мая 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 16 апреля 2025года
Полный текст решения изготовлен 05 мая 2025 года
Арбитражный суд в составе:
Арбитражный суд г. Москвы в составе
Судьи М.В. Шуваевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания Нечаевой Е.Е. рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
истца: ФИО1
к ответчику: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ СТОЛИЦА" (115114, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДАНИЛОВСКИЙ, УЛ ЛЕТНИКОВСКАЯ, Д. 7, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.09.2013, ИНН: <***>, КПП: 772501001)
о признании недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «МК Столица» от 30.08.2024 по всем вопросам повестки дня,
В судебное заседание явились:
от истца – ФИО2 по доверенности от 04.04.2025, паспорт, диплом
от ответчика – ФИО3 (к/у, решение от 31.10.2024 по делу №А40-161354/24-90-476 Б)
УСТАНОВИЛ:
Иск заявлен о признании недействительным Решения внеочередного общего собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ СТОЛИЦА" (ИНН: <***> далее - Общество) от 30.08.2024 года.
В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске, полагая, что оспариваемое решение должно быть признано недействительным, поскольку принято в отсутствие необходимого кворума, в связи с тем, что для его принятия требовалось единогласное решение.
Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва.
В судебном заседании был объявлен перерыв с 07 по 16 апреля 2025г.
Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, приходит к следующим выводам.
Судом при рассмотрении дела установлено, что истец ФИО1 является участником ООО «МК СТОЛИЦА» с долей участия 5% в уставном капитале номинальной стоимостью 1 500 рублей, что подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается сторонами.
Также судом при рассмотрении дела установлено, что 30.08.2024 состоялось внеочередное собрание участников ООО «МК Столица» в заочной форме со следующей повесткой:
1. Добровольная ликвидации Общества.
2. Назначение ликвидационной комиссии.
Ответчик в судебном заседании 07.04.2025 года представил на обозрение суда подлинный протокол внеочередного Общего собрания участников ООО «МК Столица» от 30.08.2024 года.
В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ на момент проведения собрания участников от 30.08.2024 г. доли в участии ООО «МК СТОЛИЦА» распределены следующим образом: ФИО4 — 95%, ФИО1 – 5%.
Истец не принимал участия в данном внеочередном собрании участников ООО «МК Столица» и не голосовал по вышеизложенным вопросам повестки собрания.
Данное обстоятельство подтверждается предоставленной в материалы дела копией протокола внеочередного общего собрания участников ООО «МК Столица» от 30.08.2024 и также не оспаривается сторонами.
Из данного протокола следует, что по результатам проведения указанного собрания, в числе прочего, было принято решение в связи с необратимыми кризисными явлениями в деятельности ООО «Медицинская компания Столица» ликвидировать ООО «Медицинская компания Столица» в добровольном порядке и об избрании комиссии по ликвидации в составе 2 человек: ФИО5 - Председатель комиссии; ФИО6 - Член комиссии.
При этом истец не принимал участия в собрании и не голосовал по вопросам повестки дня.
Как указывает истец Решение собрания участников ООО «МК Столица» от 30.08.2024 является недействительным (ничтожным) на основании п. 2 ст. 181.5 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (отсутствие 100% кворума).
Судом при рассмотрении дела установлено, что в п. 14.1 действующей редакции Устава Общества предусмотрено что высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.
Согласно п. 14.3 Устава к компетенции Общего собрания участников Общества относится принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества (п.14.3.11); назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) и утверждение ликвидационных (п. 14.3.13.).
Согласно п. 14.11 Устава при рассмотрении вопросов указанных в п. 14.3.11 настоящего Устава решение может быть принято по единогласному решению всех участников общества.
В силу ст. 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:
1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;
2) принято при отсутствии необходимого кворума;
3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
4) противоречит основам правопорядка или нравственности.
Согласно ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников общества относятся: принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов (п. 11, 12 ч. 1 ст. 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Согласно ст. 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами (ч. 5 ст. 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также ранее установленные судом при рассмотрении дела фактические обстоятельства, свидетельствующие о том, что не смотря на то, что истец не присутствовал на собрании и не голосовал по вопросам повестки, а именно принятие решения о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии, для принятия которых требовалось единогласное голосование всех участников, соответствующее решение все-таки было принято, суд приходит к выводу о недействительности решения внеочередного общего собрания участников ООО "МК СТОЛИЦА" от 30.08.2024, оформленное протоколом от 30.08.2024, как принятого в отсутствии необходимого кворума (п. 2 ст. 185.1 ГК РФ).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2024 г. (рез. часть от 23.09.2024 г.) по делу № А40-161354/24-90-476 Б Общество с ограниченной ответственностью «МК СТОЛИЦА» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 115114, г. Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Даниловский, ул. Летниковская, д. 7) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (ИНН: <***>).
Удовлетворяя исковые требования, суд не может согласиться с доводами отзыва ответчика, поскольку вопреки позиции последнего, судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны истца, поскольку как и предусмотрено положениями действующего законодательства, истец был против принятия соответствующего решения в связи с чем не явился и не голосовал, а в последующем и реализовал возникшее у него в связи с данным обстоятельством право на обжалование корпоративного решения. Иную правовую оценку могли бы получить обстоятельства, свидетельствующие о голосовании истца за принятие соответствующего корпоративного решения, и последующее обжалование данного решения с целью необоснованного инициирования судебного разбирательства. Однако, в рамках рассмотрения настоящего дела подобного рода обстоятельств судом не было установлено.
Позиция конкурсного управляющего о том, что оспариваемое решение собрания участников ООО «МК Столица» от 30.08.2024 г. не нарушает права и законные интересы ФИО1 с учетом обстоятельств введения в отношение Ответчика процедуры банкротства, а признание такого решения о добровольной ликвидации недействительным не повлечет восстановления каких-либо прав истца ФИО1 несостоятельна, поскольку, как поясняет истец, процедура банкротства в отношении Общества введена на основании оспариваемого решения по упрощенной системе с которой истец не был согласен и подавал соответствующую апелляционную жалобу на Решением Арбитражного суда города Москвы 31.10.2024 г. в отношение ООО «МК СТОЛИЦА» по делу А40-161354/2024 от которой в последующем отказался.
Довод о том, что ФИО1, будучи уведомленным о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «МК Столица» от 30.08.2024 г. с повесткой дня о ликвидации Общества, не принял в нем участие, тем самым подтвердив отсутствие экономической заинтересованности в деятельности Общества также не состоятелен, поскольку опровергается фактическими обстоятельствами дела (оспариванием указанного решения, оспариванием решения суда о признании общества несостоятельным (банкротом) и наличием иных судебных споров, что подтверждается общедоступной информацией, размещенной на сайте https://kad.arbitr.ru/).Кроме того, суд разделяет позицию истца относительно того, что отсутствие при принятии решения необходимого кворума свидетельствует о признании полностью недействительным решения о добровольной ликвидации общества и избрании ликвидационной комиссии вопреки позиции ответчика.
В соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в силу ст. ст. 102, 110 АПК РФ.
Поскольку при вынесении резолютивной части решения по настоящему делу 16.04.2025 судом была допущена опечатка в части указания лиц, участвующих в деле (ФИО3 указан в том числе как третье лицо), суд полагает, исправить данную ошибку (опечатку) в порядке ч. 3 ст. 179 АПК РФ, указав верный состав сторон, который соответствует содержанию настоящего судебного акта.
С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67-71, 102, 110, 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Признать недействительным Решение внеочередного общего собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ СТОЛИЦА" (ИНН: <***>) от 30.08.2024 года.
Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ СТОЛИЦА" (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 15 000 (Пятнадцать тысяч) рублей.
Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Судья:
М.В. Шуваева