ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27
E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений (определений)
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
город Ростов-на-Дону дело № А32-25470/2023
28 ноября 2023 года 15АП-17788/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2023 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,
судей Ковалевой Н.В., Маштаковой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Комиссаровой А.О.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ»
на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.09.2023 по делу №А32-25470/2023
по иску Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» (ОГРН <***> ИНН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Медграф Казань» (ОГРН <***> ИНН <***>)
при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, публичного акционерного общества «Сбербанк России»
о взыскании задолженности,
УСТАНОВИЛ:
Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (далее – истец, корпорация) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к общества с ограниченной ответственностью «Медграф Казань» (далее – ответчик, общество) о взыскании задолженности в размере 456 225 рублей 08 копеек, неустойки за период с 10.12.2022 по 18.04.2023 в размере 59 309 рублей 26 копеек, расходов по уплате государственной пошлины в размере 13 311 рублей.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО «Сбербанк России» (далее – третье лицо, ПАО «Сбербанк России»).
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.09.2023 с общества в пользу корпорации взыскана задолженность в размере 456 225 рублей 08 копеек, неустойка в размере 59 309 рублей 26 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 13 311 рублей. Суд первой инстанции указал, что требования корпорации подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору №8619YKP0GIQRPQ0AQ0QW3F перед ПАО Сбербанк.
Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции в части разъяснения суда об удовлетворении требований корпорации после полного погашения задолженности по кредитному договору №8619YKP0GIQRPQ0AQ0QW3F перед ПАО «Сбербанк России».
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на существенное нарушение норм материального права и законных интересов корпорации. Исполнив обязательство поручителя в соответствии с заключенным между ПАО «Сбербанк России» и корпорацией договором поручительства от 09.03.2021 №07/1553, корпорация не приобрела никаких прав, обеспечивающих исполнение основного обязательства. Истец указал, что пункт 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит применению именно к полученному поручителем праву регресса по погашению своих требований за счет акцессорных обязательств иных поручителей/залогодателей, но не подлежит применению напрямую к перешедшему к поручителю на основании законной перемены кредитора (в порядке суброгации) праву требовать от должника исполнения основного обязательства. Также истец указал, что Закон об исполнительном производстве не предусматривает поочередное удовлетворение имущественных требований кредиторов, вытекающих из одного обязательства, соответственно, обжалуемое решение противоречит Федеральному закону от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» и является фактически неисполнимым. Считает, что приведенные им выводы подтверждаются судебной практикой: постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.06.2022 по делу №А70-6947/2021, Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 по делу №А60-6559/2022, Арбитражного суда Уральского округа от 03.10.2022 по делу №А60-3081/2022, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.12.2022 по делу №А84-887/2022.
В представленном в материалы дела отзыве третье лицо просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем публикации определения суда на сайте суда согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 №57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела, 27.12.2021 между ПАО «Сбербанк России» и обществом заключен кредитный договор в форме заявления о присоединении к общим условиям кредитования №8619YKP0GIQRPQ0AQ0QW3F в соответствии с Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2021 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на восстановление предпринимательской деятельности, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 27.02.2021 №279.
В соответствии с условиями кредитного договора обществу предоставлен лимит кредитной линии в размере 614 016 рублей, которое общество обязалось вернуть и выплатить проценты в соответствии с условиями кредитного договора.
За неисполнение/ненадлежащее исполнение обязательств по кредитному договору стороны предусмотрели ответственность общества в виде начисления неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки.
В обеспечение исполнения обязательств общества по кредитному договору между корпорацией и ПАО «Сбербанк России» заключен договор поручительства от 09.03.2021 №07/1553 (далее – договор поручительства).
В соответствии с условиями договора поручительства сумма обеспечиваемого поручителем за должника обязательства составляет 75% от суммы основного долга по кредиту, полученному должником, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем.
Общество ненадлежащим образом исполняло свои обязательства по кредитному договору, в связи с чем ПАО «Сбербанк России» обратилось к корпорации за исполнением обеспечиваемых обязательств.
Корпорация исполнила обязательство, перечислив в пользу ПАО «Сбербанк России» денежные средства в размере 456 225 рублей 08 копеек, что подтверждается платежным поручением от 09.12.2022 №44, соответственно, к корпорации в указанной части перешли права, принадлежащие ПАО «Сбербанк» по кредитному договору.
По состоянию на 18.04.2023 задолженность ответчика перед корпорацией составляет 515 534 рубля 34 копейки, из них:
- основной долг – 456 225 рублей 08 копеек,
- неустойка – 59 309 рублей 26 копеек.
Претензия истца о выплате денежной суммы, уплаченной корпорацией в пользу ПАО «Сбербанк России» во исполнение обязательств по кредитному договору, ответчиком оставлена без финансового удовлетворения.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции на основании положений статей 309, 329, 361, 365, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 №45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее - Постановление №45) с учетом отсутствия доказательств возврата суммы кредита и уплаты процентов за пользование кредитом ответчиком, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании основного долга в размере 456 225 рублей 08 копеек, неустойки в размере 59 309 рублей 26 копеек.
Оснований для переоценки решения в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы у апелляционной судебной инстанции не имеется.
Мотивированных возражений в указанной части не приведено.
Вместе с тем, обращаясь с апелляционной жалобой, истец приводит возражения относительно установленного судом первой инстанции порядка исполнения решения по настоящему делу.
Согласно пункту 19 Постановления №45 поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними (пункт 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. Из положения данного пункта следует, что оно применимо к ситуации, при которой поручитель удовлетворяет требования кредитора в полном объеме.
В соответствии с пунктом 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.
Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 11.04.2022 №304-ЭС22-3791 по делу №А45-22830/2020 разъяснил, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (пункт 1 статьи 365, абзац четвертый статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом необходимо учитывать обеспечительный характер обязательства поручителя. Поручитель не может осуществить перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение (например, препятствовать обращению взыскания на предмет залога и т.п.). Кредитор, напротив, может самостоятельно осуществлять свои права в отношении остальной части своего требования преимущественно перед поручителем.
Данные положения, по сути, закрепляют относительный приоритет, связывающий двух кредиторов между собой. При этом, как следует из условий договора поручительства, иной порядок и очередность удовлетворения требований поручителя сторонами определен не был.
Учитывая данные разъяснения, принимая во внимание, что целью заключения кредитором с поручителем обеспечительной сделки в обеспечение исполнения основным должником своего обязательства перед кредитором является максимальное удовлетворение кредитором своих требований за счет имущества поручителя в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором, суд апелляционной инстанции считает правильными выводы суда первой инстанции о наличии у банка как основного кредитора приоритета перед корпорацией, исполнившим часть обязательств должника перед банком, в отношении очередности удовлетворения своих требований за счет имущества должника.
Вопреки доводам апеллянта преимущество основного кредитора в праве получить удовлетворение от должника не связано исключительно с аффилированностью должника и поручителя, общностью их экономических интересов, но предопределено само по себе обеспечительным характером обязательства поручителя.
Выводы суда соответствуют правовой позиции, выраженной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 03.10.2022 №309-ЭС22-16937 по делу №А76-39704/2019, от 26.05.2023 №308-ЭС23-6784 по делу №А32-12573/2022, постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.01.2023 по делу №А32-12573/2022, от 23.03.2023 по делу №А53-29689/2022, от 31.07.2023 по делу №А32-62532/2022, от 10.08.2023 по делу №А32-54852/2022, Арбитражного суда Уральского округа от 17.06.2022 №Ф09-3448/22 по делу №А76-39704/2020.
Ссылки подателя жалобы на иную правоприменительную практику подлежат отклонению, поскольку приведенная истцом судебная практика принята при иных фактических обстоятельствах. Так, в делах №№А60-3081/2022, А60-6559/2022 корпорация в полном объеме исполнила обязательства по перечислению в пользу ПАО «Сбербанк России» денежных средств по договору поручительства, тогда как в рамках настоящего спора такие обязательства перед ПАО «Сбербанк России» истцом исполнены частично.
Вопреки доводам жалобы истца, принимая во внимание, что целью заключения кредитором с поручителем обеспечительной сделки в обеспечение исполнения основным должником своего обязательства перед кредитором является максимальное удовлетворение кредитором своих требований за счет имущества поручителя в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором, являются правомерными выводы суда первой инстанции о наличии у банка как основного кредитора приоритета перед истцом, исполнившим часть обязательств должника перед банком, в отношении очередности удовлетворения своих требований за счет имущества должника.
Таким образом, судом первой инстанции правомерно установлено, что требования корпорации подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору от 27.12.2021 №8619YKP0GIQRPQ0AQ0QW3F.
Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции.
Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.09.2023 по делу №А32-25470/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий Б.Т. Чотчаев
Судьи Н.В. Ковалева
Е.А. Маштакова