Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А03-15472/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2023 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Хлебникова А.В.,

судей Крюковой Л.А.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение от 20.06.2023 Арбитражного суда Алтайского края (судья Прохоров В.Н.) и постановление от 12.09.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ходырева Л.Е., Аюшев Д.Н., Чикашова О.Н.) по делу № А03-15472/2022 по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о взыскании неосновательного обогащения.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Сатурн» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Суд

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлениемк индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ответчик) о взыскании 672 700 руб. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сатурн» (далее – третье лицо, организация).

Решением от 20.06.2023 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 12.09.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт.

В кассационной жалобе заявитель указал на отсутствие у ответчика полномочий на подписание договора поставки; о заключении договора истцу не известно; факт оплаты и возврата части товара не подтвержден, что свидетельствует об отсутствии со стороны истца действий по последующему одобрению договоренностей ответчика и организации; ювелирные изделия организации никогда не реализовывались через торговую сеть предпринимателя; между сторонами не имеется личных и трудовых отношений, сложились правоотношения, вытекающие из договора поручения.

Ответчик и третье лицо в отзывах на кассационную жалобу отклонили ее доводы.

Предприниматель в письменных объяснениях дополнительно указал на совместное проживание с ответчиком, удочерение последним ее ребенка (однако брак между сторонами не заключался); родственники ответчика занимались учетом и бухгалтерией; поставляемый по договорам истцом товар оплачивался с расчетного счета предпринимателя, а реализовывал его и получал прибыль ответчик; схема «работы» строилась следующим образом: менеджеры делали у поставщиков заказ, бухгалтеры производили оплату с расчетного счета предпринимателя, большую часть поступившего товара, предназначавшегося для реализации в торговых точках истца, перераспределяли и отправляли на реализацию в торговые точки, которые (без ведома предпринимателя) были переоформлены на ответчика, то есть товар оплачивался по договорам и со счета истца, а продавал и получал прибыль ответчика; никакие документы, опосредующие передачу товара от истца ответчику предпринимателем не подписывались, материальные ценности не передавались.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами, вступившим в законную силу решением от 17.08.2022 Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-86322/2022 установлено, что между организацией (продавец) и истцом (покупатель) заключен договор от 29.03.2016 № 63 (далее – договор поставки), в соответствии с которым продавец обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар.

Договор поставки заключен ответчиком от имени истца на основании доверенности от 18.12.2015, содержит оттиск печати истца и датирован 29.03.2016.

Во исполнение договора поставки продавец поставил покупателю товар на общую сумму 1 323 875 руб., что подтверждается товарными накладными от 09.12.2020 № 028 – 030.

Поставленный товар частично оплачен ответчиком, частично произведен возврат товара организации.

По результатам рассмотрения дела № А40-86322/2022 с истца в пользу организации взыскана задолженность по договору поставки в размере 672 700 руб., неустойка в размере 28 824,74 руб., судебные расходы.

Полагая, что ответчик, получив у третьего лица товар и не передав его истцу, ненадлежащим образом исполнил договор поручения, истец обратился в арбитражныйсуд с настоящим иском, сославшись на положения статей 971, 974, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 8, 182, 309, 310, 1102, 1103, 1109 ГК РФ, пунктом 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», пунктом 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, исходили из совершения истцом действий, свидетельствующих о последующем одобрении и подтверждении условий договора (получение товара уполномоченными лицами, оплата истцом товара, реализация его в рознице и получение от этого прибыли), отсутствия оснований для вывода о неисполнении поверенным обязанности по выполнению обязательств из договора поручения, связанных с передачей товарно-материальных ценностей, ввиду недоказанности наличия таких договорных отношений, в связи с чем отказали в иске.

Суд округа не находит оснований для отмены или изменения принятых судебных актов.

По договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя (пункт 1 статьи 971 ГК РФ).

На поверенного возложена обязанность передавать доверителю без промедления все полученное по сделкам, совершенным во исполнение поручения (статья 974 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ); указанные правила подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (статья 1103 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1104 ГК РФ имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре. В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения (пункт 1 статьи 1105 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Исходя из указанных норм права, существа заявленных требований и возражений, в предмет судебного исследования входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, размер неосновательного обогащения.

При рассмотрении материалов настоящего дела судом установлено, что договор поставки, заключенный ответчиком по выданной истцом доверенности с организацией, по существу предпринимателем не оспорен, в судебном порядке незаключенным или недействительным не признан.

В постановлении от 07.03.2023 Арбитражного суда Московского округа по делу № А40-86322/2022 установлено, что по существу материального требования выводы суда относительно факта наличия оснований для взыскания оплаты по договору поставки ответчиком не опровергнуты, при этом товарные накладные им подписаны, товар принят и подлежит оплате в полном объеме.

Изложенные в объяснениях истца суждения, касающиеся искусственного создания ФИО3 кредиторской задолженности предпринимателя перед организацией не могут быть приняты судом округа с учетом обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-86322/2022.

Таким образом, как установленными обстоятельствами дела по спору между предпринимателем и организацией, так и материалами дела, рассмотренного по настоящему спору, установлено волеизъявление истца на вступление в правоотношения с организацией, в том числе путем открытия расчетного счета, с которого поставщику перечислены денежные средства за товары, распоряжения этими денежными средствами, а также прибылью от последующей реализации товаров, полученных по договору поставки.

Судом округа также принимаются во внимание следующие обстоятельства.

Из представленных в порядке статьи 81 АПК РФ в суд кассационной инстанции письменных объяснений, а также иных материалов дела следует, что позиция предпринимателя при рассмотрении настоящего спора сводилась, в том числе, к отрицанию трудовых отношений с ответчиком, действий последнего в рамках выданного поручения (глава 49 ГК РФ), которое надлежащим образом ответчиком не исполнено (полученные поверенным по спорной сделке товарно-материальные ценности не переданы доверителю).

Указанная позиция относительно фактических оснований заявленного иска, а также статус истца в качестве индивидуального предпринимателя, обусловили передачу гражданского дела по иску предпринимателя к ответчику о взыскании денежных средств для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Алтайского края на основании определения от 09.09.2022 Центрального районного суда города Барнаула Алтайского края по делу № 2-5197/2022, куда первоначально обратился истец с настоящим требованием.

Однако в ходе рассмотрения настоящего спора судами двух инстанций установлено, что из материалов дела не следует заключение сторонами договора поручения, не представлено доказательств его фактического исполнения, составления отчетов, выплат вознаграждения поверенному, в том числе в отношении иных периодови поставок, которые не являются предметом настоящего спора. Документальных доказательств, подтверждающих выбытие предмета поставки из распоряжения предпринимателя ввиду его незаконного приобретения или сбережения ответчиком, материалы дела также не содержат, на основании чего суды обоснованно указалина отсутствие правовых оснований для удовлетворения иска исходя из заявленных фактических оснований.

Аргументы заявителя жалобы об отсутствии между истцом и ответчиком как личных, так и трудовых отношений, а также иные доводы о межличностных отношениях истца и ответчика, действовавшего от имени предпринимателя по доверенности, их родственников и коллег, обоснованно не приняты судами, поскольку при рассмотрении спора на основании исследования и оценки представленных в материалы дела документов (в том числе, доверенности, объяснений сторон, продавцов, данных для следственных органов, сведений о застрахованных лицах, предоставленных ответчиком в Пенсионный фонд Российской Федерации, по форме ЗВМ за ноябрь, декабрь 2020 года и январь 2021 года, где в качестве сотрудника указан ФИО3) установлены обстоятельства: фактических супружеских отношений истца и ответчика, наделения ответчика правами по представлению интересов истца, ведения сторонами совместного бизнеса по розничной торговле изделиями из золота. При этом материалы дела не содержат доказательств отклонения практики хозяйственных отношений сторон относительно приобретения и последующей реализации спорного товара по сравнениюс осуществлением предпринимательской деятельности по розничной торговле ювелирными изделиями в иные периоды.

Оценка доводов истца об отсутствии доказательств передачи ему ответчиком полученных по договору товарно-материальных ценностей произведена судами в рамках предоставленной компетенции и в соответствии с положениями главы 7 АПК РФ с учетом имеющихся в материалах дела документов и фактически сложившихся между сторонами личных отношений, которые не могут быть не учтены судами при рассмотрении заявленного предпринимателем иска.

С учетом изложенного и исходя из приводимых участвующими в деле лицами в ходе рассмотрения дела доводов и возражений суд округа полагает, что спорные отношения подпадают под правовое регулирование главы 55 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц обязуются соединить свои вкладыи совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Существенными условиями этого договора являются совместные действия, направленные на достижение общей цели, и соединение участниками товарищества своих вкладов (определения Верховного Суда РФ от 03.12.2019 № 41-КГ19-37; от 11.05.2021 № 307-ЭС20-6073(6); от 12.07.2019 № 303-ЭС18-18778 и др.).

Согласно статье 1042 ГК РФ вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, деловая репутация и деловые связи.

По смыслу пункта 1 статьи 1043 ГК РФ внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, денежные средства, находящиеся на расчетном счете любого товарища, открытом (используемом) им для расчетов в рамках деятельности простого товарищества, являются общей собственностью простого товарищества.

Пунктами 2 и 3 статьи 1043 ГК РФ также предусмотрено, что ведение бухгалтерского учета общего имущества товарищей может быть поручено ими одному из участвующих в договоре простого товарищества юридических лиц. Пользование общим имуществом товарищей осуществляется по их общему согласию, а при недостижении согласия в порядке, устанавливаемом судом.

В силу пункта 2 статьи 1050 ГК РФ при прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон. С момента прекращения договора простого товарищества его участники несут солидарную ответственность по неисполненным общим обязательствам в отношении третьих лиц. Раздел имущества, находившегося в общей собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования осуществляется в порядке, установленном статьей 252 ГК РФ.

Реализация сторонами отношений из совместной деятельности не порождает право стороны на взыскание денежных средств в рамках конкретной сделки в целях их перераспределения между товарищами, однако влечет необходимость распределения чистой прибыли (при наличии) в соответствии с условиями достигнутых договоренностей, а также возможное возникновение правовых последействий, связанных с прекращением совместных отношений, однако таких фактических оснований и требований предпринимателем не приводится и не заявляется.

С учетом изложенного нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 20.06.2023 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 12.09.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-15472/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В. Хлебников

Судьи Л.А. Крюкова

ФИО1