Постановление по делу № 15АП-3600/2025 от 14.05.2025 | 15 арбитражный апелляционный суд

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону дело № А53-42166/2024

14 мая 2025 года 15АП-3600/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барановой Ю.И.

судей Мельситовой И.Н., Шапкина П.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хрипуновой Е.А.,

при участии:

от истца – представитель ФИО1 по доверенности от 29.08.2024,

от ответчика – представитель ФИО2 по доверенности от 25.12.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО «Гефест Агро»

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 01.03.2025 по делу № А53-42166/2024

по иску ООО «Гефест Агро»

к ответчику - ООО «Селекционное»

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Гефест Агро» (далее – истец, ООО «Гефест Агро») обратилось в Арбитражный суд Ростовской области к обществу с ограниченной ответственностью «Селекционное» (далее – ответчик, ООО «Селекционное») с исковым заявлением о взыскании штрафа в сумме17 472 000 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 10.08.2024 по 11.08.2024 в сумме 171 855,74 руб.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 01.03.2025 с общества с ограниченной ответственностью «Селекционное» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гефест Агро» взысканы штраф в сумме349 440 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 10.08.2024 по 11.08.2024 в сумме 171 855,74 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 401 439 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Гефест Агро» обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что суд первой инстанции необоснованно уменьшил размер неустойки на 98% в отсутствие оснований.

Через канцелярию суда поступил отзыв ответчика на апелляционную жалобу, который судом приобщен к материалам дела.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора. Просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Возражений относительно проверки законности и обоснованности решения суда первой инстанции только в обжалуемой части не заявлено.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Гефест Агро» (покупателем) и ООО «Селекционное» (продавцом) заключен договор поставки № ГА-2024/8/6-4 от 06.08.2024 (далее - «договор»).

В соответствии с п. 1.1. договора продавец обязуется в течение срока действия настоящего договора поставлять товар покупателю. По письменному согласованию между сторонами товар поставляется иному лицу (грузополучателю). Покупатель обязуется принимать и оплачивать согласованный к поставке товар. Согласно п. 1.2. договора наименование, количество, качество, базис, сроки поставки, цена за единицу и общая стоимость поставляемого товара определяются в спецификациях к настоящему договору, являющихся его неотъемлемыми частями.

Согласно спецификации № 1 от 06.08.2024 к договору поставки ГА-2024/8/6-4 от 06.08.2024 (далее - «спецификация») в адрес истца должна была быть поставлена пшеница в количестве 5 600 тонн +/- 10% в срок до 31.08.2024. Поставка осуществляется самовывозом со склада продавца: 353040, Краснодарский край, р-н Белоглинский, с. Белая Глина (п. 1.9. спецификации).

В соответствии с п. 1.10. спецификации истец (покупатель) производит 100% предоплату за товар в течении 3 банковских дней после подписания спецификации. Истцом (покупателем) надлежащим образом исполнены обязанности согласно спецификации, внесены денежные средства в полном объеме в качестве предоплаты за товар в размере 87 360 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 2695 от 09.08.2024.

Однако ответчиком (продавцом) 12.08.2024 осуществлен возврат полученных денежных средств в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № 407 от 12.08.2024, назначение платежа: «Возврат денежных средств по ПЛ. поручению № 2695 от 09.08.2024 г. В том числе НДС 10.00% -7941818.18 р.»

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Истец полагает, что в нарушение норм Гражданского кодекса Российской Федерации и условий договора, продавец необоснованно отказался от исполнения договора, перечислив обратно полученные от покупателя денежные средства за товар, предусмотренные в спецификации к договору.

Согласно п. 4.9. договора, в случае не поставки товара (всей партии товара, либо ее части) в срок, установленный договором (спецификациями к договору), поставки товара с качественными показателями, не соответствующими договору, полученная продавцом предварительная оплата в соответствии со статьей 823 Гражданского Кодекса РФ является коммерческим кредитом.

За пользование коммерческим кредитом продавец обязан уплатить покупателю проценты в размере 36 (тридцать шесть) % годовых. Процент начисляется ежедневно и рассчитывается исходя из фактического количества дней пользования денежными средствами (п. 4.10. договора). Начисление процентов производится с даты, следующем за днем передачи/перечисления денежных средств продавцу и до даты возврата уплаченного аванса за соответствующую часть недопоставленной партии товара (п. 4.11. договора).

В связи с чем, истец на сумму задолженности 87 360 000,00 рублей за период просрочки с 10.08.2024 по 11.08.2024 (2 дня) по формуле 87 360 000,00 * 2 / 366 х 36% произвел начисление процентов за пользование коммерческим кредитом в сумме 171 855,74 рублей.

Кроме того, в порядке п. 5.8. договора истец (покупатель) выставил требование об уплате штрафа, установленного условиями договора.

В соответствии с п. 5.8. договора, в случае одностороннего отказа продавца от исполнения обязательств по настоящему договору, последний обязан уплатить покупателю штраф в размере 20% от цены договора. Под отказом от договора понимается непоставка товара полностью или частично, полный или частичный возврат денежных средств, несообщение графика отгрузки, воспрепятствование выборке товара на складе продавца и пр. Сумма штрафа, указанная в настоящем пункте, не носит зачетный характер. Помимо уплаты штрафа, покупатель вправе взыскать с продавца убытки (сверх суммы штрафа) в виде разницы между установленной в настоящем договоре ценой и ценой по совершенной покупателем взамен сделке в связи с отказом продавца от поставок в рамках настоящего договора (ст. 524 ГК РФ), а также иные убытки, в т.ч., но не ограничиваясь, транспортные расходы и т.д.

Истцом произведен следующий расчет штрафа. Согласно п. 1.5. Спецификации сумма договора составляет 87 360 000 рублей. Таким образом, сумма штрафа соответствует следующему расчету: 87 360 000 х 20% =17 472 000 рублей.

В соответствии с п. 8.1 договора, досудебный претензионный порядок урегулирования споров для сторон настоящего договора обязателен. В связи с чем, истец направил ответчику досудебную претензию, что подтверждается квитанцией об отправке от 16.08.2024. Ответчик направил 22.08.2024 на электронную почту истца письмо исх. № 9 от 22.08.2024, в котором не согласился с полученной претензией, 03.09.2024 на электронную почту истца ответчик направил письмо исх. № 10 от 03.09.2024, в котором уведомил о готовности к сотрудничеству и предлагал урегулировать возникшую спорную ситуацию по договору в рамках досудебного урегулирования.

Ответчик требование об оплате не исполнил, истец обратился в порядке п 8.2. договора в арбитражный в суд по месту нахождения истца (его обособленного подразделения) в г. Ростове-на-Дону.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно п. 2 ст. 431.1 ГК РФ, сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также, если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Согласно п. 3 ст. 432 ГК РФ, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 1).

Согласно п. 3 ст. 438 ГК РФ, совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 438 названного кодекса.

В силу п. 1 ст. 433 ГК РФ, договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным, п. 3ст. 432 ГК РФ (п. 6).

В рассматриваемом случае поведение ответчика является непоследовательным и создающим неопределенность в реализации прав истца.

Гражданское законодательство исходит из недопустимости недобросовестного поведения стороны, наделенной правом на отказ от исполнения договора, в том числе - из недопустимости противоречивого поведения, что прямо следует из нормы п. 5 ст. 450.1 ГК РФ.

Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно;

никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пп. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ).

Так, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 6 постановления Пленума ВС РФ № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 307, 309, 310, 395, 823 ГК РФ суд пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований.

Суд с учетом буквального толкования положений п. 4.9 спорного договора установил, что стороны действительно были намерены установить отношения по коммерческому кредиту, согласовав как право использования коммерческого кредита, так и условие об уплате за его использование процентов.

Данное условие не противоречит положениям статей 809, 823 ГК РФ и соответствует пункту 4 статьи 421 ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 12 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» (далее - Постановление № 13/14), проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. При отсутствии в законе или договоре условий о размере и порядке уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом судам следует руководствоваться нормами статьи 809 Кодекса.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что проценты за пользование коммерческим кредитом не являются мерой гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательства, а являются платой за пользование денежными средствами, срок уплаты которых наступил, а должник продолжает пользоваться денежными средствами, причитающимися кредитору.

В пункте 4 Постановления № 13/14 разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, по своей природе отличаются от процентов, подлежащих уплате за пользование денежными средствами, представленными в качестве коммерческого кредита (ст. 823 ГК РФ). Следовательно, к снижению процентов за пользование установленным договором коммерческим кредитом не применимы ни ст. 333 ГК РФ, устанавливающая снижение меры ответственности за нарушение договорного обязательства, ни иные статьи ГК РФ об основаниях освобождения от ответственности.

Исследовав условия договора, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом, установив, что стороны действительно были намерены установить отношения по коммерческому кредиту, согласовав как право использования коммерческого кредита, так и условие об уплате за его использование процентов.

Расчет истца процентов за пользование коммерческим кредитом на сумму задолженности 87 360 000,00 рублей за период просрочки с 10.08.2024 по 11.08.2024 (2 дня) по формуле 87 360 000,00 * 2 / 366 х 36% признан арифметически верным.

В связи с чем, с общества с ограниченной ответственностью «Селекционное» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гефест Агро» взысканы проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 10.08.2024 по 11.08.2024 в сумме 171 855,74 руб.

В данной части решение суда не обжалуется.

Рассмотрев требование о взыскании штрафа в размере 17 472 000 руб., суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно п. 1.5. Спецификации сумма договора составляет 87 360 000 руб. Таким образом, согласно расчету истца, сумма штрафа составляет 17 472 000 руб. (87 360 000 х 20%).

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права. В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Кодекса неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. В силу пункта 1 статьи 333 Кодекса, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить.

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

В рассматриваемом случае, апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о доказанности ненадлежащего исполнения обязательств по договору ответчиком, по основаниям, приведенным выше.

Ответчиком в суде первой инстанции было заявлено о снижении штрафа ввиду явной несоразмерности.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, сформировавшейся при осуществлении конституционно-правового толкования статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушений обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных законом, направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требований статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать прав и свобод других лиц. При применении данной нормы суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности (неустойкой) и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О).

В Информационном письме от 14.07.1997 № 17 «Обзор применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства.

Суд посчитал, что установленный в договоре размер штрафа является высоким и в данном случае несоразмерным последствиям нарушения обязательств, поскольку ответчик незамедлительно возвратил денежные средства.

Апелляционный суд отмечает, что признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающим решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела.

Суд первой инстанции, учитывая ходатайство ответчика о снижении размера неустойки, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, компенсационный характер неустойки, чрезмерно высокий процент неустойки в виде штрафа (20% от цены договора), учитывая восстановительный принцип гражданско-правовой ответственности, соблюдая баланс интересов сторон, пришел к выводу о возможности на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации снизить штраф на 98% до суммы 349 440 рублей, что оценивается коллегией как достаточный размер с учетом компенсаторного характера ответственности, баланса интересов сторон и недопущения получения истцом необоснованной выгоды за счет ответчика.

С учетом изложенного, с общества с ограниченной ответственностью «Селекционное» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гефест Агро» правомерно взыскан штраф в сумме 349 440 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано. (Аналогичная позиция в отношении неустойки изложена в постановлении от 6 декабря 2024 г. по делу N А53-43057/2023).

По вышеизложенным основаниям апелляционная жалоба истца не подлежит удовлетворению.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 01.03.2025 по делу №А53-42166/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Ю.И. Баранова

Судьи И.Н. Мельситова

П.В. Шапкин