г. Владимир

24 марта 2025 года Дело № А43-7737/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 12.03.2025.

Полный текст постановления изготовлен 24.03.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., судей Насоновой Н.А., Семеновой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кондаковой А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.09.2024 по делу № А43-7737/2024, по иску ФИО1 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Завод специальных ножей «Саро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 213 281 руб. 43 коп., третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная ИФНС №7 по Нижегородской области, Межрайонная ИФНС №15 по Нижегородской области,

в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о начавшемся процессе,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области к обществу с ограниченной ответственностью «Завод специальных ножей «Саро» (далее - ООО «ЗСН «САРО», общество) с иском о взыскании 180 000 руб. долга за оказание услуг по ликвидации ООО «ЗСН «САРО», 33 281 руб. 43 коп. процентов за период с 28.01.2021 по 05.05.2023.

Решением от 30.09.2024 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворил исковых требований.

Не согласившись с судебным актом, ФИО1 обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы считает обжалуемый судебный акт необоснованным, вынесенным при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела; без учета фактических обстоятельств дела, в отсутствие правовой оценки совокупности доказательств. В апелляционной жалобе выражает несогласие с выводом суда, что истцом исполнялись обязанности по ликвидации Общества ненадлежащим образом. Истец обращает внимание, на отсутствие претензий к исполненным ею обязательствам. Пояснила, что с 06.03.2020 на основании решения ответчика выполняла обязанности ликвидатора: подготовка и сдача в регистрационный орган пакета документов по принятию решения о ликвидации и назначении ликвидатора, подготовка и передача документов в Вестник государственной регистрации для публикации необходимых сведений о ликвидации, выявление кредиторов общества. Полагает, что добровольная отмена ответчиком решения о ликвидации не должна лишать истца права получить оплату за выполнение обязанностей ликвидатора.

Заявитель ходатайствовал о рассмотрении жалобы в свое отсутствие.

Иные участвующие в деле лица также ходатайствовали о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие.

Общество в отзыве и в дополнении к нему возразило по доводам заявителя. Считает, что услуги надлежащим образом выполнены не были, процедура ликвидации не была завершена по причине невыполнения работ ликвидатором. В обоснование своих возражений ссылается, что ФИО1 работником ликвидируемого общества не являлась, доступа к учредительным и иным документам у нее не имелось, вся документация для процедуры ликвидации подготовлена сотрудниками общества. Отмечает, что подготовленное обществом уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме Р15001 было подписано истцом и сдано в налоговый орган. Считает, что ФИО1 не проведена работа по выявлению и уведомлению кредиторов общества о его ликвидации, не подготовлена соответствующая отчетность в Пенсионный и социальный фонды РФ, не были подготовлены для сдачи в налоговый орган промежуточный и ликвидационный балансы общества, собрания для их утверждения не проводились. Ввиду истечения срока ликвидации, учредителем общества ФИО2 принято решение об отмене ранее принятого решения о ликвидации. 02.02.2021 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Считает требование истца о выплате вознаграждения неправомерным, поскольку услуги выполнены ненадлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы сторон, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, единственный учредитель ООО «ЗСН «САРО» ФИО2 принял решение №4 от 04.03.2020 о добровольной ликвидации ООО «ЗСН «САРО». В качестве ликвидатора назначил ФИО1.

Согласно указанному решению ликвидатор в течение трех дней должен сообщить о решении ликвидировать общество органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр сведений; установлен порядок и сроки ликвидации общества - в соответствии со статьями 62, 63, 64 ГК РФ; поручено ликвидатору осуществить полный комплекс мероприятий по ликвидации общества, предусмотренный действующим законодательством, иными обязательными для исполнения нормативными актами, а также учредительными документами общества, в том числе: публикацию в органах печати о ликвидации общества и о порядке и сроках заявления требований его кредиторами; выявление кредиторов и письменного уведомления их о ликвидации общества; принятие мер по получению (ликвидации) дебиторской задолженности; завершение расчетов с кредиторами и дебиторами, последующее составление ликвидационного баланса и представлением его обществу для утверждения в установленном порядке; урегулирование вопросов с налоговыми органами, внебюджетными фондами, органом по регистрации юридических лиц, и проведение иных организационных мероприятий, связанных с ликвидацией общества; - установлено, что в соответствии с п. 3 ст. 62 ГК РФ с момента подписания решения о ликвидации общества и назначения ликвидатора общества к нему переходят все полномочия по управлению делами общества в ликвидационный период.

06.03.2020 в отношении ООО «ЗСН «САРО» в ЕГРЮЛ внесено уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица (л.д.48, т. 1).

25.06.2020 в Вестнике государственной регистрации размещено сообщение о ликвидации общества (л.д.22, т. 1).

02.02.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения об отмене юридическим лицом ранее принятого решения о ликвидации.

По пояснению истца, ФИО1 оказала обществу следующие услуги: подготовка пакета документов для принятия решения учредителя о ликвидации и назначении ликвидатора; подготовка и сдача в регистрирующий орган пакета документов по уведомлению о принятии решения о ликвидации и назначении ликвидатора; подготовка и передача пакета документов в «Вестник государственной регистрации» для публикации необходимых сведений о ликвидации; выявление кредиторов общества; подготовка и сдача отчетности в ПФР, ФНС и др.; представление интересов общества в государственных и налоговых органах, органах по регистрации юридических лиц, при урегулировании вопросов, связанных с ликвидацией общества. Услуги оказывались ею с марта 2020 года по август 2020 года, в последующем по устному решению учредителя ликвидационные процедуры ею проводились в ограниченном объеме.

Согласно расчету истца за шесть месяцев оказания услуг размер платы составил 180 000 руб., из расчета 30 000 руб. в месяц.

При расчете истец ссылается на размер вознаграждения арбитражного управляющего в банкротстве.

В связи с тем, что ответчик обязательства по оплате услуг не исполнил,

ФИО1 направила в его адрес претензию от 10.05.2023 с предложением погасить долг в размере 120 000 руб., рассчитав его за шесть месяцев исходя из суммы 20 000 руб. в месяц.

Наличие у общества перед ликвидатором задолженности послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

При разрешении настоящего спора суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно статьям 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

По правилам статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно частям 5, 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами. Срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В соответствии с пунктами 1, 2, 6, 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявлении требований его кредиторами.

Данный срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В рассматриваемом случае при отсутствии закрепленного в решении учредителя от 04.03.2020 срока ликвидации общества суд первой инстанции счел необходимым применить к рассматриваемым правоотношениям установленный статьей 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ период совершения ликвидационных действий - 1 год, то есть до 04.03.2021.

Согласно пункту 24 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 №8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, определением порядка ликвидации и т.п., применяется пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона).

Пунктом 1 статьи 20.3, пунктами 1, 2, 16 статьи 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установлено право арбитражного управляющего на получение вознаграждения в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Из пунктов 2, 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве следует, что по общему правилу вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов, при этом размер фиксированной суммы вознаграждения для временного управляющего составляет тридцать тысяч рублей в месяц.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. По правилам статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу пункта 15 вышеназванного постановления истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» указано: согласно пункту 3 статьи 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку. В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры.

Соблюдение претензионного порядка предусмотрено положениями статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем срок исковой давности приостанавливался на 30 дней.

02.02.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения об отмене решения о ликвидации юридического лица. После указанной даты у истца возникло право на получение вознаграждения. Соответственно, требования могли быть предъявлены в суд до 04.03.2024.

Истец обратился с иском в Павловский городской суд Нижегородской области 28.09.2023 (определение о передаче дела в арбитражный суд от 17.01.2024, л.д. 86, т. 1), то есть в пределах срока исковой давности.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, требования о взыскании 180 000 руб. вознаграждения ликвидатору подлежат рассмотрению по существу.

По пояснению сторон, самостоятельный договор на оказание истцом услуг между сторонами не заключался.

Срок ликвидации юридического лица, срок и порядок оплаты услуг сторонами также не согласованы в письменном виде.

Согласно пункту 7 решения учредителя от 04.03.2020 к ликвидатору общества перешли все полномочия по управлению делами общества в ликвидационный период.

Из представленных МРИ ФНС России №7 по Нижегородской области сведений следует, что 06.03.2020 ФИО1 представила в регистрирующий орган уведомление о ликвидации юридического лица. 06.03.2020 в ЕГРЮЛ зарегистрировано уведомление о ликвидации общества, назначении ФИО1 ликвидатором (руководителем ликвидационной комиссии).

Кроме того, 25.06.2020 в Вестнике государственной регистрации размещено сообщение о ликвидации общества (л.д.22, т. 1).

Согласно позиции ФИО1, она выполняла работу в полном объеме полгода, а затем в ограниченном режиме, по устному распоряжению учредителя.

Суд первой инстанции учел, что вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств выполнения заявленной ею работы после 25.06.2020, в том числе работы по выявлению кредиторов общества; подготовке и сдаче отчетности в ПФР, ФНС и др.; представлению интересов общества в государственных и налоговых органах, органах по регистрации юридических лиц, при урегулировании вопросов, связанных с ликвидацией общества.

Суд первой инстанции также принял во внимание, что сведения об отмене ликвидации общества внесены учредителем ФИО2, а не ликвидатором ФИО1, что отражено в листе записи ЕГРЮЛ от 02.02.2021 (л.д.59-60, т. 1).

Учитывая вышеизложенное, оценив в совокупности представленные в дело документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что предусмотренные в решении от 04.03.2020 услуги по ликвидации общества не исполнены надлежащим образом, а результат выполненной ликвидатором работы не имеет потребительской ценности при несовершении ликвидатором последующих действий (выявление кредиторов, проверка кредиторской и дебиторской задолженности), в связи с чем не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований.

Вместе с тем, судом необснованно не принято во внимание, что доказательств выполнения заявляемого истцом объема работ силами работников ответчика не имеется. В том числе, представленные в налоговый орган документы подписаны истцом, как лицом сдавшим такие документы (л.д. 55, т. 1).

Указанное лицо было указано в ЕГРЮЛ в качестве ликвидатора. В силу положений пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 57 Федерального закона Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с момента назначения ликвидатора к нему переходят все полномочия по управлению делами ликвидируемого юридического лица; полномочия иных лиц по управлению делами общества прекращаются.

Оснований полагать, что прекращение процедуры ликвидации вызвано бездействием истца из материалов дела не усматривается.

Вместе с тем, исходя из фактического подтвержденного объема оказанных истцом ответчику услуг (подготовка и сдача документации в налоговый орган, размещение сведений в периодическом издании), учитывая отсутствие актов выполненных работ, согласованного размера вознаграждения, отсутствия доказательств выполнения и сдачи работ в ином объеме, суд апелляционной инстанции полагает, что размер рассматриваемого вознаграждения подлежит взысканию с сумме 15 000 руб.

Доводы заявителя в данной части об отсутствии доказанных грубых нарушений с ее стороны в период осуществления полномочий ликвидатора не свидетельствуют о наличии оснований для взыскания вознаграждения в большей сумме, исходя из отсутствия к тому надлежащих доказательств.

При отклонении позиции истца в данной части судом апелляционной инстанции по аналогии применен следующий правовой подход.

Право арбитражного управляющего на вознаграждение находится в причинно-следственной связи с фактическим исполнением возложенных на него обязанностей, выплата вознаграждения арбитражному управляющему производится за совершение им деятельности в процедурах банкротства в интересах должника и кредиторов, а окончательная оценка размера вознаграждения арбитражного управляющего является прерогативой суда, который вправе решить вопрос об уменьшении размера вознаграждения, в том числе в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением возложенных на управляющего обязанностей. Вопрос о выплате вознаграждения арбитражному управляющему разрешается арбитражным судом в каждом конкретном случае с учетом фактических обстоятельств дела, деятельность арбитражного управляющего оценивается как надлежащая либо ненадлежащая, в зависимости от добросовестного исполнения арбитражным управляющим своих обязанностей (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.10.2021 по делу № А29-10741/2014, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от

04.03.2020 по делу № А44-4764/2015).

В материалах дела отсутствует переписка сторон, в том числе запросы истца о представлении ответчиком ему сведений и документов для ведения процедуры ликвидации, исходя из ее целей. Всего лишь пребывание с статусе ликвидатора не может быть приравнено к оказанию соответствующих услуг.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Поскольку суд апелляционной инстанции счел правомерным взыскание 15 000 руб. задолженности, с 03.02.2021 по заявленную истцом дату - 05.05.2023 на данную сумму подержат начислению проценты в порядке указанной нормы.

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 24.12.2020 № 44 разъяснено, что в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Соответственно, из заявленного истцом периода начисления подлежит исключению период с 01.04.2022 до окончания срока действий установленного Правительством Российской Федерации моратория на основании Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

По расчету суда подлежащая взысканию сумма процентов составляет 1941 руб. 27 коп.

Оснований для удовлетворения исковых требований в большем объеме из материалов дела не усматривается.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исковые требования – частичному удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.09.2024 по делу № А43-7737/2024 отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод специальных ножей «Саро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 15 000 руб. задолженности, 1941 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 576 руб. 92 коп. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 14 216 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод специальных ножей «Саро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 794 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.П. Новикова

Судьи

Н.А. Насонова

М.В. Семенова