Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

12.10.2023 №А72-5993/2023

Резолютивная часть решения объявлена 05.10.2023 года.

Полный текст решения изготовлен 12.10.2023 года.

Судья Арбитражного суда Ульяновской области Ключникова М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чиркиной А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Федерального государственного унитарного предприятия «31 Арсенал» Министерства обороны Российской Федерации (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Ульяновск

к Ульяновскому муниципальному унитарному предприятию «Городская теплосеть» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Ульяновск

к Ульяновскому отделению № 8588 ПАО СБЕРБАНК

о разрешении разногласий по вопросу о порядке погашения текущих платежей,

заинтересованное лицо МОСП по ИОИП УФССП России по Ульяновской области.

при участии:

от истца – ФИО1, доверенность, диплом,

от ответчика – ФИО2, доверенность, диплом

от Ульяновского отделения №8588 ПАО Сбербанк – ФИО3, паспорт, доверенность, диплом.

от иных лиц – не явились, уведомлены,

установил:

15.05.2023 Федеральное государственное унитарное предприятие «31 Арсенал» Министерства обороны Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением к Ульяновскому муниципальному унитарному предприятию «Городская теплосеть» о разрешении разногласия между ликвидатором ФГУП «31 Арсенал Минобороны России» ФИО4, кредитором УМУП «Городская Теплосеть» (ИНН <***>) и МОСП по ИОИП по Ульяновской области в части установления порядка погашения требований кредиторов по текущим платежам четвертой очереди ФГУП «31 Арсенал Министерства обороны России», а именно:

- Определить приоритетное погашение требований кредиторов ФГУП «31 Арсенал Минобороны России» по текущим платежам, возникшим в порядке календарной очередности ранее текущей задолженности перед УМУП «Городская Теплосеть» (ИНН <***>) по исполнительным листам серии ФС № 041405543 от 20.01.2023, серии ФС № 041405553 от 20.01.2023

- Обязать Ульяновское отделение № 8588 ПАО СБЕРБАНК исполнять требования по выставленным службой судебных приставов инкассовым поручениям в соответствии с установленной Арбитражным судом Ульяновской области очередностью погашения требований кредиторов четвертой очереди реестра текущих платежей ФГУП «31 Арсенал Минобороны России».

15.05.2023 истцом заявлено о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета Ульяновскому отделению № 8588 ПАО СБЕРБАНК осуществлять безакцептное списание денежных средств по исполнительным листам ФС № 041405543 от 20.01.2023 в размере 158 533, 60 руб., серии ФС № 041405553 от 20.01.2023 в размере 281 258, 08 руб. (или инкассовым поручениям с указанием этих исполнительных документов) с расчетного счета ФГУП «31 АРСЕНАЛ» Минобороны России № 40502810769170100012, (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, К/С: 30101810000000000602, БИК: 047308602, КПП: 732801001).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.05..2023г. исковое заявление принято к рассмотрению, привлечено к участию в рассмотрении заявления в качестве заинтересованного лица МОСП по ИОИП УФССП России по Ульяновской области.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.05..2023г. заявление Федерального государственного унитарного предприятия «31 Арсенал» Министерства обороны Российской Федерации о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Запрещено Ульяновскому отделению № 8588 ПАО СБЕРБАНК осуществлять безакцептное списание денежных средств по исполнительным листам ФС № 041405543 от 20.01.2023 в размере 158 533, 60 руб., серии ФС № 041405553 от 20.01.2023 в размере 281 258, 08 руб. (или инкассовым поручениям с указанием этих исполнительных документов) с расчетного счета ФГУП «31 АРСЕНАЛ» Минобороны России № 40502810769170100012, (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, К/С: 30101810000000000602, БИК: 047308602, КПП: 732801001).

В ходе рассмотрения дела, истцом были уточнены исковые требования, просил:

- разрешить разногласия между ликвидатором ФГУП «31 Арсенал Минобороны России», кредитором УМУП «Городская теплосеть», Ульяновским отделением №8588 ПАО Сбербанк и МОСП по ИОИП по Ульяновской области в части установления порядка погашения требований кредиторов по текущим платежам четвертой очереди ФГУП «31 Арсенал Министерства Обороны России», а именно:

- определить приоритетное погашение требований кредиторов ФГУП «31 Арсенал Минобороны России» по текущим платежам, возникшим в порядке календарной очередности ранее текущей задолженности перед УМУП «Городская Теплосеть» по исполнительным листам серии ФС № 041405543 от 20.01.2023, серии ФС № 041405553 от 20.01.2023;

- Обязать Ульяновское отделение №8588 ПАО Сбербанк осуществлять списание денежных средств со счета ФГУП «31 Арсенал Минобороны России» для удовлетворения требований по текущим обязательствам только по распоряжениям ликвидатора ФГУП «31 Арсенал Минобороны России»;

- Обязать ликвидатора ФГУП «31 Арсенал Минобороны России» реагировать на возбужденные исполнительные производства посредством направления в Ульяновское отделение №8588 ПАО Сбербанк распоряжения на списание денежных средств со счета или уведомления о запрете списания денежных средств.

Судом заявленное уточнение принято к производству в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца настаивает на удовлетворении исковых требований. Пояснил, что нарушения порядка очередности предъявления исполнительных листов к исполнению в банк затрагивает интересы иных кредиторов.

Представитель ответчика УМУП «Городская Теплосеть» исковые требования не признает.

Представитель ответчика Ульяновского отделения № 8588 ПАО СБЕРБАНК также не признает исковые требования, указывает, что исполнительные листы, направленные в банк без распоряжения ликвидатора не были приняты к исполнению, в связи с чем отсутствует нарушение прав истца.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

При этом, суд руководствуется следующим.

Как указывает истец, Приказом Министра обороны Российской Федерации от 14.06.2010 № 654 О ликвидации ФГУП 31 Арсенал Минобороны России принято решение о ликвидации ФГУП «31 Арсенал» Минобороны РФ.

Приказом главнокомандующего военно-морским флотом от 20.04.2022 г. № 406 председателем ликвидационной комиссии ФГУП «31 Арсенал» Минобороны России назначена ФИО4, частично заменен состав комиссии (в том числе. Членом ликвидационной комиссии назначен ФИО5).

Между ликвидатором Предприятия - ФИО4 и кредитором Предприятия по текущим обязательствам УМУП «Городская Теплосеть» возникли разногласия по вопросу о порядке погашения текущих платежей в процедуре ликвидации.

30.03.2023 - Предприятие получило информацию о наличии исполнительных производств, находящихся в МОСП по ИОИП по Ульяновской области, среди которых открыты следующие:

- № 19031/23/73017-ИП от 06.03.2023 по заявлению УМУП «Городская Теплосеть» на сумму 281 258, 08 руб.;

- № 19032/23/73017-ИП от 06.03.2023 по заявлению УМУП «Городская Теплосеть» на сумму 158 533, 60 руб.

04.04.2023 - Предприятие направило заявление Приставам о прекращении исполнительного производства, так как Предприятие находится в процедуре ликвидации.

05.04.2023 - на заявление поступил отказ от Приставов, т.к. по текущей задолженности может быть обращено взыскание на денежные средства должника в порядке ч. 4 ст. 96 Закона об исполнительном производстве.

07.04.2023 - Предприятие направило Приставу заявление о недопущении ареста счетов, т.к. иное не отвечает целям ликвидации и приведет к нарушению очередности выплат кредиторам.

03.05.2023 - на заявление поступил отказ от Приставов ввиду отсутствия правовых оснований для удовлетворения.

Требования УМУП «Городская теплосеть» относятся к 4-ой очереди реестра текущих платежей Предприятия, между тем, в этой же очереди имеются 41 требование пяти кредиторов, которые должны быть удовлетворены в порядке календарной очередности.

Согласно реестру требований кредиторов Предприятия, обязательства по 1 -ой и 2-ой очереди погашены, по 3-ей очереди - отсутствуют. В рамках 4-ой очереди имеются обязательства перед АО РЭУ, ООО «Консалтингпрофи», АО «Ульяновскэнерго», УМУП «Городская теплосеть», УМУП «Ульяновскводоканал».

Всего в 4-ой очереди реестра текущих платежей насчитывается 41 требование, возникших в период с 2011 г. по 2023 г.

Ликвидатор полагает, что удовлетворение требований УМУП «Городская Теплосеть» вперед иных текущих платежей четвертой очереди:

- нарушает права кредиторов этой же очереди, по требованиям, возникшим в календарной очередности ранее требований УМУП «Городская теплосеть»;

- не отвечает целям ликвидационной процедуры, а именно расчетам со всеми кредиторами Предприятия. Более того, имеющиеся на счете денежные средства зарезервированы для удовлетворения возникающих ежемесячно требований первой и второй очереди текущих платежей.

- нарушает требования применяемого по аналогии к процедуре ликвидации Закона о банкротстве в части распределения порядка погашения требований кредитов.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В силу ст. 4 АПК РФ и ст. 12 ГК РФ, выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен вести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса. То есть, предъявление иска должно иметь целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Судебной защиты ненарушенных, а равно ненарушаемых ответчиком прав и законных интересов истца действующее законодательство не предусматривает.

В обоснование иска указано, что удовлетворение требований УМУП «Городская Теплосеть» вперед иных текущих платежей четвертой очереди нарушает права кредиторов этой же очереди, не отвечает целям ликвидационной процедуры, а именно расчетам со всеми кредиторами, нарушает требования применяемого по аналогии к процедуре ликвидации Закона о банкротстве в части распределения порядка погашения требований кредитов.

Между тем, как установлено судом, фактически отсутствует приоритетное удовлетворение требований УМУП «Городская Теплосеть», поскольку вынесенные в пользу данного кредитора постановления службы судебных приставов об обращении взыскания на денежные средства, находящиеся на счете истца, Банк трижды возвращал без исполнения.

Кроме того, процедура добровольной ликвидации согласно нормам действующего законодательства предполагает, что имущества для удовлетворения всех требований кредиторов достаточно.

Порядок ликвидации юридического лица регламентирован положениями ст. ст. 61 - 64 ГК РФ и предусматривает, в том числе, назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) для целей выявления кредиторов и расчетов с ними.

Само по себе создание должником ликвидационной комиссии не свидетельствует о недостаточности имущества для проведения расчетов с кредиторами (определение Верховного Суда РФ от 24.08.2017 № 307-ЭС17-7914).

Напротив, в силу ст. ст. 63, 64 ГК РФ ликвидация предполагает принятие мер по выявлению кредиторов и погашению кредиторской задолженности.

Если же стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, в соответствии с п. п. 1, 2 ст. 224 Закона о банкротстве ликвидационная комиссия, ликвидатор обязаны обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (определение Верховного Суда РФ от 27.05.2015 по делу № 310-ЭС14-8980, А64-6348/2013).

Аналогичное правило содержится в абз. 2 п. 4 ст. 62 ГК РФ.

Таким образом, законодательство и сформированная на уровне Верховного Суда РФ практика исходят из принципа достаточности имущества при добровольной ликвидации должника.

При достаточности средств на процедуру ликвидации даже предполагаемое истцом внеочередное списание средств прав кредиторов добровольно ликвидируемого должника не нарушает, поскольку денежные средства идут на погашение требований кредиторов, общий размер долга уменьшается.

В связи с этим Верховным судом в определении от 24.08.2017 № 307-ЭС17-7914 выработан правовой подход, в соответствии с которым: «В нормальном обороте неправомерные действия судебного пристава по принудительному исполнению решения суда и не-передача им исполнительного листа ликвидационной комиссии не приводят к возникновению имущественных потерь на стороне должника. Обычным последствием подобного рода незаконных действий в ситуации, не осложненной банкротством, является лишь обход предусмотренной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации очередности погашения ликвидационной комиссией требований кредиторов, что, как правило, не затрагивает имущественные интересы должника (в этом случае общий размер его долговых обязательств уменьшается)»»

В настоящем споре имущества ФГУП 31 Арсенал Минобороны РФ достаточно для удовлетворения всех требований кредиторов.

Это прямо следует из представленного истцом приказа Министра обороны РФ № 654 от 10.06.2010, предусматривающего, помимо прочего, принятие ликвидационной комиссией мер к выявлению кредиторов и дебиторской задолженности, а также предоставление комиссией на утверждение в Департамент имущественных отношений Минобороны РФ предложений о порядке использования имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, в течение месяца после утверждения ликвидационного баланса, и согласуется с п. 7.5 Устава предприятия (Приложение № 1).

Уставом также предусмотрено (п. 3.7), что источниками формирования имущества истца являются, в том числе, капитальные вложения и дотации из бюджета.

Кроме того, ликвидация предприятия продолжается уже более 13 лет (ведомственный приказ вынесен 14.06.2010, сведения в ЕГРЮЛ внесены 02.08.2010), в связи с чем и ликвидационная комиссия, и собственники, учитывая их статус, должны были позаботиться, чтобы на момент утверждения ликвидационного баланса не было длящихся обязательств, которые возникают у ликвидируемого должника после утверждения ликвидационного баланса. В подобной ситуации ликвидатор обязан резервировать необходимое и достаточное количество денежных средств организации на прогнозируемый период ликвидации для полной оплаты всех текущих расходов.

Аналогичный правовой подход выработан в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 01.02.2022 № Ф05-33131/2021 по делу № А40-97443/2021.

Представитель истца в своих пояснениях, данных в ходе судебного разбирательства, также пояснил, что Предприятие обладает достаточным имуществом, реализация которого позволит произвести все расчеты с кредиторами, однако, в настоящий момент продажа недвижимого имущества невозможна, так как происходит процесс разминирования территории.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, статус должника как ведомственного предприятия Минобороны РФ, источники финансирования предприятия (в том числе, федеральный бюджет), сверхдлительные сроки процедуры добровольной ликвидации, оснований сомневаться в достаточности у ФГУП 31 Арсенал Минобороны РФ имущества для удовлетворения всех требований кредиторов не имеется.

Соответственно, не имеется оснований для неприменения к спорным правоотношениям выработанной в определении Верховного Суда РФ от 24.08.2017 № 307-ЭС17-7914 правовой позиции о том, что в процедуре добровольной ликвидации, в отличие от банкротства, погашение требований кредитора в обход установленной законом очередности не затрагивает имущественные интересы должника (в этом случае общий размер его долговых обязательств уменьшается).

При таких обстоятельствах приведенные ФГУП 31 Арсенал Минобороны РФ в обоснование иска доводы о возможности нарушения прав кредиторов предприятия за счет гипотетического списания денежных средств со счета в обход установленной ст. 64 ГК РФ очередности, а равно озвученные в заседании 15.08.2023 объяснения о намерении путем подачи иска предотвратить ситуацию возможного оспаривания сделок с предпочтением, основаны на ошибочном толковании закона, поскольку истец:

- уравнивает процедуру банкротства, которая характеризуется заведомой нехваткой конкурсной массы для погашения требований кредиторов, с процедурой добровольной ликвидации, когда имущества для удовлетворения всех требований кредиторов достаточно;

- необоснованно подменяет понятие текущих расходов, необходимых для осуществления процедуры добровольной ликвидации, на понятие текущих платежей как денежных обязательств должника, возникших после возбуждения процедуры банкротства.

Кроме того, истцом не указаны реальные (а не гипотетические) нарушения его прав и законных интересов, не указаны действия Банка, которые нарушают его права или создают реальную угрозу такого нарушения, с учетом того, что постановления службы судебных приставов последовательно возвращались Банком без исполнения.

Формально заявленное истцом требование о разрешении разногласий таковым по сути не является, поскольку не направлено на восстановление его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, которые в действительности не нарушены и никем не оспариваются, что с позиции ч. 1 ст. 4 АПК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении данного требования.

Третий пункт уточненного иска содержит требования истца к самому себе.

Возможности совпадения в одном лице истца и ответчика, действующее процессуальное законодательство не допускает (п. п. 4 и 5 ч. 2 ст. 125 АПК РФ), поскольку при отсутствии столкновения интересов сторон и состязательности в доказывании суд лишен возможности предвидеть реальную цель истца и ответчика, а значит и выполнить задачи судопроизводства (ст. 2 АПК РФ).

Кроме того, заявленное к самому себе требование игнорирует как установленную законом обязанность ликвидатора действовать разумно и добросовестно (п. 3 ст. 10 ГК РФ), так и предписания приказов Министра обороны РФ № 654 от 10.06.2010 и Главнокомандующего военно-морским флотом № 304 от 15.07.2010 и № 405 от 20.04.2022, которыми председатель ликвидационной комиссии назначается на должность.

Между тем, согласно п. 1 ст. 53 и п. 3 ст. 62 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, с момента назначения ликвидационной комиссии, ликвидатора к ним переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

С учетом приведенных норм, именно на ликвидаторе лежит обязанность контролировать текущую деятельность общества в качестве руководителя.

Требование об обязании Банка осуществлять списание денежных средств со счета истца для удовлетворения требований по текущим обязательствам только по распоряжениям ликвидатора ФГУП «31 Арсенал» Минобороны России» также несостоятельно, поскольку фактически дублирует установленный законом порядок.

Как следует из обстоятельств дела, Банк последовательно отказал в исполнении трех постановлений службы судебных приставов об обращении взыскания на денежные средства, выставленных к счету истца 07.04.2023, 03.05.2023 посредством электронного документооборота, и 11.05.2023 на бумажном носителе (подробнее - в отзыве от 18.07.2023 исх. № 27/3859), что очевидно свидетельствует о нежелании Банка исполнять расчетные документы без распоряжения ликвидатора.

Таким образом, действий, которые нарушают права и законные интересы истца, а равно создают реальную угрозу их нарушения, Банком не совершено.

Более того, Банк информирует Суд, что возвращение расчетных и исполнительных документов, выставленных к счету находящегося в процедуре добровольной ликвидации общества не ликвидатором, а иными лицами, согласуется с ранее приводившейся позицией Верховного Суда РФ о том, что действия судебного пристава по принудительному исполнению решения суда и непередача им исполнительного листа ликвидационной комиссии являются неправомерными и незаконными (определение от 24.08.2017 № 307-ЭС17-7914).

При указанных обстоятельствах, оценив все представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171, 176-177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

РЕШИЛ :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья М.Г. Ключникова