Постановление по делу № 21АП-640/2025 от 27.05.2025

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, <...>, тел. <***>

www.21aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 мая 2025 года

город Севастополь

Дело № А83-2528/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 19.05.2025

В полном объёме постановление изготовлено 27.05.2025

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Евдокимова И.В., судей Колупаевой Ю.В., Сикорской Н.И., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем Букшановой М.М.,

при участии:

от участника общества с ограниченной ответственностью «Эрглис» ФИО1 - ФИО2, представитель на основании доверенности от 07.04.2023 № 82/107-н/82-2023-2-383;

от общества с ограниченной ответственностью «Эрглис» - ФИО3, представитель на основании доверенности от 10.06.2024 б/н,

от ФИО4 - ФИО3, представитель на основании доверенности от 27.08.2024 № 92/70-н/92-2024-2-246,

от ФИО5 - ФИО3, представитель на основании доверенности от 08.08.2024 № 92/70-н/92-2024-2-129,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Эрглис» ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 19.12.2024 по делу № А83-2528/2024 (судья Шкуро В.Н.)

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Эрглис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1

к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «Эрглис» ФИО6, ФИО5, ФИО4, ФИО7,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью «Эрглис», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, ФИО8 - нотариуса города Севастополя,

о признании действий генерального директора недобросовестными и признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Эрглис» ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с иском к генеральному директору общества ФИО6, ФИО5, ФИО4 о признании действий генерального директора общества ФИО6 по смене участников общества недобросовестными; признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Эрглис» от 19.12.2023 года, удостоверенного нотариусом города Севастополя ФИО8; применении последствия недействительности сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что дарение долей ФИО6 и ФИО7 в обществе не имело очевидного экономического смысла, поскольку одаряемые ФИО5 и ФИО4 не находятся с дарителями в родственных отношениях, истинная цель заключения договора дарения заключалась в попытке обойти положения Устава общества об обязательном предложении к покупке доли участнику обществу, то есть истице. Также оспариваемая сделка и иные действия генерального директора ФИО6 расценивалась истицей как попытка совершить незаконные финансовые операции, в том числе направленные на преднамеренной банкротство общества «Эрглис». Истица также указывала, что поскольку договор дарения не являлся безвозмездным, прикрывал договор купли-продажи и направлен на неправомерный обход требования закона, Устава общества и принадлежащего другим участникам общества права преимущественной покупки доли в уставном капитале, истица просит признать его недействительным (ничтожным) на основании статьи 170 и пункта 1 статьи 572 ГК РФ.

Впоследствии истица отказалась от оспаривания действий генерального директора общества. Определением от 25.04.2024 года суд принял отказ ФИО1 от иска в части признания недобросовестными действий генерального директора общества «Эрглис» ФИО6 по смене участников общества, производство по делу в этой части прекращено.

В качестве оснований ничтожности договора дарения истица указала, что дарение было осуществлено с целью избежать субсидиарной ответственности участниками общества ФИО6 и ФИО7, которым было известно о наличии судебного иска к обществу о взыскании 14 000 000,00 рублей в качестве задолженности по арендной плате за пользование земельным участком; материальные активы общества, которые были подарены, оцениваются истицей в размере 18 112 585,64 рублей от кадастровой стоимости земельного участка и 21 410,79 рублей от уставного фонда общества. Следовательно, договор дарения не был безвозмездным; Устав общества в редакции, утвержденным общим собранием 19.06.2023 (протокол от 19.06.2023 № 4), не предусматривает, что уставный капитал общества разделен на доли; доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной её оплаты только в части, в которой она уже оплачена (часть 5 статьи 93 ГК РФ), однако из балансового, налогового отчёта общества «Эрглис» за 2023 год следует, что активы составляют 0 руб., следовательно у общества отсутствует уставный капитал в размере 21 410,79 рублей и соответственно ФИО6 и ФИО9 при отчуждении не имели оплаченных долей.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 19.12.2024 года по делу № А83-2528/2024, в удовлетворении исковых требований отказано по тем основаниям, что истец не представил доказательств того, что договор был заключён в каких-то иных целях, не преследующих правовые последствия возникновения у ответчиков прав и обязанностей участников общества «Эрглис».

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО1 обратилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что договор дарения доли является притворной сделкой и прикрывает сделку по переуступке права аренды на земельный участок, а также перевод долга; договор дарения доли заключён «при фактическом, материальном их отсутствии»; договор дарения доли обременён долговыми обязательствами и личными обязательствами участников общества; договор дарения доли заключён под воздействием стечения тяжелых обстоятельств; договор дарения доли заключен с нарушением процедуры нотариального заверения.

Более подробные доводы изложены в апелляционной жалобе.

ФИО5 и ФИО4 представили отзыв на апелляционную жалобу, просят оставить её без удовлетворения, решение суда первой инстанции без изменений по тем основаниям, что ООО «Эрглис» владеет на праве аренды земельным участком, площадью 1,3 га, кадастровый номер 90:25:010116:627, расположенный по адресу: Республика Крым, г. Ялта, между ЮБК и Хлебокомбинатом, на основании договора аренды, заключённого 17.11.2005 года с Ялтинским городским советом.

По мнению ФИО5 и ФИО4, доводы о том, что оспариваемый договор прикрывает сделку по переуступке прав аренды, являются несостоятельными, поскольку в результате дарения доли в уставном капитале ООО «Эрглис», общество продолжает оставаться арендатором земельного участка, равно как истец продолжает являться участником общества. Изначальная правовая позиция истца относительно нарушения преимущественного права покупки доли не нашла своего отражения в апелляционной жалобе, что по мнению ответчиков говорит об отсутствии чёткой сформированной позиции, отсутствии доказательств недействительности сделки, фактически позиция истца основана на неверном толковании норм права.

Главой 4 Устава общества «Эрглис», утверждённого решением общего собрания участников общества, оформленного протоколом № 4 от 19.07.2023, определены права и обязанности участников общества.

Так, участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом об обществах с ограниченной ответственностью и настоящим Уставом (пункт 4.1.4 Устава), выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества, отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью (пункт 4.1.5 Устава) (том 1 л.д. 158-171).

Аналогичные положения закреплены в пунктах 5.1 и 6.2 Устава общества.

Право участника общества на отчуждение доли в уставном капитале, в том числе путём дарения третьим лицам, может быть ограничено только уставом общества, являющимся единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью в силу статья 89 ГК РФ и статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В данном случае участники не установили порядок отчуждения долей, предполагающий получение согласие всех участников общества на совершение сделки, что признает и истец.

Кроме того, по мнению ответчиков, истец неверно трактует понятия номинальная стоимость доли и действительная стоимость доли, которая подлежит применению в частных случаях.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что, заключая оспариваемый договор дарения от 19.12.2023 года, ФИО7 и ФИО10 действовали с целью причинения вреда обществу «Эрглис» либо участнику общества - ФИО1 В материалах дела также отсутствуют доказательства того, что перемена субъектного состава участников общества «Эрглис» приведёт к невозможности осуществления им своей уставной деятельности, а также извлечению из неё прибыли.

При этом истец, оспаривающий договор дарения доли с целью признания его притворной сделкой, достоверных и объективных доказательств того, что договор дарения доли прикрывает иную сделку в материалы дела не представил.

Ссылка истца на находящиеся в производстве Арбитражного суда Республики Крым дела № А83-22343/2023 о взыскании задолженности по арендной плате за земельный участок, № А83-28129/2023 об истребовании земельного участка из чужого незаконного владения, как на доказательство притворности сделки, основана на неверном толковании норм права.

ООО «Эрглис» владеет на праве аренды земельным участком, площадью 1,3 га, кадастровый номер 90:25:010116:627, расположенный по адресу: Республика Крым, г. Ялта, между ЮБК и Хлебокомбинатом, на основании договора аренды, заключённого 17.11.2005 года с Ялтинским городским советом. При этом, истец ошибочно полагает, что субъектом ответственности по указанным делам выступает не само общество, как юридическое лицо, а физические лица - участники ООО «Эрглис».

Участники общества ФИО6 и ФИО7 подарили свои доли ФИО5 и ФИО4 именно по причине наличия задолженности по арендной плате в размере 14 000 000 руб., а также наличия судебного спора по иску МИЗО Республики Крым об истребовании земельного участка у общества.

При таких обстоятельствах, учитывая наличие задолженности, а также оспаривания в судебном порядке самого права на земельный участок и его возможное изъятие у общества, продать доли не представляется возможным, поскольку не подтверждены права общества на материальный актив.

Учитывая, что договор дарения доли прошёл нотариальное удостоверение, предполагающее совместное присутствие при удостоверении договора обеих сторон сделки с выяснением воли каждого, учитывая недоказанность совершения спорной сделки в нарушение Устава общества, а также отсутствие нарушения прав истца оспариваемой сделкой, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив его материалы, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, согласно выписке Единого государственного реестра юридических лиц, а также регистрационного дела в отношении общества с ограниченной ответственностью «Эрглис» усматривается, что общество создано 10.11.1999 как юридическое лицо украинского права (регистрационный номер 30483937).

На основании Федерального конституционного закона от 21.03.2014 № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов Республики Крым и города федерального значения Севастополя, Федерального закона от 05.05.2014 № 124-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и статью 1202 части 3 Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 1), 29.08.2014 за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) <***> в ЕГРЮЛ внесены сведения в отношении юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Эрглис» как о юридическом лице, зарегистрированном на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя, ему присвоен основной государственный регистрационный номер (ОГРН) <***>.

Генеральным директором общества, а также лицом, которое имеет право действовать от имени юридического лица без доверенности является ФИО11.

Участниками общества «Эрглис» являются:

- ФИО1, с долей 5 631,00 рублей, что составляет 26.3 % уставного капитала общества;

- ФИО5, с долей 6 765,00 рублей, что составляет 31,6 % уставного капитала общества;

- ФИО4, с долей 9 014,00 рублей, что составляет 42,1 % доли уставного капитала общества.

Всего уставной капитал общества составляет 21 410 рублей 79 копеек.

19.12.2023 года между ФИО7, ФИО10 (дарители) и ФИО5, ФИО4 (одаряемые) заключён договор дарения доли в уставном капитале общества, по условиям которого дарители безвозмездно передают в собственность (дарят) принадлежащие им на праве собственности доли уставного капитала общества «Эрглис» в размере 73,7 % уставного капитала, а одаряемые принимают в собственность от дарителей долю в размере 73,7 % в следующем размере: ФИО5 - долю в размере 31,6 %, ФИО4 – долю в размере 42,1 %.

Договор удостоверен нотариусом ФИО8, зарегистрирован в реестре за № 92/66-н/92-2023-2-629.

26.12.2023 года в МИФНС № 9 от нотариуса ФИО12 за вх. № 19730A поступили документы для государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении общества «Эрглис».

27.12.2023 года в МИФНС № 9 от ФИО1 за вх. № 319А поступили возражения заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ по форме № P38001 относительно государственной регистрации по документам представленных 26.12.2023 года за вх. № 19730А.

09.02.2024 года МИФНС № 9 принято решение № 19730А об отказе в государственной регистрации ввиду подписания неуполномоченным лицом заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (том 1 л.д.127).

09.02.2024 в МИФНС № 9 от нотариуса ФИО8 за вх. №1924А поступили документы для государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении общества «Эрглис» (том 1 л.д. 139, 145-149)

14.02.2024 в МИФНС № 9 от ФИО1 за вх. № 40А и 15.02.2024 года за вх. № 44А поступили идентичные возражения заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ по форме № P38001 относительно государственной регистрации по документам представленных 09.02.2024 за вх. № 1924А.

Поскольку МИФНС № 9 не установлены причины для отказа в государственной регистрации, 15.03.2024 принято решение № 1924А о государственной регистрации изменений в сведения об участниках/учредителях общества «Эрглис» (том 1 л.д. 140).

Со ссылкой на недействительность спорного договора дарения истец обратился с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Крым.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемой части, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Так, принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в абзаце пятом пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) закреплено право участника общества на отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В абзаце шестом этой же правовой нормы закреплено право участника общества на выход из этого общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или посредством заявления требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 11 указанной статьи сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце третьем подпункта «б» пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу, право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Аналогичные положения закреплены в пунктах 5.1 и 6.2 Устава общества.

Общество с ограниченной ответственность является одной из организационно-правовых форм предпринимательства и основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела.

Это предопределяет специфику правового регулирования оборота долей в уставном капитале, которые не только выступают объектами имущественного оборота, но, прежде всего, предоставляют владельцу доли право участия в обществе. Оборотоспособность долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, если отношения между участниками общества носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела, является средством достижения коммерческих интересов самого общества.

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ, пункту 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как указано в пункте 2 статьи 93 ГК РФ, пункте 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Отсюда, право участника общества на отчуждение доли в уставном капитале, в том числе путем дарения третьим лицам, может быть ограничено только уставом общества, являющимся единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью в силу статья 89 ГК РФ и статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Как верно установлено судом первой инстанции, в данном случае участники не установили порядок отчуждения долей, предполагающий получение согласие всех участников общества на совершение сделки, что признает и истец.

Кроме того, в силу положений абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью даже в случае отчуждения доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества, участник общества вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу.

Таким образом, законом предусмотрен специальный способ защиты прав общества и его участников на случай нарушения, установленного уставом порядка отчуждения долей в уставном капитале, предполагающий преобразование правоотношения в судебном порядке.

В рассматриваемом случае между ФИО7, ФИО10 (дарители) и ФИО5, ФИО4 (одаряемые) заключен именно договор дарения, удостоверенный нотариусом ФИО8 реестровый номер 92/66-н/92-2023-2-629, предусматривающий безвозмездную передачу 73,7% доли в уставном капитале общества «Эрглис» от дарителей к одаряемым, в связи с чем преимущественное право приобретения отчуждаемых ФИО7 и ФИО10 долей в уставном капитале общества «Эрглис» у иных участников общества не возникло.

Форма договора дарения доли в уставном капитале общества его сторонами соблюдена.

Таким образом, заключая оспариваемый договор дарения, ФИО7 и ФИО10 действовали в рамках полномочий, предоставленных им Законом об обществах с ограниченной ответственностью, нарушение корпоративных запретов и выход за пределы корпоративных ограничений со стороны ответчиков суд не усматривает.

Относительно экономической обоснованности дарения, равно добросовестности, судебная коллегия исходит из следующего.

Следует обратить внимание, что доля в размере 42,1% принадлежала дарителю ФИО6 на основании договора дарения части доли в уставном капитале от 22.03.2017 и протокола общего собрания участников от 28.06.2023

ФИО7 (31,6 %) - договора дарения части доли в уставном капитале от 22.03.2017, протоколов общих собраний участников от 27.09.2006, 17.01.2011, 20.01.2011, 28.06.2023.

Таким образом, части подаренных долей изначально приобретены дарителя на основании безвозмездных сделок (дарения).

Касательно действительной стоимости отчуждаемых долей, апелляционным судом установлено, что истец определяет стоимость долей исходя из кадастровой стоимости земельного участка, находящегося в пользовании общества на основании договора аренды.

В то же время, кадастровая стоимость определяет стоимость самого земельного участка, а не права его использования, общество не является собственником земельного участка.

Так, в подпункте 2 пункта 1 статьи 3 Федерального закона от 03.07.2016 № 237-ФЗ «О государственной кадастровой оценке» кадастровая стоимость объекта недвижимости представляет собой полученный на определенную дату результат оценки объекта недвижимости, определяемый на основе ценообразующих факторов в соответствии с настоящим Федеральным законом и методическими указаниями о государственной кадастровой оценке.

В статье 3 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» под кадастровой стоимостью понимается стоимость, установленная в результате проведения государственной кадастровой оценки или в результате рассмотрения споров о результатах определения кадастровой стоимости либо определенная в случаях, предусмотренных статьей 24.19 настоящего Федерального закона.

Отсюда, кадастровая стоимость в контексте требований истца применяется для определения размера арендной платы за земельный участок, который находится в публичной собственности (пункт 5 статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации, далее - ЗК РФ), а также при установлении цены для продажи земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности (пункт 3 статьи 39.4, пункт 12 статьи 39.11 ЗК РФ.

Что касается самого права аренды, то стоимость права аренды, не являющегося нематериальным активом, не подлежит учету в составе активов бухгалтерского баланса общества с ограниченной ответственностью и не может быть учтена при определении стоимости чистых активов общества, то есть действительной стоимости доли.

При передаче имущества в аренду право собственности на него остается у арендодателя и числится на балансе арендодателя. У арендатора арендованное имущество отражается на забалансовом счете 001 «Арендованные основные средства», и его стоимость не входит в состав стоимости имущества, подлежащего отражению в составе активов, отражаемых в балансе.

Аналогичный правой вывод поддержан в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2023 № 310-ЭС23-8710 по делу № А84-3933/2021, в котором приводятся также следующие соображения: даже если право аренды (право пользования активом) учесть в бухгалтерском учете в качестве актива (ППА), то одновременно включается и обязательства по аренде (ОПА). При этом, фактическая стоимость ППА включает в себя следующие показатели: величина первоначальной оценки обязательства по аренде; арендные платежи, осуществленные на дату предоставления предмета аренды или до такой даты; затраты арендатора в связи с поступлением предмета аренды и приведение его в состояние, пригодное для использования в запланированных целях; величина подлежащего исполнению арендатором оценочного обязательства, в частности, по демонтажу, перемещению предмета аренды, восстановлению окружающей среды, восстановлению предмета аренды до требуемого состояния, если возникновение такого обязательства у арендатора обусловлено получением предмета аренды. Таким образом, если ППА включить в актив баланса, то на эту же сумму увеличится обязательство по аренде (ОПА), включенное в раздел обязательств пассива баланса, в связи с чем действительная стоимость доли истца, с учетом стоимости права аренды земельных участков, как имела, так и будет иметь отрицательное значение.

Относительно утверждения истца об отсутствии разделения на доли уставного капитала нулевого баланса общества за 2023 год, то в силу пункта 1 статьи 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли.

Пункт 1 статьи 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью также определяет, что общество с ограниченной ответственностью как созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли.

Действительно, согласно Государственному информационному ресурсу бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2023 год обществом предоставлен отчет, в котором уставный капитал (строка 1310) содержит нулевое значение, баланс нулевой.

Однако, согласно размещенной на Ресурсе БФО информации общества, начиная с 2019 года, значение строки 1300 (1310) уставного капитала (капитал) всегда было указано как 21 тыс. руб., в бухгалтерском балансе на 31.12.2019 приведены также сведения за предыдущие периоды: по состоянию на 31.12.2018 и 31.12.2017 - по строке 1310 (уставный капитал) 21 тыс. руб.

В связи с чем, судебная коллегия относится критически к утверждению о том, что отчужденные доли не оплачены.

Кроме того, как указано в Положении по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденном приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н (зарегистрировано в Минюсте России 27.08.1998 № 1598) в бухгалтерском балансе отражается величина уставного (складочного) капитала, зарегистрированная в учредительных документах как совокупность вкладов (долей, акций, паевых взносов) учредителей (участников) организации.

Уставный (складочный) капитал и фактическая задолженность учредителей (участников) по вкладам (взносам) в уставный (складочный) капитал отражаются в бухгалтерском балансе отдельно (пункт 67).

Сведения о задолженности по взносам в уставный капитал в балансе 2023 года также отсутствует.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам, или на реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 ГК РФ).

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий пункта 1).

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки, сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 № 310-ЭС18-12776 по делу № А68-7860/2016).

Из пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что, заключая оспариваемый договор дарения от 19.12.2023, ФИО7 и ФИО10 действовали с целью причинения вреда обществу «Эрглис» либо участнику общества - Г олосениной Т.Н.

В материалах дела также отсутствуют доказательства того, что перемена субъектного состава участников общества «Эрглис» приведет к невозможности осуществления им своей уставной деятельности, а также извлечению из нее прибыли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Из постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.2006 № 13952/05 следует, что обязательным признаком договоров дарения должно служить вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара.

Следовательно, дарение предполагает волеизъявление дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара, а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон.

Довод истца о том, что спорная сделка является притворной, поскольку отсутствуют мотивы оформления договора дарения ФИО6 и ФИО13 Т.Н своих долей в обществе в пользу ФИО5, ФИО4 не являющимися их близкими родственниками, даже знакомыми, имеющими значительную ценность и стоимость, а само оформление договора дарения было осуществлено с целью избежания субсидиарной ответственности участниками общества ФИО14, ФИО7 подлежит отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В силу безвозмездного характера договора дарения доводы истца о притворности спорной сделки необоснованны.

В рассматриваемом случае истец не представил доказательств того, что договор был заключен в каких-то иных целях, не преследующих правовые последствия возникновения у ответчиков прав и обязанностей участников общества «Эрглис».

С учетом изложенного в совокупности, всесторонне и полно оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, установив фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, судом установлено, что отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

Кроме того, обстоятельства, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены принятого судом решения, поскольку не свидетельствуют о нарушениях судом первой инстанции норм процессуального права.

Согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 части 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 19 декабря 2024 года по делу № А83-2528/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Эрглис» ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.В. Евдокимов

Судьи Ю.В. Колупаева

Н.И. Сикорская