Решение по делу № А57-24883/2024 от 18.03.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, <...>; тел/ факс: <***>;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Саратов

18 марта 2025 года

Дело № А57-24883/2024

Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2025 года

Полный текст решения изготовлен 18 марта 2025 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Ахоновой Д.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ногаевой А.И.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление участника общества с ограниченной ответственностью «Вербена» (г. Саратов, ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Вербена» (г. Саратов, ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обязании предоставить в течение 5 рабочих дней после вступления судебного акта в законную силу, заверенные подписью руководителя печатью общества с ограниченной ответственностью «Вербена», копии следующих документов:

• договор об учреждении общества, решение об учреждении общества и устав общества, со всеми изменениями;

• протоколы собрания учредителей общества;

• документ, подтверждающий государственную регистрацию общества (свидетельство о государственной регистрации);

• документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

• внутренние документы общества;

• положения о филиалах и представительствах общества;

• протоколы общих собраний участников общества;

• заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора;

• судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

• заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом;

• предписания, выданные органами государственной власти;

• сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной);

• договоры (контракты), заключенные обществом;

• документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

• расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

• расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

• сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

• штатное расписание общества;

• должностные инструкции работников;

• список работников общества;

• доверенности, выданные от имени общества;

• приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (например, о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества);

• платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

• своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате

сотрудников;

• отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества;

• бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

• документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

• сметы расходов;

• годовые отчеты;

• формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах);

• налоговые декларации и отчетность в государственные и негосударственные фонды;

• отчеты независимых оценщиков;

• перечень открытых в банках расчетных счетов общества и т. д.

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества,

о взыскании судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

ФИО2,

межрайонная ИФНС России №22 по Саратовской области (г. Саратов, ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился участник общества с ограниченной ответственностью «Вербена» ФИО1 (далее – истец, ФИО1) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вербена» (далее – ответчик, ООО «Вербена») об обязании предоставить в течение 5 рабочих дней после вступления судебного акта в законную силу, заверенные подписью руководителя печатью общества с ограниченной ответственностью «Вербена», копии следующих документов:

• договор об учреждении общества, решение об учреждении общества и устав общества, со всеми изменениями;

• протоколы собрания учредителей общества;

• документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

• внутренние документы общества;

• положения о филиалах и представительствах общества;

• протоколы общих собраний участников общества;

• заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора;

• судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

• предписания, выданные органами государственной власти;

• договоры (контракты), заключенные обществом;

• расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

• сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

• штатное расписание общества;

• должностные инструкции работников;

• список работников общества;

• доверенности, выданные от имени общества;

• платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

• своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате

сотрудников;

• отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества;

• бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

• сметы расходов;

• годовые отчеты;

• налоговые декларации и отчетность в государственные и негосударственные фонды;

• отчеты независимых оценщиков;

• перечень открытых в банках расчетных счетов общества и т. д.

о взыскании судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Через информационную систему «Мой арбитр» от межрайонной ИФНС России №22 по Саратовской области поступило ходатайство о рассмотрении настоящего дела в отсутствие представителя.

Ответчик и третьи лица отзыв на исковое заявление не представили, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями, предусмотренными статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о дате, времени и месте проведения настоящего судебного заседания, в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также размещена на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» не позднее чем за 15 дней до начала судебного заседания.

В силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, руководствуясь принципом состязательности сторон, закрепленным статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец является участником общества с ограниченной ответственностью «Вербена» с долей участия – 100% уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.08.2024 за № ЮЭ9965-24-109338894. Директором общества является ФИО2, ИНН <***>, адрес места нахождения общества: 410012, <...>.

Согласно пункту 6.2.2. устава общества участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим уставом порядке.

17.04.2024 истец обратился письменно к ответчику, с вручением под роспись директору ФИО2 с запросом о предоставлении информации о деятельности общества/об ознакомлении с бухгалтерской и иной документацией.

Запрос был получен 18.04.2024 директором общества ФИО2 Ответчик на запрос не ответил, документы не представил.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными названной статьей, либо иными способами, предусмотренными законом. Так, согласно абзацу 13 указанной статьи защита гражданских прав может быть осуществлена и иными способами, предусмотренными законом. В качестве иных способов защиты права могут быть использованы только те способы, которые предусмотрены законом.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Гражданские права и обязанности возникают, в том числе из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности (пункт 3 части 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по корпоративным спорам: споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц (пункт 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом положений пункта 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры по искам об истребовании документов общества относятся к категории корпоративных споров и подлежат рассмотрению в арбитражном суде.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник Общества, имеет следующие права:

- участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

- получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке;

- принимать участие в распределении прибыли;

- продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

- выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

- получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» есть возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и изготовления их копий.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в течение пяти рабочих дней со дня предъявления требования Обществу, запрошенные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судом установлено, что истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов. Требование ответчиком получено, однако, документы представлены не были.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9, частям 3 и 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга и обязаны раскрыть доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, заблаговременно, до начала судебного разбирательства, учитывая при этом, что они несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими соответствующих процессуальных действий.

В силу частей 1 и 3 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик обязан направить или представить в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении. Отзыв на исковое заявление направляется в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания.

Исходя из положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, отсутствие письменного отзыва на исковое заявление, содержащего возражения на заявленные исковые требования, в отсутствие сведений, обосновывающих невозможность их представления по каким-либо не зависящим от ответчика уважительным причинам в суд первой инстанции, обязывает арбитражный суд рассматривать спор по имеющимся в деле доказательствам.

При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу о том, что требования ФИО1 являются правомерными и подлежащими удовлетворению.

Согласно части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Истцу при принятии искового заявления предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения дела по существу.

В связи с удовлетворением исковых требований с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6000 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Вербена» (г. Саратов, ОГРН <***>, ИНН <***>) в десятидневный срок с даты вступления решения в законную силу передать ФИО1 следующие документы в отношении общества с ограниченной ответственностью «Вербена» (г. Саратов, ОГРН <***>, ИНН <***>):

• договор об учреждении общества, решение об учреждении общества и устав общества, со всеми изменениями;

• протоколы собрания учредителей общества;

• документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

• внутренние документы общества;

• положения о филиалах и представительствах общества;

• протоколы общих собраний участников общества;

• заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора;

• судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

• предписания, выданные органами государственной власти;

• договоры (контракты), заключенные обществом;

• расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

• сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

• штатное расписание общества;

• должностные инструкции работников;

• список работников общества;

• доверенности, выданные от имени общества;

• платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

• своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате

сотрудников;

• отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества;

• бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

• сметы расходов;

• годовые отчеты;

• налоговые декларации и отчетность в государственные и негосударственные фонды;

• отчеты независимых оценщиков;

• перечень открытых в банках расчетных счетов общества и т. д.

• иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вербена» (г. Саратов, ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 рублей.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии судебного акта лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области

Д.И. Ахонова