Арбитражный суд Тульской области

300041, г. Тула, Красноармейский проспект, д.5.

тел./факс (4872) 250-800; e-mail: а68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Тула Дело № А68-9444/2023

Резолютивная часть решения объявлена 07 декабря 2023 года

Полный текст решения изготовлен 14 декабря 2023 года

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Фрик Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Елисеевой О.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «Тульская кондитерская фабрика «Ясная поляна» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1, ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Московский Фондовый Центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании бесхозяйными 2 769 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ТКФ «Ясная Поляна», гос. рег. номер выпуска 1-01-03180-А, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящиеся на лицевых счетах: ФИО1, которому принадлежат 1 704 обыкновенных бездокументарных акций, ФИО2, которой принадлежат 1 065 обыкновенных бездокументарных акций и передать указанные акции в собственность ОАО «ТКФ «Ясная Поляна» путем списания с лицевых счетов ФИО3, ФИО2 и зачисления на казначейский счет эмитента ОАО «ТКФ «Ясная Поляна», при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО4 по доверенности от 25.10.2021, диплом о высшем юридическом образовании, в отсутствие ответчиков, извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Тульская кондитерская фабрика «Ясная поляна» (далее - ОАО «ТКФ «Ясная Поляна», Общество, истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО1, ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Московский Фондовый Центр» о признании бесхозяйными 2 769 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ТКФ «Ясная Поляна», гос. рег. номер выпуска 1-01-03180-А, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящиеся на лицевых счетах: ФИО1, которому принадлежат 1 704 обыкновенных бездокументарных акций, ФИО2, которой принадлежат 1 065 обыкновенных бездокументарных акций и передать указанные акции в собственность ОАО «ТКФ «Ясная Поляна» путем списания с лицевых счетов ФИО3, ФИО2 и зачисления на казначейский счет эмитента ОАО «ТКФ «Ясная Поляна».

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме.

ООО «Московский Фондовый Центр» в судебное заседание не явилось, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом. В отзыве на исковое заявление указало, что в настоящее время в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «ТКФ «Ясная Поляна» владельцем 1704 штук обыкновенных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-03180-А), учтенных на лицевом счете № <***>, числится ФИО1 (паспорт гражданина СССР серия 1-ЁО, номер 604751, выдай ОВД БОГОРОДИЦК.ГИК ТУЛ.ОБЛ. 28.07.1976; адрес ТУЛА МЯСНОВО 18ПР-Д Д89 ОБЩ.); владельцем 1065 штук обыкновенных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01 -031S0-А), учтенных на лицевом счете № <***>, числится ФИО2 (паспорт гражданина СССР серия 7-БО номер 516567, выдан ОВД ПРИВОКЗАЛ.РИК Г.ТУЛЫ, дата выдачи паспорта в реестре отсутствует; адрес ТУЛА ДЕМОНСТРАЦИИ Д144 КВ6). Лицевые счета ФИО1 и Романовой К.Б. были открыты 25.06.2003 на основании акта приема-передачи реестра владельцев ценных бумаг ОАО «ТКФ «Ясная Поляна». После указанной даты акционеры не обращались к Заявителю. 06.04.2022 в отношении ФИО2 поступил запрос нотариуса для оформления наследственных прав после смерти ФИО2.; наследники для перерегистрации прав не обращались, акции до настоящего времени числятся на счете умершей. В отношении ФИО1 запросов нотариуса не поступало. Списание акций с лицевого счета Лещева Павла Серафимовича и ФИО2 и зачисление их на казначейский лицевой счет эмитента в реестре ценных бумаг ОАО «ТКФ «Ясная Поляна» возможно на основании распоряжений собственников акций, документов государственных органов, подтверждающих переход права собственности на акции, а также на основании решения суда.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчиков по имеющимся в деле доказательствам.

Из материалов дела следует, что ОАО «ТКФ «Ясная Поляна» является эмитентом в отношении 5 038 036 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая (далее - «Акции») и 155 815 привилегированных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая. Государственный регистрационный номер выпуска 1-01 -03180-А был присвоен РО ФСФР России в ЦФО 20.03.2006 года в результате объединения двух ранних выпусков акций, аннулирования их номеров и присвоения общего номера выпуска, что подтверждается Уведомлением РО ФСФР России в ЦФО № 08-08/6330 от 21.03.2006 года (данные обстоятельства установлены решениями Арбитражного суда Тульской области по делам № А68-9719/2015 от 23.03.2016 г., № А68-9720/2015 от 23.03.2016 г., № А68-7775/2016 от 07.11.2016 г., № А68-1788/2017 от 31.03.2017 г., № А68-11478/16 от 10.04.2017г.).

Ведение реестра акционеров Общества осуществляет независимый регистратор - ООО «Московский Фондовый Центр».

ОАО «ТКФ «Ясная Поляна» было создано 28.08.1992г. путем приватизации государственного производственного объединения Тулкондитерагропром «Ясная Поляна».

Со времен создания Общества и по настоящее время согласно данным реестродержателя в реестре акционеров ОАО «ТКФ «Ясная Поляна» числятся, в том числе следующие лица:

-Лещев Павел Серафимович, которому принадлежит 1704 штук обыкновенных именных бездокументарных акций,

-Романова Клавдия Борисовна, которой принадлежит 1065 штук обыкновенных именных бездокументарных акций.

На протяжении всего периода существования Общества указанные лица (и/или их наследники) не проявляют интереса к его делам, не принимают никакого участия в хозяйственной деятельности Общества, не участвуют в общих собраниях акционеров общества, не получают направляемые в их адрес дивиденды. Вся корреспонденция, уведомления, также как и дивиденды, причитающиеся указанным акционерам, возвращаются в адрес Общества как невостребованные. Ими не предоставляется реестродержателю информация об изменении своих данных (данные паспортов СССР).

По мнению истца, указанные лица, как и их наследники (при наличии таковых) устранились от реализации своих прав акционеров, их поведение в отношении акций Общества указывает на отказ от права собственности на них, в подтверждение чего представил выписки из Списков лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров; выдержки из списков внутренних почтовых отправлений; письмо тульской областной нотариальной палаты исх.№ 985/02-04 от 07.06.2023.

Из представленных документов усматривается, что по указанным акционерам отсутствуют актуальные данные о личности (паспортных данных, месте жительства, платежных реквизитах и т.п.), направляемые в их адрес почтовая корреспонденция и дивиденды возвращаются с отметками «адресат умер» либо «за истечением срока хранения».

До настоящего времени с требованиями о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров по праву наследования в отношении акций перечисленных выше граждан к Обществу как к эмитенту спорных акций или к реестродержателю никто не обращался.

Ни ответчики, ни их наследники, ни какие-либо иные заинтересованные лица на протяжении всего периода со дня регистрации указанных акционеров не заявили о своих правах на принадлежащие им акции, не обратили их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций, не представили Эмитенту и Реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на спорные акции, в том числе анкету зарегистрированного лица.

Непринятие мер по обращению спорных акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате формальными собственниками или их правопреемниками интереса в отношении акций общества.

Отсутствие нормы закона, позволяющей при указанных обстоятельствах, произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев ценных бумаг, является основанием для обращения заявителя с настоящим заявлением в суд.

Проанализировав материалы дела, суд пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований. При этом суд исходит из следующего.

В силу положений с. 2 Федерального закона от 22.04.1996г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» Общество как эмитент несет от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.

В силу положений ст. 128, ч. 2 ст. 130 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ценные бумаги относятся к объектам гражданских прав и признаются движимым имуществом.

По смыслу ч. 3 ст. 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных Гражданским кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

В ст. 226 ГК РФ указано, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность. Брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

В силу ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Защита субъективных гражданских прав и охраняемых законом интересов осуществляется путем применения надлежащих способов защиты, в том числе путем признания права (ст. 12 ГК РФ).

В соответствии с ч. 2 ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ч. 2 ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Согласно положениям ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» зарегистрированные лица обязаны соблюдать предусмотренные правилами ведения реестра требования к предоставлению информации и документов держателю реестра.

В соответствии с ч. 16 ст. 8.2 Федерального закона от 22.04.1996г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» в случае, если лицо, которому открыт лицевой счет (счет депо), не представило информацию об изменении своих данных, возлагает риск ответственности в связи с непредставлением информации на такое лицо, держатель реестра владельцев ценных бумаг и депозитарий не несут ответственности за негативные последствия непредставления информации, причиненные такому лицу.

Специфика акций как объектов движимого имущества заключается в том, что они, согласно определению в ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими права их владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Владелец акций устанавливается на основании записи в реестре владельцев именных ценных бумаг или, в случаях депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо. Владение именными бездокументарными ценными бумагами, ввиду их бездокументарности, реализуется через пользование правами, ими предоставляемыми. Согласно ст. 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» к ним относятся право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

ОАО ТКФ «Ясная Поляна» с учетом особенностей порядка владения акциями, являясь Эмитентом брошенных акций, не вступило во владении ими как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, описанного выше. Учитывая статус Эмитента, предусмотренные ст. 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», права по акциям не могут быть фактически им реализованы.

Эмитент (как и реестродержатель) лишен права в одностороннем порядке внести изменения в отношении акционеров, чьи акции оказались брошенными.

Сложившаяся ситуация нарушает права и законные интересы Общества, поскольку невозможность вовлечения в процесс реализации прав акционеров в отношении брошенных акций исключает возможность принятия заявителем решений, которые в силу требований закона требуют при голосовании акционеров единогласного принятия решения, препятствует принятию стратегически важных корпоративных решений и может воспрепятствовать при намерении произвести реорганизацию.

При таких обстоятельствах, единственно допустимым способом обеспечения прав ОАО ТКФ «Ясная Поляна», как Эмитента, является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение Эмитенту для последующего их перераспределения в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». В отношении собственных акций закон предусматривает для Эмитента возможность распоряжения лишь через распределение между акционерами либо погашение, но такие действия невозможны до момента зачисления акций на лицевой счет эмитента.

Согласно п.1 ст. 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные п.п. 1 и 2 ст. 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Арбитражный процессуальный кодекс РФ непосредственно норм, которые бы регулировали порядок рассмотрения заявлений о признании вещи бесхозяйной, не содержит. В связи с этим, подлежат применению правила, содержащиеся в гл. 33 ГК РФ, о признании движимой вещи бесхозяйной и признании права собственности на бесхозяйную недвижимую вещь Гражданского процессуального кодекса РФ (ч.5 ст. 3 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

В рамках рассмотрения дела суд определением от 20.09.2023 запрашивал у Нотариусов Европейцевой Тамары Николаевны и Соломатиной Аллы Аскатовны сведения из наследственных дел и о наследниках умерших ФИО1 и ФИО2.

В ответ на определение суда от 20.09.2023 Нотариус Соломатина Алла Аскатовна представила копию наследственного дела к имуществу ФИО2. В соответствии с наследственным делом наследниками ФИО2 являются ФИО8 и ФИО9, которые в соответствии с заявлением принимают ее наследство по всем основаниям (по закону и по завещанию), оставшееся после смерти, в чем бы ни заключалось и где бы ни находилось наследственное имущество.

В ответ на определение суда от 20.09.2023 Нотариус Европейцева Тамара Николаевна представила суду письменные пояснения, в которых указано, что наследниками по закону, принявшими наследство на все имущество, являются:

1.Брат - Лещев Николай Серафимович;

2.Брат - ФИО11;

3.Сестра - ФИО12;

4.Сестра - ФИО13;

5.Племянница - ФИО14, дочь умершей 17.04.2020 сестры ФИО15.

Заявленное наследственное имущество по закону, состоит из:

-комнаты, находящейся по адресу: г. Тула, Привокзальный район, пр. 18-й Мясново, дом №89, кв.№ 1;

-денежных вкладов в ПАО "Сбербанк России";

-недополученной пенсии и ЕДВ.

Наследницей, принявшей наследство по завещательному распоряжению, удостоверенному сотрудником Банка ВТБ (ПАО) 10.10.2018, является ФИО14. Наследственное имущество состоит из денежных вкладов в Банке ВТБ (ПАО).

Дополнительно в пояснениях указано, что в числе наследственного имущества акции ОАО «ТКФ «Ясная Поляна» не заявлены.

На основании изложенного, суд удовлетворяет требования истца в части признания бесхозяйными 1 704 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Тульская кондитерская фабрика «Ясная Поляна» номинальной стоимостью 1 рубль каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-03180-А), числящиеся на лицевом счете ФИО1 и передаче их в собственность открытому акционерному обществу «Тульская кондитерская фабрика «Ясная Поляна».

В оставшейся части исковые требования удовлетворению не подлежат, поскольку по акциям ФИО2 имеются наследники.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. (п/п № 5601 от 24.07.2023) суд отнес на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать бесхозяйными 1 704 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Тульская кондитерская фабрика «Ясная Поляна» (ОГРН <***>) номинальной стоимостью 1 рубль каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-03180-А), числящиеся на лицевом счете ФИО1.

Передать в собственность открытому акционерному обществу «Тульская кондитерская фабрика «Ясная Поляна» 1 704 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Тульская кондитерская фабрика «Ясная Поляна» (ОГРН <***>) номинальной стоимостью 1 рубль каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-03180-А) путем списания с лицевого счета ФИО1 и зачисления на казначейский счет эмитента открытого акционерного общества «Тульская кондитерская фабрика «Ясная Поляна» (ОГРН <***>).

В оставшейся части иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия.

Судья Е.В. Фрик