Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А03-6253/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Полосина А.Л.,

судей Сергеевой Т.А.,

ФИО1,

при протоколировании судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Кимом А.О., рассмотрел кассационные жалобы ФИО2 и ФИО3 на решение от 09.01.2025 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 30.03.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, принятые по делу № А03-6253/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Алтайские просторы» (656023, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице его участника ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Охоттур» (656002, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделок недействительными.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Министерство природных ресурсов и экологии Алтайского края; ФИО4; ФИО3; ФИО5; ФИО6; ФИО7.

Посредством системы веб-конференции в судебном заседании приняли участие представители: ФИО2 - ФИО8, действующий на основании доверенности от 15.10.2024; общества с ограниченной ответственностью «Алтайские просторы» - ФИО9, действующая на основании доверенности от 18.07.2024, ФИО10, действующий на основании доверенности от 06.07.2023.

Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Алтайские просторы» (далее – общество «Алтайские просторы») в лице его участника ФИО2 (далее – ФИО2) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Охоттур» (далее – общество «Охоттур») о признании недействительными сделок: соглашения от 10.10.2022 (далее – соглашение от 10.10.2022) о замене стороны охотхозяйственного соглашения от 10.04.2013 № 13 (далее – соглашение от 10.04.2013), а также договора уступки прав (цессии) от 10.10.2022 (далее – договор от 10.10.2022).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены Министерство природных ресурсов и экологии Алтайского края; ФИО4 (далее – ФИО4); ФИО3 (далее – ФИО3); ФИО5 (далее – ФИО5); ФИО6; ФИО7.

Решением от 09.01.2025 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 30.03.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

ФИО2 и ФИО3 обратились с кассационными жалобами на принятые судебные акты, просили их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе ФИО2 приведены следующие аргументы: суды не приняли во внимание, что после совершения оспариваемых сделок общество «Алтайские просторы» более не осуществляло вид деятельности, избранный им в качестве основного (охота и предоставление услуг в этой сфере); судами не учтена правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216, согласно которой качественный критерий имеет приоритет над количественным для цели квалификации сделки в качестве крупной; не получили должной судебной оценки аргументы относительно имеющегося в обществе «Алтайские просторы» корпоративного конфликта, обстоятельства наличия которого установлены в рамках судебных дел с номерами А03-10809/2020 и А03-15988/2021; при проведении исследования эксперт использовал ненадлежащую методику, в частности, исследовал несопоставимые аналоги, не выяснил точное количество охотничьих ресурсов, их стоимость; суды проигнорировали доводы о том, что между ФИО4 и ФИО11, являющимся единственным учредителем общества «Охоттур», имеется вероятная аффилированность и сговор при совершении оспариваемых сделок.

ФИО3, в свою очередь, полагает, что директор общества «Алтайские просторы» при совершении упомянутых сделок действовал в ущерб организации, указывая на крупный характер таких сделок в связи с существенным изменением вида деятельности юридического лица.

ФИО2 представил дополнение к кассационной жалобе, приложив письменные доказательства.

В приобщении к материалам дела дополнительных доказательств суд отказал, поскольку суд кассационной инстанции является судом права, и в его компетенцию не входит установление фактических обстоятельств по делу, а также приобщение к его материалам новых доказательств (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Участвующие в деле лица отзывы на кассационные жалобы не представили. В судебном заседании представители ФИО2 и ФИО3 изложенные в кассационных жалобах доводы поддержали.

Представители общества «Алтайские просторы» в отсутствие представленного в письменном виде отзыва на кассационные жалобы доложили позицию устно, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, находя их законными и обоснованными.

Иные участники арбитражного процесса явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц и рассмотрев материалы дела, суд кассационной инстанции пришел к выводу о необходимости дополнительного изучения процессуальных позиций тяжущихся лиц и отложил судебное разбирательство до 09 ч 10 мин 08.07.2025 (статьи 81, 158 АПК РФ).

От ФИО2 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Дополнения к жалобе суд округа к материалам дела приобщил, в приобщении доказательств отказал ввиду отсутствия соответствующей компетенции у кассационного суда.

В судебном заседании 08.07.2025 представители лиц, участвующих в деле, доведенные ранее до суда позиции поддержали.

Другие участники настоящего спора отзывы на кассационные жалобы не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что с учетом их надлежащего времени и месте судебного заседания не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Судами установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки участниками общества «Алтайские просторы» являлись ФИО4 и ФИО2 с долями корпоративного участия в уставном капитале, равными 67 % и 33 % соответственно.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости в отношении общества «Алтайские просторы» (строка 59), основным видом деятельности организации является охота, отлов и отстрел диких животных, включая предоставление услуг в этих областях (в Общероссийском классификаторе видов экономической деятельности код 01.7).

Для обеспечения возможности осуществлять указанную деятельность обществом «Алтайские просторы» получена долгосрочная лицензия на пользование объектами животного мира в границах охотничьих угодий площадью 14,9 гектара, расположенных в Троицком районе Алтайского края.

Между обществом «Алтайские просторы» (охотопользователь) и Управлением охотничьего хозяйства Алтайского края (администрация) заключено соглашение от 10.04.2013, по пункту 1.1 раздела I которого охотопользователь обязался обеспечивать проведение мероприятий по сохранению охотничьих ресурсов, среды их обитания и создание охотничьей инфраструктуры. Администрация, в свою очередь, обязалась предоставить в аренду не предоставленные физическим и юридическим лицам и находящиеся в государственной собственности земельные и лесные участки с правом добычи охотничьих ресурсов в границах охотничьих угодий, очерченных в данном соглашении.

В соответствии с пунктом 2.1 раздела II соглашения от 10.04.2013 охотничьи угодья расположены на территории Троицкого района Алтайского края, границы которых детально отражены в пункте 2.2 того же раздела.

Срок действия соглашения от 10.04.2013 определен в пункте 7.1 раздела VII и составляет 49 лет.

В дальнейшем между обществами «Алтайские просторы» (охотпользователь) и «Охоттур» (новый охотпользователь) заключено соглашение 10.10.2022, по которому охотпользователь передал новому охотпользователю все права, связанные с использованием земельных и лесных участков с правом добычи охотничьих ресурсов по соглашению от 10.04.2013.

Кроме того, между теми же сторонами подписан договор от 10.10.2022, согласно которому общество «Алтайские просторы» (цедент) передает обществу «Охоттур» (цессионарий) весь комплекс прав и обязанностей из соглашения от 10.04.2013. Цессионарий обязался уплатить цеденту 1 500 000 руб. (пункты 1.1, 2.4 договора от 10.10.2022).

Квалифицируя соглашение от 10.10.2022 и договор от 10.10.2022 в качестве крупных сделок, и отмечая неполучение согласия на их совершение, ФИО2, выступая в роли процессуального истца (материальный истец – общество «Алтайские просторы»), обратился в Арбитражный суд Алтайского края с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции назначена оценочная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Алтерра».

По результатам проведенного исследования эксперт в заключении от 05.03.2024 (далее – экспертное заключение) констатировал, что рыночная стоимость прав и обязанностей по соглашению от 10.04.2013 по состоянию на 10.10.2022 составляет 764 326 руб. 29 коп.

При принятии решения суд первой инстанции руководствовался статьями 10, 12, 53, 53.1, 65.2, 166, 168, 174, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктами 9, 21, 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27).

Отказывая в иске, суд исходил из недоказанности обстоятельств, которые бы свидетельствовали о наличии в соглашении от 10.10.2022 и договоре от 10.10.2022 признаков крупных сделок и/или сделок, в которых имеется заинтересованность.

Седьмой арбитражный апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд округа не находит оснований для отмены или изменения судебных актов.

Корпоративное право, регулируя отношения, связанные с участием в организациях и управлении ими (статья 2 ГК РФ), предоставляет их учредителям набор субъективных гражданских прав, в том числе право на получение информации, распределение прибыли, принятии решений, связанных с деятельностью компании, возможность бенефициарам бизнеса использовать гражданско-правовые инструменты последующего контроля за наемным менеджментом, в том числе в виде иска о взыскании убытков или оспаривании совершенных им сделок (статья 53.1, пункт 1 статьи 65.2, пункт 1 статьи 67 ГК РФ, пункт 1 статьи 8 Закона об обществах).

Институт оспаривания сделок в сфере корпоративного права представлен главным образом двумя магистральными основаниями, поражающими сделку недействительностью, а именно: если сделка является крупной, либо сделка совершена с заинтересованностью.

Существо института крупных сделок состоит в ограничении полномочий исполнительного органа, коим, как правило, выступает директор (генеральный директор, президент и пр.).

Поскольку последний является лицом, осуществляющим трудовую деятельность по найму, то в сферу его компетенции прежде всего входит совершение неких ординарных сделок, которые в корпоративном законодательстве принято относить к обычной хозяйственной деятельности. Между тем, если такой наемный работник намеревается принять стратегически важное решение для бизнеса, он в силу положений статьи 46 Закона об обществах обязан испрашивать одобрение на совершение соответствующей сделки у учредителей/участников корпорации, которые юридически и фактически являются хозяевами того дела, которое ведет директор.

Необходимость получения согласия на совершение сделки является предварительной (ex ante) мерой контроля за действиями менеджмента организации.

В том случае, если необходимое согласие директором не получено, гражданский закон предоставляет возможность учредителям/участникам юридического лица воспользоваться последующими (ex post) мерами контроля, которыми являются оспаривание сделок и взыскание убытков (статья 15, пункт 1 статьи 174, статья 393 ГК РФ, статья 46 Закона об обществах).

Арбитражной судебной практикой выработаны два критерия, одновременное наличие которых позволяет признать сделку крупной: количественный и качественный (пункт 9 Постановления № 27).

Суть количественного критерия состоит в том, что цена/балансовая стоимость имущества, являющегося предметом сделки, должна составлять 25 или более процентов от балансовой стоимости активов организации, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Наличие качественного критерия означает, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности. Это в том числе может выражаться в прекращении деятельности организации, изменении вида/масштаба такой деятельности и пр.

Для цели определения соответствия условий сделки количественному критерию отчетным периодом является календарный год с 1 января по 31 декабря включительно (часть 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу общества «Алтайские просторы» размер активов организации по состоянию на 31.12.2021 составлял 8 895 000 руб.

Очерченный законом порог, с которым правопорядок связывает квалификацию сделки в качестве крупной, составляет 25 %, которые от 8 895 000 руб. в настоящем случае равны 2 223 750 руб. (8 895 000 / 100 * 25).

Стоимость переданных прав от общества «Алтайские просторы» обществу «Охоттур» определена в пункте 2.4 договора от 10.10.2022 в размере 1 500 000 руб. В экспертном заключении такая величина определена экспертом в сумме 764 326 руб. 29 коп.

Во всяком случае, как определенная экспертным путем цена, так и отраженное самими сторонами условие о цене сделки не превышают пороговое значение в 25 % от величины чистых активов общества «Алтайские просторы» по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую совершению оспариваемых сделок.

Из изложенного следует обоснованность вывода судов двух инстанций об отсутствии у спорных сделок количественного критерия, как обязательного условия для судебного поражения таких соглашений недействительностью (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах, пункт 9 Постановления № 27).

Аргументация ФИО2, указывающего на порочность содержания экспертного заключения, судом кассационной инстанции отклоняется.

Автор экспертного заключения Флат Д.Е., будучи лицом, оказывающим содействие правосудию (статьи 54, 55 АПК РФ, статьи 2, 41 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации»), действовал добросовестно и разумно для цели предоставления ответа на поставленный судом вопрос, изложение экспертного заключения является полным и последовательным, должная квалификация эксперта подтверждена представленными в дело документами.

Каких-либо веских доводов или документальных подтверждений, позволяющих посеять сомнения в достоверности экспертного вывода, положенного в основу судебных актов, ФИО2 не представлено.

Довод ФИО2 о том, что судами не учена правовая позиция Верховного Суда Российской Федерации, изложенная в определении от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216, является ошибочным.

По обстоятельствам спора, рассмотренного высшей судебной инстанцией, сторона дела являлась производителем продукции бытовой химии, чья деятельность неразрывно связана с использованием исключительных прав, отчуждение которых оспаривалось как крупная сделка.

Верховный Суд Российской Федерации в своем определении отметил, что отчуждение исключительных прав фактически являлось попыткой «перевода бизнеса» на иное юридическое лицо в обход правил корпоративного законодательства, поскольку производство и реализация спорной коммерческой продукции в отсутствие у производителя исключительных прав становились невозможными и, по сути, приводило к прекращению существования организации.

В настоящем же споре на основе анализа бухгалтерских балансов общества «Алтайские просторы» судами установлена убыточность деятельности организации по итогам 2018, 2019, 2020 и 2021 годов.

По неопровергнутому утверждению общества «Алтайские просторы», после совершения оспариваемых сделок оно стало получать доход, в том числе от деятельности по продаже мясной продукции, перестав нести расходы по содержанию охотничьих угодий.

Другими словами, заключение соглашения от 10.10.2022 и договора от 10.10.2022 не только не привело к возникновению угрозы ликвидации общества «Алтайские просторы», но и создало предпосылки для его дальнейшего успешного функционирования, несмотря на принятое директором организации решение об изменении вида деятельности (качественный критерий). Это, в частности, свидетельствует о несостоятельности довода ФИО3 о совершении означенных сделок в ущерб истцу, который планировал продать свою долю в обществу третьему лицу по цене, определенной им самим.

В таком случае следует констатировать правильность вывода судов об отсутствии оснований для квалификации спорных сделок как крупных, имея в виду среди прочего необходимость, помимо условий договоров, учета иных обстоятельств, связанных с функционированием юридического лица, как того требует абзац четвертый пункта 9 Постановления № 27.

Еще одним кассационным доводом является утверждение ФИО2 о том, что судами не дана должная оценка обстоятельствам корпоративного конфликта в обществе «Алтайские просторы», отраженным в судебных актах по делам с номерами А03-10809/2020 и А03-15988/2021.

Приведенная аргументация не заслуживает поддержки.

В рамках указанных ФИО2 дел действительно рассматривались его иски к обществу «Алтайские просторы» о признании недействительными решений собраний, которыми среди прочего утверждено увеличение уставного капитала означенной организации с последующим распределением долей в пропорции, согласно которой 99,76 % доли участия в уставном капитале имеет ФИО4, а 0,24 % – ФИО2

По итогам разрешения указанных споров иски ФИО2 удовлетворены.

Между тем обстоятельства данных дел, в том числе касающиеся неправомерного увеличения долей в уставном капитале, а также корпоративного конфликта в организации для разрешения в настоящем споре вопроса о наличии/отсутствии оснований для признания соглашения от 10.10.2022 и договора от 10.10.2022 недействительными в связи с квалификацией таковых в качестве крупных сделок юридически иррелевантны, поскольку не являются ключевыми для правильного разрешения спора (часть 2 статьи 65 АПК РФ).

По тем же мотивам отклоняется утверждение ФИО2 о том, что суды надлежащим образом не оценили аргументацию о возможной аффилированности мажоритарного участника истца ФИО4 и ФИО11, являющегося единственным участником общества «Охоттур».

Доказательств ущемления оспариваемыми сделками интересов общества «Алтайские просторы» в материалы дела не представлено, а предположения о чьей-либо аффилированности сами по себе не создают оснований для признания сделок недействительными (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ, пункт 2 статьи 174 ГК РФ, статья 45 Закона об обществах).

В материалы дела представлен протокол общего собрания участников общества «Алтайские просторы» от 28.04.2023, из содержания которого следует, что большинством голосов состоялось последующее одобрение замены стороны по соглашению от 10.04.2013 (вопрос № 7 повестки).

Принимая во внимание, что вступившим в законную силу определением от 25.04.2023 Арбитражный суд Алтайского края, удовлетворяя заявление ФИО2, запретил общему собранию участников названного общества рассматривать вопрос об одобрении соответствующей сделки, формально-юридически волеизъявление общего собрания не может учитываться при рассмотрении настоящего дела, имея в виду, что последующее одобрение сделки, оспариваемой по статье 46 Закона об обществах, является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 5 указанной статьи).

При этом следует обратить внимание на следующее.

Как ранее отмечено в настоящем постановлении, инструментарий оспаривания крупных сделок, прежде всего, направлен на защиту интересов участников корпорации от принимаемых наемным менеджментом ключевых решений без предварительного на то одобрения.

ФИО4, следуя тексту протокола общего собрания общества «Алтайские просторы» от 28.04.2023, голосовал за одобрение оспариваемых сделок, мажоритарный участник данной организации с долей в 67 % солидаризировался с действиями директора означенного юридического лица, подписавшего соглашение от 10.10.2022 и договор от 10.10.2022, коим являлся ФИО5

Учитывая изложенное, суд округа не усматривает оснований для удовлетворения доводов кассационной жалобы заявителя.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав с достаточной полнотой и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения и установили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Аргументированная оценка судами относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, позволила судам прийти к выводу о необоснованности предъявленного иска.

Таким образом, поскольку суд округа не усмотрел нарушения судами норм материального и (или) процессуального права, а также несоответствия выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, кассационные жалобы признаются полностью необоснованными, а решение и постановление по настоящему делу подлежат оставлению без изменения (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 09.01.2025 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 30.03.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-6253/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.Л. Полосин

Судьи Т.А. Сергеева

ФИО1