Решение по делу № А76-3908/2025 от 16.04.2025.

Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, <...>, http://www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Челябинск

16 апреля 2025 года Дело № А76-3908/2025

Резолютивная часть решения суда оглашена 16 апреля 2025 года

Решение суда в полном объеме изготовлено 16 апреля 2025 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Колесников Д.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Макаровым В.С., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: <...>, каб. 213, дело по исковому заявлению ФИО1, ИНН <***>, г.Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Консультанты Урала», ОГРН <***>, г.Челябинск, а также обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма «Южная», ОГРН <***>, ст-ца Тамань с.п.Таманское Темрюкского р-на Краснодарского края, о признании сделки недействительной,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Ариант», ОГРН <***>, г.Челябинск, а также ФИО2, ИНН <***>, г.Челябинск,

При участии в судебном заседании представителей сторон и иных лиц:

от истца: ФИО3, действующего на основании доверенности № б/н от 13.05.2024г., личность удостоверена удостоверением адвоката;

от соответчика, ООО агрофирма «Южная» (посредством онлайн-подключения): ФИО4, действующей на основании доверенности № 25 от 04.03.2025г., личность удостоверена паспортом, представлен диплом о наличии высшего профессионального образования;

от соответчика, ООО «Консультанты Урала»: ФИО5, действующей на основании доверенности № б/н от 15.01.2025г., личность удостоверена паспортом, представлен диплом о наличии высшего профессионального образования;

от третьего лица, ООО «ГК Ариант»: ФИО6, действующего на основании доверенности № б/н от 20.12.2024г., личность удостоверена паспортом, представлен диплом о наличии высшего профессионального образования,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ИНН <***>, г.Челябинск (далее – истец), обратилась 11.02.2025г. в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Консультанты Урала», ОГРН <***>, г.Челябинск, а также обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма «Южная», ОГРН <***>, ст-ца Тамань с.п.Таманское Темрюкского р-на Краснодарского края (далее – соответчики), о признании договора займа № ЮЖ97Ф/2021 от 16.11.2021г. недействительной (ничтожной) сделкой.

Определением суда от 12.02.2025г. исковое заявление было принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания. К участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний Ариант», ОГРН <***>, г.Челябинск, а также ФИО2, ИНН <***>, г.Челябинск (л.д.1, 2).

10 марта 2025 года дело было назначено к судебному разбирательству (л.д.48).

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании, приводимом 07.04.2025г., был объявлен перерыв до 14.04.2025г., затем перерыв был продлен до 16.04.2025г. до 11 час. 10 мин.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 19.09.2006 №113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» перерыв может быть объявлен как в предварительном судебном заседании, так и в заседании любой инстанции.

Если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания).

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет.

Истец, соответчики, а также третьи лица о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст.ст. 121-123 АПК РФ (л.д.49, 52-54), а также публично, путем размещения информации на официальном сайте суда. Представители сторон присутствовали в судебном заседании. Процессуальный истец, соответчик (материальный истец) ООО «Консультанты Урала», а также третье лицо, ООО «ГК Ариант» заявленные исковые требования поддержали в полном объеме, соответчик, ООО агрофирма «Южная» просил суд в иске отказать. Третье лицо, ФИО2, в судебное заседание не явился, явку своих представителей не обеспечил, что в силу ч.5 ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела.

От соответчика, общества «Консультанты Урала», а также третьего лица, ООО «ГК Ариант» в суд поступили ходатайства об отложении судебного разбирательства (л.д.58, 60).

Необходимо отметить, что по смыслу положений ст.158 АПК РФ отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда, которое реализуется при наличии объективных и уважительных причин, препятствующих проведению судебного заседания. Отложение судебного разбирательства возможно лишь при наличии оснований считать, что дело не может быть рассмотрено в этом судебном заседании, например, в связи с необходимостью представления или истребования дополнительных доказательств.

Тождественная позиция отображена, в частности, в Определениях Верховного Суда РФ от 24.04.2023г. № 301-ЭС23-4347(1,2) по делу № А43-20073/2020, от 13.12.2022г. № 308-ЭС22-23187 по делу № А53-25321/2021, от 16.09.2022г. № 308-ЭС17-16794(3) по делу № А32-17043/2014, от 14.06.2022г. № 310-ЭС22-8019 по делу № А23-4854/2014, от 24.05.2022г. № 308-ЭС22-7003 по делу № А32-19444/2021, от 04.05.2022г. № 305-ЭС21-28022 по делу № А40-119569/2020, от 11.11.2021г. № 307-ЭС21-20452 по делу № А56-70383/2020.

Само по себе заявление участвующими в деле лицами каких-либо ходатайств не является основанием для отложения судебного разбирательства, поскольку их удовлетворении может быть осуществлено в протокольной форме в ходе судебного заседания, либо они могут быть в принципе не удовлетворены судом.

Невозможность участия в судебном заседании заявителя также не является препятствием к реализации стороной по делу ее процессуальных прав, поскольку участники процесса вправе реализовать свои процессуальные права в порядке, предусмотренном ст.41 АПК РФ, в том числе через представителя, а также посредством письменных пояснений, которые в соответствии со ст.64 указанного Кодекса признаются доказательствами, подлежащими оценке судом наравне с иными доказательствами.

Указанные права были дополнительно разъяснены судом в судебном заседании, проводимом 07.04.2025г. Выписка из протокола судебного заседания была размещена в открытом доступе в программном комплексе «Электронное правосудие», дата публикации: 08.04.2025г. в 14:58:47 МСК.

Кроме того, суд полагает возможным отметить, что в заявлении об отложении судебного заседания от 04.04.2025г. ООО «Консультанты Урала» указало, что узнало о предъявленных по настоящему делу требованиях 14.03.2025г. по факту получения определения суда (л.д.60). Необходимо отметить, что даже в таком случае, в том числе с учетом объявленного судом перерыва, у соответчика имелось более трех недель для подготовки позиции по делу, что, само по себе, являлось достаточным с учетом объема доказательственной базы (менее 70 страниц).

Более того, согласно открытым данным программного комплекса «Электронное правосудие» ООО агрофирма «Южная» обратилась 10.12.2024г. в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ООО «Консультанта Урала» о взыскании о взыскании задолженности по договору займа в размере 354 612 000 руб. 00 коп., процентов за пользование займом за период с 01.11.2024г. по 27.11.2024г. в размере 70 048 521 руб. 81 коп., а также процентов за нарушение денежного обязательства за период с 17.11.2024г. по 03.12.2024г. в размере 4 142 180 руб. 50 коп.

В ходе рассмотрения возбужденного на основании вышеуказанного искового заявления дела № А76-42168/2024, как следует из определения Арбитражного суда Челябинской области от 13.02.2025г., ответчиком, ООО «Консультанты Урала», было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу № А76-42168/2024 до рассмотрения настоящего дела. Таким образом, о возбуждении производства по настоящему делу соответчик узнал не позднее следующего дня, после даты его принятия к производству - 12.02.2025г. (л.д.1. 2). Как следствие, ООО «Консультанты Урала» имело почти два месяца на подготовку мотивированной позиции по делу.

Тождественные выводы также применимы и к ходатайству третьего лица, ООО «ГК Ариант», поскольку, во-первых, согласно данным с сайта АО «Почта России» определение арбитражного суда от 12.02.2025г. было получено адресатом 19.02.2025г. (л.д.70), а во-вторых, руководителем как ООО «Консультанты Урала», так и ООО «ГК Ариант» является одно и тоже лицо, ФИО7, ИНН <***> (л.д.26, 34).

Согласно ч.2 ст.9, ч.2 ст.41 Кодекса лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

По мнению суда, такое поведение заявителей, в отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии объективных причин, препятствующих более ранней реализации процессуального права, не может соответствовать критерию добросовестности и, по сути, ставит своей целью необоснованное затягивание судебного разбирательства. С учетом изложенного, учитывая продолжительность рассмотрения дела, объем собранной доказательственной базы, процессуальное поведение лиц, участвующих в деле, и степень их вовлеченности в корпоративный конфликт, судом не усматривается оснований для отложения судебного разбирательства.

Более того, по факту объявленного судом перерыва соответчик, ООО «Консультанты Урала», и процессуальный истец, ФИО1, представили письменное мнение по делу (л.д.73-78), представитель третьего лица, ООО «ГК Ариант», в ходе устного выступления доводы иска поддержал.

Кроме того, в судебном заседании, проводимом 16.04.2025г., ООО «ГК Ариант» в устной форме было заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО8

В силу ч.1 ст.51 АПК РФ, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Таким образом, третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

Предусмотренный процессуальным законодательством институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

Необходимо учитывать, что третьими лицами являются предполагаемые субъекты материальных правоотношений, взаимосвязанных со спорным правоотношением, которые являются предметом судебного разбирательства, привлекаемые или вступающие в начавшийся между первоначальными сторонами процесс с целью защиты своих субъективных прав либо охраняемых законом интересов. Таким образом, критерием привлечения к участию в деле третьих лиц является прямой юридический интерес, выражающийся в том, что решение по делу может создать, изменить или прекратить субъективные права или обязанности третьего лица по отношению к одной из сторон в споре или повлечь факт нарушения лично принадлежащих ему прав или возложения на него обязанностей вынесенным решением.

В данном случае имеющие место правоотношения между сторонами права и обязанности ФИО8 не изменяют. Более того, начиная с апреля 2022 года единственным участником ООО «Консультанты Урала» является ФИО1 (л.д.26), тогда как ФИО8 статус участника корпорации был утрачен.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии с ч.4.1. ст. 38 АПК РФ по месту нахождения государственной регистрации юридического лица, указанного в ст.225.1. АПК – г.Челябинск. Адрес государственной регистрации подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д.26).

В обоснование исковых требований истцом было указано на следующие обстоятельства: 16.11.2021г. между ООО «Консультанты Урала» и ООО агрофирма «Южная» был заключен договор займа № ЮЖ97Ф/2021. По мнению ФИО1, являющейся участником общества «Консультанты Урала», указанный договор является недействительной сделкой, поскольку по факту прикрывает вклад ООО агрофирма «Южная» в деятельность (докапитализацию бизнеса) ООО «Консультанты Урала». При этом на дату заключения договора его подписаны являлись взаимозависимыми, аффилированными лицами, входящими в один холдинг, подконтрольный ФИО1 и ее супругу, ФИО2 ООО «Консультанты Урала» фактически от своей деятельности какого-либо дохода не извлекало, а ФИО1 не давала согласи на совершение сделки по займу. С учетом изложенного истец полагает, что оспариваемая сделка является притворной и, как следствие, подлежит признанию в качестве недействительной (л.д.3-5).

От соответчика, ООО агрофирма «Южная», в порядке ч.1 ст.131 АПК РФ поступили отзыв на исковое заявление и дополнения к нему, в которых последний выразил несогласие с иском. Как указывается ответчиком, факт перечисления денежных средств свидетельствует о реальности сделки, тогда как заявляющий о ее притворности истец действует недобросовестно. Данная сделка является типовой, совершена в обычной хозяйственной деятельности, характерной для взаимоотношения сторон. Кроме того, по мнению ООО агрофирма «Южная», истцом был пропущен срок исковой давности, установленный п.2 ст.181 ГК РФ (л.д.37-39, 61).

Соответчиком, ООО «Консультанты Урала», в порядке ч.1 ст.131 АПК РФ также был представлен отзыв на исковое заявление, где последнее с доводами, содержащимися в иске, согласилось. По мнению соответчика поступавшие ему денежные средства расходовались на содержание различных объектов недвижимости АО «ЧЭМК», а по факту их продажи общество понесло убыток в размере 706 434 087 руб. 00 коп. При перечислении денежных средств по оспариваемой сделке займодавцу было очевидно известно, что заемщик не сможет осуществить погашение задолженности, а сама сделка по займу не является типичной для соответчика, специализирующегося на выращивании винограда (л.д.75-78).

В возражениях на отзыв соответчика, ООО агрофирма «Южная», ФИО1 указала, что сделка не относится к заключаемым в обычной хозяйственной практике организаций, не имела экономической целесообразности и требовала одобрения со стороны участников, поскольку являлась крупной. Кроме того, по мнению процессуального истца, срок исковой давности им пропущен не был, поскольку составляет три года (л.д.73, 74).

Оценив, в порядке ст.71, 162 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам:

Как следует из выписки ЕГРЮЛ, общество с ограниченной ответственностью «Консультанты Урала» (сокращенное наименование – ООО «Консультанты Урала») зарегистрировано в качестве юридического лица 11.03.2003г. с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Уставный капитал общества составляет 408 010 000 руб. Единственным участником общества является ФИО1 (запись за ГРН 2227400259690 от 06.04.2022г.), а лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, – генеральным директором общества – ФИО7 (запись за ГРН 2237400020340 от 12.01.2023г.) (л.д.26).

Поскольку общество «Консультанты Урала» зарегистрировано в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью, вследствие чего для разрешения настоящего спора допустимо применение Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу п.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно п.1 ст.65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п.1 ст.182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст.174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с п.3 ч.1 ст.225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, в том числе споры о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Следовательно, ФИО1, будучи единственным участником общества «Консультанты Урала», является лицом, правомочным заявлять иск о признании сделки общества недействительной. Материальным истцом по такому требованию выступает само ООО «Консультанты Урала».

16 ноября 2021 года между АО агрофирма «Южная» (впоследствии ООО агрофирма «Южная», займодавец) и ООО «Консультанты Урала» (заемщик) был заключен договор займа № ЮЖ97Ф/2021, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику денежный заем в размере 115 112 000 руб. 00 коп., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму займа и оплатить проценты за пользование займом в сроки и в порядке, указанные в настоящем договоре.

По условиям п.2.2. вышеуказанного договора (в редакции дополнительного соглашения от 16.11.2023г.) возврати полученной суммы займа в полном объеме и оплата процентов за пользование суммой займа в соответствии с п.1.2. договора должны быть осуществлены заемщиком не позднее 16.11.2024г. Заемщик вправе досрочно осуществить возврат полученной суммы займа (как всей суммы займа, так и частично), а так же выплатить займодавцу проценты за пользование суммой займа исходя из фактического срока пользования суммой займа (части суммы займа).

В случае, если за 2 (два) месяца до окончания срока действия договора и возврата денежного займа по договору, предусмотренного настоящего абзацем, ни одна из сторон договора не уведомит другую сторону о его расторжении, то договор и, соответственно, срок возврата денежного займа по договору считаются пролонгированными на срок последующих 12 (двенадцати) календарных месяцев на тех же условиях, в т.ч. по окончании каждого двенадцатимесячного срока. Указанная пролонгация возможна неограниченное количество раз (л.д.9-11).

Фактическое исполнение договора займодавцем подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 14380 от 18.11.2021г., № 12942 от 30.08.2022г., № 12943 от 30.08.2022г., № 1379 от 06.02.2023г., № 15655 от 09.11.2023г. с указанием в назначении платежа реквизитов договора займа № ЮЖ97Ф/2021 от 16.11.2021г. (л.д.12-14) и не ставится истцом под сомнение.

Вместе с тем, как указывается ФИО1, заключенный договор является притворной сделкой, поскольку, по сути, заключался аффилированными лицами с целью докапитализации бизнеса ООО «Консультанты Урала».

В силу п.1, 2 ст.166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в п.87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В Определении Верховного Суда РФ от 29.10.2013г. № 5-КГ13-113, отмечено, что, чтобы определить, был ли между сторонами заключен договор, каковы его условия и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, необходимо применить правила толкования договора, установленные в ст. 431 ГК РФ.

С учетом указанных положений необходимо отметить, что предметом доказывания по иску о признании сделка притворной являются: 1) факт заключения сделки; 2) действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки; 3) обстоятельства заключения договора; 4) несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Согласно ст.68 Кодекса, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Вместе с тем, стороной истца доказательств притворности сделки представлено не было.

Согласно ч.1 ст.8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Как следует из п.1 ст.160 ГК РФ, применяемого во взаимосвязи с п. 2 ст. 434 ГК РФ, двусторонняя сделка может быть совершена путем обмена документами, подписанными лицами, совершающими сделку.

В соответствии со ст.432, п.2 ст.434 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Согласно п.1 ст.807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы (п.1 ст.808 ГК РФ).

Исходя из толкования вышеуказанных положений, следует, что единственным существенным элементом договора займа является соглашение о его предмете. При этом договор займа может иметь как реальную, так и консенсуальную природу, обусловленную в первом случае условием его вступления в силу с момента соответствующего предоставления, а во втором - обязанностью заимодавца предоставить заем в будущем.

Как разъяснено в п.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009г. № 63, обязательство возвратить денежную сумму, предоставленную по договору займа (ст.810 ГК РФ) или кредитному договору (ст.819 ГК РФ), возникает с момента предоставления денежных средств заемщику.

Тождественный вывод отображен и в п.10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2015г.), где также отмечено, что договор займа в соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

При наличии возражений со стороны ответчика относительно природы возникшего обязательства следует исходить из того, что займодавец заинтересован в обеспечении надлежащих доказательств, подтверждающих заключение договора займа, и в случае возникновения спора на нем лежит риск недоказанности соответствующего факта.

Как было отмечено выше и указывается самим истцом, денежные средства по договору займа № ЮЖ97Ф/2021 от 16.11.2021г. были получены ООО «Консультанты Урала» в общей сумме 560 612 000 руб. 00 коп. (л.д.3, 12-14). Таким образом, факт получения заемщиком денежных средств каких-либо сомнений не вызывает.

Более того, как отмечается заимодавцем, 28.11.2022г. заемщик частично погасил сумму основного долга, а именно в размере 206 000 000 руб. 00 коп., указав в назначении платежа на возврат процентного займа по оспариваемой сделке (л.д.37).

В п.4 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ «Некоторые вопросы судебной практики Верховного Суда РФ по гражданским делам» (утв. Судебной коллегией по гражданским делам Верховного Суда РФ) также указаны, что установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение ст. 170 ГК РФ.

Тождественная позиция отображена и в Определениях Верховного Суда РФ от 28.05.2013г. № 5-КГ13-49, от 16.07.2001г. № 34-В01пр-5, от 11.11.1999г. № 41-Вп99-26, Постановлении Президиума ВАС РФ от 29.10.2002г. № 6282/02.

Таким образом, поскольку денежные средства действительно были перечислены ООО «Консультанты Урала» от ООО агрофирма «Южная», а заемщик принимал меры к частичному погашению задолженности оснований полагать, что оформленный договор создавался для вида или прикрытия иной сделки у суда не имеется.

Кроме того, необходимо отметить, что истец со ссылкой на бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества «Консультанты Урала» (л.д.23-25) указывал, что последнее каких-либо доходов от своей деятельности не извлекало, а получаемые денежные средства распределялись между компаниями холдинга «Ариант» (л.д.4). В тоже время, тем же истцом отмечено, что денежные средства прикрывали вклад ООО агрофирма «Южная» в имущество и деятельность ООО «Консультанты Урала», были направлены на докапитализацию бизнеса последнего (л.д.4, 5).

Следовательно, позиция истца не может считаться последовательной и непротиворечивой, поскольку, утверждая, с одной стороны, что денежные средства предназначались для перераспределения внутри одного холдинга, с другой, ФИО1, отмечает, что займодавцем, по сути, осуществлялась докапитализация бизнеса ООО «Консультанты Урала». При этом ни последним, ни третьим лицом, ООО «ГК Ариант» доказательств такого транзитного перечисления денежных средств не представлено, равно как, не изложены и экономические цели таких перечислений с участием ООО «Консультанты Урала», а не напрямую кому-либо из участников холдинга.

Наличие же корпоративных связей между участниками сделки само по себе не подтверждает отсутствие заемных правоотношений, поскольку не доказано, что договор направлен на достижение иных правовых последствий и прикрывает волю участников сделки на заключение иной (прикрываемой) сделки.

В силу п.1 ст.27 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Вместе с тем, из материалов дела не следует, что ООО агрофирма «Южная» когда-либо являлось участником ООО «Консультанты Урала», равно как отсутствуют сведения о принятии участниками последнего решения о внесении вклада в имущества данного общества, в том числе, с привлечением денежных средств ООО агрофирма «Южная».

В этой связи довод о прикрытии посредством заключения оспариваемой сделки вклада в имущество ООО «Консультанты Урала» подлежит отклонению судом.

Довод процессуального истца и соответчика, ООО «Консультанты Урала», о том, что выдача займа не охватывается понятием обычной хозяйственной деятельности общества агрофирма «Южная» также не может быть принят судом во внимание.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п.8 ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (п.9 Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 9 постановления от 26.06.2018г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Действительно, как следует из данных ЕГРЮЛ по состоянию на 06.02.2025г., основным видом деятельности ООО агрофирма «Южная» является выращивание винограда (код ОКВЭД 01.21 – л.д.29).

В тоже время, по мнению суда, экономическая и хозяйственная деятельность хозяйствующих субъектов зачастую осуществляется за счет заемных денежных средств и распространенной практикой обеспечения заемных обязательств. Следовательно, возможность выдачи денежных средств по договору займа одним хозяйственным обществом другому, тем более что оба они осуществляют предпринимательскую деятельность, не носит какого-либо экстраординарного характера и не предполагает отображения в ЕГРЮЛ специального кода ОКВЭД.

Также, согласно п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущества из своего недобросовестного поведения.

В соответствии с п.1 и 2 ст.10 Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения этих требований суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что установленный в статье 10 ГК Российской Федерации запрет злоупотребления правом в любых формах прямо направлен на реализацию принципа, закрепленного в статье 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, и не может рассматриваться как нарушающий какие-либо конституционные права и свободы (определения № 263-О от 21.12.2000г., № 832-О-О от 20.11.2008г., № 982-О-О от 25.12.2008г., № 166-О-О от 19.03.2009г.).

При этом критерием оценки правомерности поведения субъектов соответствующих правоотношений - при отсутствии конкретных запретов в законодательстве - могут служить нормы, закрепляющие общие принципы гражданского права, поскольку, как отметил Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении № 3-П от 24.02.2004г., конституционные принципы и конституционно значимые принципы гражданского законодательства должны преобладать в процессе толкования норм законодательства об акционерных обществах.

В соответствии с п.2 разъяснений Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014г.), в случае установления обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении лицом своим правом при оспаривании сделки, в частности использовании корпоративных правил об одобрении исключительно в целях причинения вреда контрагенту по этой сделке, арбитражный суд на основании частей 1 и 2 статьи 10, части 4 статьи 1 ГК РФ отказывает в удовлетворении иска о признании такой сделки недействительной.

По смыслу ст. 10 ГК РФ, для защиты нарушенных прав потерпевшего от злоупотребления арбитражный суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Отказ в защите права означает невозможность осуществления управомоченным лицом принадлежащего ему права в судебном порядке.

Тождественная позиция также отображена в Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.09.2014г. № 305-ЭС14-67 по делу № А40-74217/2013 (Определением Верховного Суда РФ от 03.12.2014г. № 8201-ПЭК14 отказано в передаче надзорной жалобы на данное определение для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда РФ), от 15.09.2014г. № 305-ЭС14-68 по делу № А40-33110/2013 (Определением Верховного Суда РФ от 03.12.2014г. № 8202-ПЭК14 отказано в передаче надзорной жалобы на данное определение для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда РФ).

При этом, принимая решение об отказе истцу в защите права, суд в мотивировочной части решения должен указать, какие именно действия истца квалифицированы им как злоупотребление правом (Постановление Президиума ВАС РФ от 22.05.2001г. № 2859/96 по делу № А70-539/20-97).

В этой связи необходимо отметить, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2024г. по делу № А76-8446/2024 были удовлетворены исковые требования Генеральной прокуратуры Российской Федерации, действующей в интересах Российской Федерации, к ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО2, ФИО1, АО «Компания Эталон», а также ООО «Группа компаний Ариант» о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 19.10.2022г., взыскании неосновательного обогащения в сумме 105 000 000 000 руб. 00 коп., изъятии в пользу Российской Федерации в счет взыскания неосновательного обогащения 100% долей ООО «Кубань-Вино», ООО «Агрофирма «Южная», ООО «Агрофирма «Ариант», ООО «ЦПИ - Ариант», ООО «Катав-Ивановский литейный завод».

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-7176/2024 решение суда оставлено без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа № Ф09-5700/2024 (1-8) решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2024г. по делу № А76-8446/2024, а также постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по тому же дело были оставлены без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Согласно данным ЕГРЮЛ по состоянию на 06.02.2025г. единственным участником ООО агрофирма «Южная» является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (запись за ГРН 2242300381365 от 10.04.2024г.) (л.д.29).

Как разъяснено в п.7 «Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019), признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий, как реституция, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия - применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки.

Как следствие, суд полагает, что указывая на притворный характер договора займа, а также его неодобрение участником общества, ФИО13 по формальным основаниям пытается освободить подконтрольное ей общество «Консультанты Урала» от обязательств заемщика в ущерб публичных интересов, исходя из того, что 1) ООО агрофирма «Южная» более не является подконтрольным истцу лицом и 2) перешло в собственность государства по результатам рассмотрения иска о взыскании с семей ФИО14, А-вых и К-вых многомиллиардных убытков.

Согласно ст.4 Закона РСФСР от 22.03.1991г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», аффилированные лица – есть физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются:

- член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

Согласно п.1 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Согласно п.3 вышеуказанной статьи, общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В данном случае не оспаривается сторонами и следует из материалов дел № А76-3908/2025 и № А76-8446/2024 (л.д.15-22, 71), что подписанты договора займа № ЮЖ97Ф/2021 от 16.11.2021г., ООО агрофирма «Южная» и ООО «Консультанты Урала», ранее являлись аффилированными лицами, поскольку входили в подконтрольный ФИО15 холдинг – ООО «ГК Ариант».

Таким образом, в рассматриваемом случае на момент заключения оспариваемой сделки ее подписаны имели общих бенефициаров. При этом истец, исходя из объема его участия в уставном капитале компаний, не мог не знать о крупных поступлениях (и списаниях) денежных средств ООО «Консультанты Урала».

Как следствие, оспаривание участником общества сделки по займу в ситуации, когда, по сути, основной должник (ООО «Консультанты Урала»), полностью контролируемый истцом (ФИО1), уже получил значительную сумму займа без внесения оплаты, направлено на освобождение подконтрольного истцу общества от исполнения ранее принятых им договорных обязательств, что представляет собой использование корпоративных правил об одобрении сделок исключительно в целях причинения перешедшей под контроль государства фирме.

В развитие вышеизложенных выводов, а также с учетом заявленного соответчиком, ООО агрофирма «Южная», ходатайства о применении сроков исковой давности (л.д.38, 39), суд также полагает необходимым отметить следующее:

В силу п.2 ст.199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Как указано в п.15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015г. №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, суд приходит к выводу о необходимости определения момента, с которого следует исчислять начало течение срока исковой давности по требованиям, заявленным ФИО1

Согласно ст.200 Кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии с п.1 ст.196, п.1 ст.197 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года, однако для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Как разъяснено в п.2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п.2 ст.181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Согласно подп.3 п.3 вышеуказанного Постановления, в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Поскольку ни ФИО1, ни ООО «Консультанты Урала» со ссылкой на устав данного общества не указано на иные сроки проведения общего собрания участников общества, годовое общее собрание участников общество подлежало проведению в срок не позднее 30.04.2022г.

В соответствии с п.1 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Таким образом, учитывая, что с иском в суд ФИО1 обратилась 06.02.2025г. посредством электронной системы «Мой арбитр», а о заключении сделки должна была узнать не позднее 30.04.2022г., следует прийти к выводу, что трехлетний срок исковой давности по требованию о признании договора займа № ЮЖ97Ф/2021 от 16.11.2021г. ничтожной сделкой заявителем пропущен не был.

Вместе с тем, в возражениях на отзыв ответчика ФИО1 также отмечала, что оспариваемый договор займа являлся крупной сделкой, а, следовательно, подлежал одобрению со стороны общего собрания участников общества (л.д.73).

Применительно к доводам процессуального истца о том, что им не давалось согласие на заключение договора займа № ЮЖ97Ф/2021, ФИО1 оставляет без внимания следующие обстоятельства:

Как следует из ст.34, ч.1, 2 ст.36 федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Оценивая положения ст.34 в совокупности со ст.9 федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд приходит к выводу, что законом обязанность по созыву общего собрания участников общества возлагается на его единоличный исполнительный орган и не может быть возложена на участника общества. Таким образом, у последнего имеется право созыва общего собрания, реализация которого зависит от наличия у него соответствующего интереса.

В силу ч.2 ст.1, ч.1 ст.9 ГК РФ, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Вместе с тем, установление прямой зависимости актов правореализации от наличия интереса участника гражданских правоотношений, не может трактоваться, как освобождение от возможного несения рисков, связанных с нежеланием реализовывать то или иное право. Иными словами, суд полагает, что, действуя добросовестно, сторона не может ссылаться на наличие обстоятельств, которые, при проявлении должной степени разумности и осмотрительности, могли бы быть ее предотвращены.

Так, ст.34 федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрена императивная норма о проведении общего собрания участников общества не реже одного раза в год.

Как разъяснено в определениях ВАС РФ от 11.11.2011г. №ВАС-14408/11 по делу №А43-12491/2010-28-283, от 20.01.2012г. №ВАС-17567/11 по делу №А24-231/2011, реализация участником хозяйственного общества своего права на управление делами общества непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях, следовательно, истец мог узнать о нарушении своих прав при непроведении такого собрания. Иное позволяет прийти к выводу, что истец не проявил должной разумности и осмотрительности при реализации принадлежащих ему прав участника хозяйственного общества.

Исходя из принципов добросовестности и осмотрительности при осуществлении инвестиционной деятельности, у участника, владеющего долей уставного капитала общества, возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений, то есть получать сведения о деятельности общества, проверять законность принятых решений, контролировать причитающийся доход (дивиденды) и т.п. Любой разумный участник общества, не получающий приглашения на общие собрания участников, в том числе и годовые, в аналогичной ситуации не мог не обеспокоиться этим, поскольку был напрямую затронут финансовый интерес такого лица.

В этой связи суд соглашается с позицией соответчика о возможности ФИО1 самостоятельно инициировать проведение годового собрания участников общества «Консультанты Урала», равно как и получить исчерпывающую информацию о деятельности общества. При этом на момент заключения сделки истец уже являлся участником ООО «Консультанты Урала» (л.д.72), обществом 05.09.2022г. и 16.11.2023г. заключались дополнительные соглашения к договору займа (л.д.10, 11), сдавалась годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за отчетные периоды: 2021-2023 годы (л.д.23-25).

В п.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Тождественные разъяснения содержатся в п.2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», Определении Верховного Суда РФ от 06.03.2019г. № 302-ЭС19-2339 по делу № А19-15046/2015.

В силу п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. При этом срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (п.4 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как следствие, в части доводов о крупности сделки возражения соответчика, ООО агрофирма «Южная», со ссылкой на пропуск срока исковой давности признаются судом обоснованными.

Кроме того, в соответствии ч.1 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с гл.XI.1 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно ч.3, 4 упомянутой статьи, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения. В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст.173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно абз.7 Информационного письма ФКЦБ РФ от 16.10.2001г. № ИК-07/7003 «О балансовой стоимости активов хозяйственного общества»: исходя из смысла статьи 78 Закона об акционерных обществах, при классификации сделок в качестве крупных балансовая стоимость активов общества не может признаваться тождественной стоимости чистых активов общества, поскольку стоимость чистых активов является самостоятельным показателем, используемым, в частности, при определении права общества на выплату дивидендов. При этом под балансовой стоимостью активов общества в целях признания сделки в качестве крупной следует понимать валюту баланса общества, то есть сумму оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса общества.

Такая же позиция закреплена в п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001г. № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»: при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств). Статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, установлены критерии определения крупных сделок, исходя из соотношения суммы сделки и балансовой стоимости активов общества в целом, а не стоимости чистых активов.

В п.9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018г. №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Как разъяснено в п.12 вышеуказанного Постановления, балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Как было указано выше, процессуальным истцом в материалы дела была представлена бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «Консультанты Урала» за отчетные периоды: 2021-2023 годы (л.д.23-25). Вместе с тем, бухгалтерская (финансовая) отчетность упомянутого общества за 2020 год, то есть год предшествующий совершению сделки, представлена не была. Более того, имеющаяся отчетность также представлена фрагментарно (за 2021 год – стр.1 и 5, за 2022 год – стр. 1 и 5, за 2023 год – стр.1 и 8), что не позволяет в полной мере проанализировать финансовое состояние ответчика, тем более, с учетом его собственных доводов об обладании в период с 2012 по 2020 годы полученным от АО «ЧЭМК» многомиллионным имуществом (л.д.75-78).

Равным образом, истцом не доказано, что оспариваемая сделка повлекла для него какие-либо убытки или была заключена на невыгодных условиях. Напротив, как отмечается и ФИО1, и ООО «Консультанты Урала» денежные средства поступали в адрес последнего и расходовались предприятием.

Совокупность всех вышеуказанных обстоятельств позволяет прийти к выводу, что истец очевидно знал о заключении оспариваемой сделки и находил ее экономически выгодной до утраты контроля над деятельностью ООО агрофирма «Южная», тогда как по факту такой утраты, по сути, принял меры к оспариванию договора займа по формальным основанием с целью недопущения отчуждения имущества принадлежащего ему общества в пользу перешедшего под контроль государства общества агрофирма «Южная».

С учетом изложенного, поскольку судом не усматривается правовых оснований для признания договора займа № ЮЖ97Ф/2021 от 16.11.2021г. недействительной (ничтожной) сделкой, в удовлетворении заявленных исковых требований надлежит отказать.

В соответствии с ч.2 ст.168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

Принципы исчисления и размер государственной пошлины, уплачиваемой при подаче искового заявления в арбитражные суды, установлены статьей 333.21 НК РФ.

В силу подп.2 п.1 ст.333.21 НК РФ при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, не содержащего требования о возврате исполненного по сделке или о присуждении имущества, а также искового заявления по спорам о признании сделок недействительными, не содержащего требования о применении последствий недействительности сделок, оплате подлежит государственная пошлина в размере 15 000 рублей для физических лиц, 50 000 рублей для организаций.

При подаче иска истцом государственная пошлина была уплачена в надлежащем размере, о чем свидетельствует имеющееся в материалах дела извещением об осуществлении операции с использованием электронного средства платежа № 29139871 от 06.02.2025г. (л.д.8).

Вместе с тем, ввиду отказа удовлетворении заявленных исковых требований, расходы ФИО1 по оплате государственной пошлины в размере 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей 00 копеек относятся к ее процессуальным издержкам, не подлежащим возмещению за счет соответчиков.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.

Судья Д.А. Колесников