РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Москва
Дело № А40-205997/24-159-1435
14 февраля 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2025года
Полный текст решения изготовлен 14 февраля 2025 года
Арбитражный суд г. Москвы в составе:
Судьи Константиновской Н.А., единолично,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А.
рассмотрев в судебном заседание дело
по иску ТЕРРИТОРИАЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОГО АГЕНТСТВА ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ В ГОРОДЕ МОСКВЕ (Г.Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.06.2009, ИНН: <***>, КПП: 770801001, РУКОВОДИТЕЛЬ: ФИО1, 107078, Г.МОСКВА, ПЕР. ОРЛИКОВ, Д. 3, К. Б)
К ФИО2
Третье лицо: ФИО3
Об обязании предоставить документы
при участии:
от истца: ФИО4 по доверенности от 19.11.2024г.
от ответчика: ФИО5 по доверенности от 03.06.2024г.
от третьего лица: неявка
УСТАНОВИЛ:
Иск заявлен об обязании предоставить документы, согласно перечню, указанному в исковом заявлении, а также о взыскании неустойки в случае неисполнения судебного акта.
Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явилось. Суд рассматривает дело в соответствии со ст.156 АПК РФ.
Истец представил письменные пояснения, которые судом приобщены в материалы дела в порядке ст. 65, 81, 159 АПК РФ.
Истец поддержал исковые требования, дал пояснения по иску.
Ответчик по иску возражал по доводам, изложенным в письменных пояснениях, которые судом приобщен в материалы дела в порядке ст. 81,159 АПК РФ.
Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовелвторению по следующим основаниям.
Как следует из искового заявления, в соответствии с приказом Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 19.12.2018 № 485 Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве осуществляет права акционера по находящимся в собственности Российской Федерации 100 % акций акционерного общества «Внешнеэкономическое объединение «Технопромимпорт» (далее - Общество).
Руководствуясь Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ), в соответствии с поручением Росимущества от 22.05.2024 № 03/24237, а также в соответствии с протоколом заседания Комиссии Росимущества по отбору кандидатов для избрания в органы управления и ревизионные комиссии акционерных общества с государственным участием от 21.05.2024 № 75, в связи с осуществлением полномочий общего собрания акционеров Общества, 100 процентов голосующих акций которого находятся в собственности Российской Федерации, Распоряжением Территориального управления от 29.05.2024 № 77-581-р (далее - Распоряжение) прекращены полномочия ФИО2 исполнительного органа Общества, единоличным исполнительным органом Общества избран ФИО3
Таким образом, распоряжением Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в г. Москве №77-581 -р от 29.05.2024г. в качестве единоличного исполнительного органа АО «Внешнеэкономическое объединение «Технопромимпорт» избран ФИО3 сроком на 3 (три) года, бывший руководитель ФИО2 обязан в трехдневный срок обеспечить передачу дел избранному лицу.
Принятое Распоряжение ТУ Росимущества г. Москве №77-581-р от 29.05.2024г. является основанием для передачи новому руководителю всех документов, отражающих деятельность общества, всех материальных ценностей, движимого и недвижимого имущества.
Однако, как указал истец, до настоящего момента п. 3 Распоряжения ФИО2 не исполнен, передача дел и документов новому руководителю Общества ФИО3 не осуществлена.
Уведомлением от 29.05.2024 № 1 ФИО3 направил уведомление ФИО2 о смене единоличного исполнительного и необходимости передачи документов.
Для обеспечения процесса управления обществом ФИО3 указал, что ему необходимы следующие документы:
1) Корпоративные документы общества (устав, свидетельство ИНН, свидетельство ОРГН, протоколы, документы к совету директоров общества);
2) Документы, подтверждающие права (собственность, аренда) общества на движимое и недвижимое имущество;
3) Квартальные и годовые балансы общества за последние три года;
4) Бухгалтерскую базу общества в электронном формате;
5) Список входящей и исходящей корреспонденции (при наличии);
6) Список судебных процессов с участием общества;
7) Расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности общества;
8) Сведения о наличии задолженности по выплате заработной платы;
9) Учетную политику и документы, утвердившие ее;
10)Акты и приказы по инвентаризации имущества общества (при наличии);
11)Аудиторские заключения за последние три года;
12)Договоры, соглашения, контракты с юридическими и/или физическими лицами заключенные и/или прекращенные в период с 29.05.2021 по 29.05.2024 г.;
13)Справку об открытых счетах общества (при наличии);
14)Сведения о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);
15)Лицензии / сертификаты общества (при наличии);
16)Сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.);
17)Сведения о наличии картотеки к счетам общества и/или исполнительных производств;
18)Штатные расписания и сведения о работниках общества (при их наличии); 1
9)Контактные данные лица, ведущего бухучет общества;
20)Кадровую документацию на сотрудников (трудовые договоры, приказы, трудовые книжки, графики отпусков, таблицы предъявленных больничных листов);
21)Иные имеющиеся сведения.
Письмами от 20.06.2024г. и от 10.07.2024г. ФИО3 сообщил об отказе бывшего генерального директора о передаче запрошенных документов.
Как указал истец, отказ от передачи дел бывшим генеральным директором Общества избранному может привести к утрате контроля за деятельностью Общества со стороны Территориального управления и стать причиной ухудшения финансово-экономических показателей Общества.
В нарушение требований, установленных Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 № 03-33/пс обязанность по передаче документов о деятельности общества не исполнена.
Росимущество поручением от 19.07.2024 № ОМ-03/35197 обязало Территориальное управление предпринять исчерпывающий перечень мероприятий, направленных на защиту прав и интересов Российской Федерации, как собственника акций Общества, в том числе посредством обращения по вопросу сложившейся ситуации в адрес судебных, правоохранительных, а также органов прокуратуры Российской Федерации.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.
В пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.
В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.
В силу пункта 3 статьи 17 Закона о бухгалтерском учете руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.
Пунктом 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете установлено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.
Таким образом, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.
Ответчик осуществлял функции руководителя общества до 28.10.2024, соответственно, должен был исполнять обязанности по хранению документов общества и передаче документов общества новому директору.
Учитывая принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, лицо, исполняющее обязанности руководителя, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества, в связи с чем ответчик обязан был принять все меры для надлежащего исполнения добровольно взятых на себя функций руководителя, включающих в себя обязанности по ведению документации и последующей передаче следующему руководителю.
Таким образом, именно на бывшем директоре лежит обязанность доказать факт передачи вновь назначенному директору всех документов, касающихся деятельности общества.
При этом, в соответствии с выпиской ОГРН ФИО2 являлся генеральным директором АО «ВО «Технопромимпорт» до 28.10.2024 года, таким образом, обязанности предоставления документов третьим лицам, а именно ФИО3, по деятельности компании до данной даты у него не возникало.
Между тем, решение собрания акционеров АО «ВО «Технопромимпорт» ФИО2 не направлялось, запроса документов от акционера, а именно Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в г. Москве также не направлено, доказательств обратного не представлено.
23.10.2024 года ФИО2 был задержан Следственным Комитетом Российской Федерации, и решением Басманного районного суда г. Москвы заключен под стражу.
В рамках данного уголовного дела во всех местах, имеющих отношение к ФИО2, проведены обыски.
В материалы дела представлен Протокол обыска (выемки) от 23.10.2024, согласно которому следователь следственной группы Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации на основании постановления от 23.10.2024 и в соответствии с 4.4-16 ст. 183 УПК РФ произвел обыск (выемку) и постановления от 23.10.2024 и в соответствии с 4.4-16 ст. 183 УПК РФ произвел обыск (выемку) в акционерном обществе «Внешнеэкономическое объединение «Технопромимпорт» по адресу: <...>,стр.2 в целях отыскания и изъятия предметов и документов, имеющих значение для уголовного дела № 12402007703001936.
Изъяты все документы, имеющие отношение к АО «ВО «Технопромимпорт».
Также с 28.10.2024 ФИО3 имеет полный доступ в офисное помещение АО «ВО «Технопромимпорт» и ко всей документации имеющейся в компании.
В связи с вышеизложенным, у ФИО2 отсутствуют какие-либо документы, принадлежащие компании АО «ВО «Технопромипорт», и как следствие он не имеет возможности что-либо передать ФИО3 в рамках данного иска.
В соответствии с АПК РФ судебное решение должно быть исполнимо Ответчиком.
В силу части 1 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.
Судебные акты по требованиям об обязании совершить определенные действия должны быть исполнимыми.
С учетом изложенного, оснований полагать, что у ответчика находятся какие-либо документы Общества, не имеется, тем более, что в ходе проведенного обыска была истребована имеющаяся документация, необходимая для осуществления руководства текущей деятельностью общества.
Доказательств наличия в распоряжении ответчика какой-либо документации Общества, не изъятой в рамках уголовного дела, не представлено.
В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено императивное правило, в силу которого каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
При этом статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает императивное правило, запрещающее подтверждать обстоятельства, которые должны быть подтверждены определенными доказательствами, какими-либо иными доказательствами.
Оценив представленные сторонами доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Расходы по уплате госпошлины распределяются в соответствии со ст.ст.101-110 АПК РФ.
Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 65, 67, 71, 110, 123, 124, 67-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
Судья Н.А. Константиновская