Решение по делу № А83-6766/2024 от 16.05.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Симферополь

16 мая 2025 года Дело №А83-6766/2024

Резолютивная часть решения оглашена 28 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 16 мая 2025 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Колосовой А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черницовой Л.П., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «ПУД» (ОГРН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Крымская овощная компания» (ОГРН <***>)

о взыскании,

с участием представителей сторон:

от истца – ФИО1 по доверенности от 01.01.2025, диплом, паспорт;

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 27.04.2025, диплом, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ПУД» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Крымская овощная компания», в котором просит суд взыскать с ответчика в пользу истца:

- штрафную неустойку в размере 5 072 818 руб. 04 коп. за недопоставку товара в период с июня по сентябрь 2021 года.

Определением от 02.04.2024 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу и назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 13.05.2024 судом, в порядке ст. 137 АПК РФ, назначено судебное разбирательство.

16.04.2025 от ответчика поступил дополнительный отзыв на исковое заявление.

В судебное заседание, состоявшееся 17.04.2024, явились полномочные представители истца и ответчика.

В судебном заседании объявлен перерыв до 28 апреля 2025 года до 10 часов 15 минут.

После перерыва в судебное заседание явились представители лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании судом исследован оригинал договора №9105014720 от 20.01.2020г.

По результатам судебного заседания объявлен перерыв до 28.04.2025 до 15 часов 00 минут.

После перерыва стороны в судебное заседание не явились.

В судебном заседании на основании ч. 2 ст. 176 АПК РФ оглашена резолютивная часть решения суда.

Исследовав материалы дела, всесторонне и полно выяснив все фактические обстоятельства, на которых основываются требования истца, оценив относимость, допустимость каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что между ООО «ПУД» (истец, покупатель) и ООО «Крымская овощная компания» (ответчик, поставщик) был заключен договор поставки №9105014720 от 20.01.2020г. (далее по тексту - Договор), в соответствии с которым Поставщик принял на себя обязательства поставлять товар в собственность Покупателю, в определенном количестве, соответствующего качества и по согласованной цене, а последний, в свою очередь, принимать товар и оплатить его на условиях, определенных в настоящем Договоре.

В соответствии с п. 2.1.1. Договора, товар, указанный в спецификации, поставляется Поставщиком отдельными партиями в соответствии с электронными заявками Покупателя. Заявка на поставку партии товара передается Покупателем Поставщику в виде электронного документа ORDERS (EDI-документа) «Заказ на поставку» (далее по тексту - Заявка) через платформу электронной коммерции «eXite».

Согласно п. 3.1 Договора, расчеты за каждую поставленную партию производятся покупателем в безналичной форме с отсрочкой платежа, установленной с момента получения товара покупателем.

Как указывает истец, в период с июня 2021 года по сентябрь 2021 года Покупатель оформлял заявки Поставщику в соответствии с договором поставки №9105014720 от 20.01.2020г. на поставку товаров, из которых Поставщик недопоставил товары на общую сумму 33 818 786,93 руб.

В соответствии с п. 8 Приложения №8 к договорам, в случае недоставки, недопоставки, просрочки поставки товара, Поставщик обязан уплатить Покупателю штрафную санкцию (неустойку) в размере 15% (Пятнадцати) процентов от общей суммы непоставленного, недопоставленного или не вовремя поставленного товара. Таким образом, согласно п.8 приложения №8 к договору поставки №91110112128 от 20.01.2020 Покупателем была начислена штрафная неустойка на общую сумму 5 072 818,04 руб., о чем Поставщик был уведомлен, путем направления уведомлений о начислении ШС и счетов на оплату штрафных санкций:

• Уведомление о начислении штрафных санкций №11101518 от 07.09.2021г., счёт № ШС-1518 от 07.09.2021 г. за недопоставку в июне - августе 2021 г., на сумму 4 168 842,39 руб.;

• Уведомление о начислении штрафных санкций №11102198 от 25.10.2021г., счёт № ШО 2198 от 25.10.2021г. за недопоставку в сентябре 2021г., на сумму 903 975,65 руб.

Так, ООО «ПУД» направляло в адрес ООО «Крымская овощная компания» претензию исх. №461/ПУД от 25 мая 2023г., с требованием об уплате начисленных штрафных санкций по договору поставки №9105014720 от 20.01.2020г., что подтверждается квитанцией ФГУП «Почта Крыма» №00824 от 31.05.2023г.

По причине не урегулирования спора в досудебном порядке истец обратился в Арбитражный суд Республики Крым с требованием о взыскании суммы неустойки.

Пунктом 5 ст. 4 АПК РФ предусмотрено, что спор, возникающий из гражданских правоотношений, может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом либо договором, за исключением дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение, дел о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, дел о несостоятельности (банкротстве), дел по корпоративным спорам, дел о защите прав и законных интересов группы лиц, дел о досрочном прекращении правовой охраны товарного знака вследствие его неиспользования, дел об оспаривании решений третейских судов. Экономические споры, возникающие из административных и иных публичных правоотношений, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, если он установлен федеральным законом.

Досудебный порядок урегулирования спора суд признает соблюденным.

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Частью 1 статьи 8 ГК РФ установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. К числу указанных оснований относятся договоры и иные сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно части 1 статьи 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В соответствии с ч. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, защита гражданских прав осуществляется, в частности, путем присуждения к исполнению обязанности в натуре, а также взыскании неустойки.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ одним из способов обеспечения исполнения обязательств является начисление договорной неустойки.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу частей 1, 2, 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Истец в рамках настоящего спора просит взыскать с ответчика штрафную неустойку в размере 5 072 818 руб. 04 коп. за недопоставку товара в период с июня по сентябрь 2021 года.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно разъяснениям пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ).

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В соответствии с п. 6.14, при подписании договора обязательным является подписание Приложения № 1 (Спецификации) к настоящему Договору с внесением всей необходимой информации. При внесении Сторонами изменений в ранее подписанное ими Приложение № 1 путем оформления его в новой редакции (либо путем подписания Сторонами иных документов, изменяющих/дополняющих указанное Приложение), Поставщик обязуется предоставить Покупателю надлежащим образом заверенную копию новой редакции Приложения №1 не позднее 30 (тридцати) календарных дней с момента подписания.

При этом, как следует из материалов дела и пояснений сторон, спецификация к договору сторонами не подписана.

Поскольку спецификация согласно пункту 6.14 договора является его составной частью и должна быть подписана обеими сторонами сделки, суд приходит к выводу, что неподписанная сторонами спецификация не подтверждает согласование сторонами сделки условий об ассортименте, количестве и цене товара, подлежащего поставке.

Так, при наличии спецификации, поставщик заранее осведомлен о необходимости поставить товар в определенном количестве, ассортименте, по определенной цене, в связи с чем, имеет возможность спланировать подготовку такого товара.

Таким образом, при получении заявки, поставщик обязан ее исполнить, неисполнение влечет за собой применение штрафных санкций.

Следовательно, при отсутствии спецификации, каждая заявка является новым требованием поставки товара.

Доказательств того, что ответчик имел возможность поставки и наличие определенного количества требуемого товара для исполнения каждой заявки (в связи с чем, за неисполнение заявки должен нести ответственность, предусмотренную договором), истцом не представлено.

Кроме того, согласно п. 2.1.1. договора поставки №9105014720 от 20.01.2020 года, товар, указанный в спецификациях поставляется отдельными партиями в соответствии с электронными заявками Покупателя (Истца), переданным Истцом Ответчику в виде электронного документа ORDERS (EDI-документ) «Заказ на поставку» через платформу электронной коммерции "eXite®".

Согласно п. 2.1. договора - количество, ассортимент, цена за единицу поставленного товара указываются в товарной накладной, составленной на основании электронной заявки Покупателя. При этом, Стороны согласились при осуществлении заявки на поставку товара придерживаться процедур, указанных в п. 2.1.1. - 2.1.6. договора.

Однако, Истцом не представлено ни одной заявки, направленной им Ответчику виде электронного документа ORDERS (EDI-документа) «Заказ на ставку» через платформу электронной коммерции "eXite®" на поставку соласованного ассортимента и количества товара, подлежащего поставке в рамках договора, а также не указана согласованная сторонами цена этого товара.

Согласно ответу ООО «Электронный коммуникации» (ООО «Э-КОМ») за исх. 2 1/47-24 от 04.07.2024 года. Представленный Ответчиком, каких-либо документов (ORDER) в адрес ООО «КОК» от ООО «ПУД» в период с 05.12.2018 по 01.07.2024 года не поступало.

Как указал Истец в процессе рассмотрения дела, заявки подавались письмом по электронной почте с адреса категорийного менеджера ООО «ПУД» по группе на адрес электронной почты Поставщика - krim.frukt@mail.ru. Указанный адрес электронной почты Поставщика приведен в договоре, в разделе 12. Почтовые адреса и платежные реквизиты сторон, вместе с адресом -cvc.trade@outlook.com, ссылаясь при этом на пунктом 11.3 договора поставки №9105014720 от 20.01.2020г., в соответствии с которым стороны установили, что Поставщик является надлежащим образом уведомленным любыми видами корреспонденции, отправленной Покупателем на адрес получения корреспонденции Поставщика, который содержится в разделе 12 «Почтовые адреса н платежные реквизиты сторон», настоящего договора, (независимо от фактического изменения Поставщиком своего местонахождения/юридического адреса и/или адреса для получения корреспонденции).

Вместе с тем, как установлено судом, указанный пункт в договоре отсутствует.

В судебном заседании, состоявшемся 28.04.2025, судом был исследован представленный ответчиком оригинал договора поставки №9105014720 от 20.01.2020г., при этом, суд так же констатировал отсутствие указанного пункта в договоре, что подтвердили стороны.

С учетом чего, данный довод Истца о соблюдении порядка направления заявок Ответчику судом не принимается.

Так как процедура направления заявок Истцом не была соблюдена, спецификация к договору сторонами не утверждалась и не подписывалась, сроки поставки не оговаривались, а указанный договор является по своей сути рамочным, суд приходит к выводу, что каждая заявка Истца должна была одобряться Ответчиком в части срока поставки, ассортимента, количества и цены на поставляемый товар. Однако, доказательств того, что представленные Истцом заявки были одобрены Ответчиком и он обязался поставить указанный в них товар в оговоренные в них сроки, количестве и ассортименте, Истцом не представлены.

Кроме того, суд отмечает, что в п. 2.1.1. идёт речь исключительно о товаре, указанном в спецификациях к договору.

С учетом установленных судом обстоятельств, суд приходит к выводу, что по каждой заявке на поставку товара необходима была процедура согласования. Любая заявка на поставку товара, не указанного в спецификации, со стороны Истца в таком случае является отдельным предложением о поставке и требовала принятия этого предложения со стороны ответчика, на что также неоднократно указывал Ответчик.

Более того, исходя из содержания п. 1.1. договора о том, что ответчик обязан в порядке и сроки, установленные этим договором, передать товар в собственность истцу, в определённом количестве, соответствующего качества и по согласованной цене, и, принимая во внимание положения п. 1.2., 2.1. этого договора, суд полагает, что ответчиком условия договора не нарушены, выполнены в полном объёме, так как в соответствии с договором количество, ассортимент и цена поставленного товара определяется на основании товарных накладных. Доказательств расхождения между количеством, ассортиментом товара, указанному в накладных (УПД) и фактически поставленного ответчиком, истцом не предоставлено, в деле не имеется ни одной УПД, товарной накладной, в которой бы количество товара было откорректировано в связи с его недопоставкой Ответчиком.

Более того, суд полагает необходимым отметить следующее.

Так, встречным признаётся исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств. В случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объёме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению (пункты 1, 2 статьи 328 ГК РФ).

Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с неё по обязательству другой стороне (часть 3 статьи 328 ГК РФ). Правила, предусмотренные пунктами 2 и 3 настоящей статьи, применяются, если законом или договором не предусмотрено иное (часть 4 статьи 328 ГК РФ).

Таким образом, из смысла положений статьи 328 ГК РФ следует, что ни одна из сторон не находится в просрочке должника и вправе приостановить своё исполнение, пока другая сторона не осуществит своё встречное исполнение или не предложит принять своё исполнение. Если сторона не исполняет и не предлагает принять исполнение, она не вправе обвинить контрагента в просрочке по исполнению его обязательства и не может рассчитывать на взыскание убытков или неустойки (мораторные проценты) за просрочку.

В случае, когда сторона предоставила своё исполнение другой стороне, то последний (которому предоставлено исполнение обязательства) становится должником и к нему может быть предъявлены требования об убытках, а также другие способы обеспечения исполнения обязательств (меры гражданской ответственности), поскольку он в случае уклонения от принятия встречного исполнения становится просрочившим кредитором по данному обязательству (статья 406 ГК РФ) и одновременно должником по своему встречному обязательству (статья 405 ГК РФ).

Указанные выше выводы основаны и на разъяснениях, данных в пунктах 57 и 58 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", где встречным признаётся исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств, вне зависимости от того, предусмотрели ли стороны очередность исполнения своих обязанностей (пункт 1 статьи 328 ГК РФ). Например, по общему правилу в договоре купли-продажи обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу. Согласно пункту 3 статьи 328 ГК РФ ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду от другой стороны исполнения в натуре, не предоставив причитающегося с неё по обязательству другой стороне. Однако такое право соответствующей стороны может быть установлено законом или договором (пункт 4 статьи 328 ГК РФ). Вместе с тем кредитор не лишён возможности требовать возмещения убытков, причинённых неисполнением или ненадлежащим исполнением, в соответствии с условиями обязательства (статьи 15, 393, 396 ГК РФ).

Из приведённых положений законодательства и разъяснений вытекает, что на случай неисполнения обязательства по поставке товара вправе использовать специальные меры защиты, связанные с приостановлением исполнения своего встречного обязательства по оплате товара, расторжением договора и возмещением убытков.

Заключенный сторонами договор поставки о продаже товара является двусторонним, встречным, условиями которого закреплены взаимообусловленные обязанности сторон в пользу друг друга.

Как установлено судом и следует из материалов дела, недопоставленный должником товар на спорную сумму истцом оплачен не был. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Неустойкой признаётся определённая законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (часть 1 статьи 330 ГК РФ). Судам надлежит проверять основания, для предъявления неустойки исходя из её назначения.

Неустойка по своей правовой природе должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие в связи с ненадлежащим исполнением должником обязательства перед кредитором.

Превращение института неустойки в способ обогащения кредитора недопустимо и противоречит её компенсационной функции.

В рассматриваемом случае истцом не представлено доказательств того, какое его право было нарушено применительно к возможности начисления неустойки, какие имущественные потери он понёс с учетом того, что оплата недопоставленного товара осуществлена не была.

Из материалов дела следует, что истец не осуществлял предоплату по спорному договору, т.е. ответчик денежными средствами истца не пользовался.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкретные обстоятельства настоящего спора, а также учитывая, что недопоставленный товар не был оплачен, суд находит необоснованными заявленные требования истца о взыскании неустойки.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина отнесена судом на истца.

Руководствуясь статьями 65, 70, 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд, -

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении искового заявления Общества с ограниченной ответственностью «ПУД» – отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья А.Г. Колосова