АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДОНЕЦКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ

ул. 50-й Гвардейской Дивизии, д. 17, <...>

E-mail: a85.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Донецк

28 августа 2025 года Дело № А85-1102/2024

Резолютивная часть решения объявлена 14 августа 2025 года

Полный текст решения изготовлен 28 августа 2025 года

Арбитражный суд Донецкой Народной Республики в составе судьи Мельничук Е.О., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сидоровой Д.А.,

при участии представителей лиц, участвующих в деле:

от истцов – ФИО1, доверенность 80 АА 0390234 от 29.10.2024,

от третьего лица – ФИО1, доверенность № 2 от 04.12.2024,

от ответчика – не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению Коломоец Игоря Николаевича, Коломоец Николая Григорьевича

к ФИО4,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истцов общество с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Пролетарский»

об исключении из состава участников общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец 1, ФИО2), ФИО3 (далее – истец 2, ФИО3) обратились в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Пролетарский».

Исковые требования основаны на положениях статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ответчик систематически уклоняется от участия в общих собраниях участников общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Пролетарский», чем создает существенные препятствия в деятельности Общества.

Определением Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 26.08.2024 исковое заявление ФИО2, ФИО3 принято к производству, возбуждено производство по делу № А85-1102/2024, назначено предварительное судебное заседание. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Пролетарский» (далее – третье лицо, Общество, ООО «Торговый комплекс «Пролетарский»).

04.09.2024 через канцелярию суда от истцов поступило ходатайство о приобщении документов к материалам дела.

11.09.2024 в адрес суда от Министерства внутренних дел по Донецкой Народной Республике поступило письмо о предоставлении информации во исполнение определения Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 26.08.2024.

07.10.2024 через канцелярию суда от истцов поступило ходатайство о приобщении документов к материалам дела.

24.12.2024 через электронную почту суда и 14.01.2025 через канцелярию суда от Администрации Главы Донецкой Народной Республики поступило письмо о предоставлении информации во исполнение определения Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 05.12.2024, согласно которому информация о введении специальных ограничительных мер в отношении ООО «Торговый комплекс «Пролетарский» и его участников, отсутствует в нормативных правовых актах, изданных Государственным комитетом обороны Донецкой Народной Республики.

23.01.2025 в адрес суда от Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям поступили письменные пояснения, согласно которым по имеющимся в Единой информационной системе Росфинмониторинга сообщениям об операциях (сделках) с денежными средствами или иным имуществом, подпадающим под действие Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма», ООО «Торговый комплекс «Пролетарский» и его учредители не проходят.

30.01.2025 в адрес суда от истцов поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела.

24.02.2025 в адрес суда от истцов поступили письменные пояснения.

28.02.2025 в адрес суда от третьего лица поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела.

06.03.2025 в адрес суда от истцов поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела.

Ответчик правом, предусмотренным статьей 131 АПК РФ (далее – АПК РФ), не воспользовался, письменный отзыв суду не представил.

Представитель истцов в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме, обосновывая их доводами, изложенными в исковом заявлении и письменных пояснениях.

Представитель третьего лица в судебном заседании против удовлетворения исковых требований не возражал.

Ответчик в судебное заседание не явился, представителей не направил, о дате, времени и месте судебного заседания в понимании части 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ уведомлен судом надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомил.

Учитывая неявку в судебное заседание ответчика, надлежащим образом извещенного о дате, времени и месте судебного разбирательства, суд, в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ, рассматривает дело в его отсутствие по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав представителя истцов и третьего лица, исследовав доказательства, находящиеся в деле, оценив их в совокупности, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.08.2024 № ЮЭ9965-24-105823289, в Единый государственный реестр юридических лиц по состоянию на 12.08.2024 включены сведения о юридическом лице – обществе с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Пролетарский» под основным государственным регистрационным номером 1229300050540, дата присвоения ОГРН 29.11.2022. Сведения о регистрации юридического лица на день принятия в Российскую Федерацию: регистрационный номер 010107950, дата регистрации 24.10.2014. Директором юридического лица указана Самойлова Татьяна Александровна.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц на дату вынесения решения суда, участниками/учредителями юридического лица (ООО «Торговый комплекс «Пролетарский») значатся:

- ФИО4, иностранный гражданин, Украина; номинальная стоимость доли (в рублях) – 102 150 руб., размер доли (в процентах) – 22,5 %;

- ФИО2, гражданин Российской Федерации; номинальная стоимость доли (в рублях) – 102 150 руб., размер доли (в процентах) – 22,5 %;

- ФИО3, гражданин Российской Федерации; номинальная стоимость доли (в рублях) – 249 700 руб., размер доли (в процентах) – 55 %.

Устав ООО «Торговый комплекс «Пролетарский» (новая редакция) утвержден протоколом общего собрания участников ООО «Торговый комплекс «Пролетарский» № 03/2023 от 16.08.2023 (далее – Устав).

В соответствии с пунктом 1.1 Устава общество с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Пролетарский», именуемое в дальнейшем «Общество», создано и осуществляет свою деятельность в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и иными нормативными актами действующего законодательства Российской Федерации.

Пунктом 3.1 Устава предусмотрено, что предметом деятельности Общества является самостоятельная хозяйственная деятельность, направленная на удовлетворение общественных потребностей в продукции, работах и услугах в сферах, определяемых предметом деятельности.

Согласно пунктам 4.1 - 4.3 Устава уставный капитал Общества формируется в соответствии с положениями Устава и составляет 454 000 (четыреста пятьдесят четыре тысячи) российских рублей, 00 коп. с таким распределением:

- ФИО3 – 249 700 (двести сорок девять тысяч семьсот) российских рублей, 00 коп., что составляет долю 55 % в уставном капитале Общества;

- ФИО4 – 102 150 (сто две тысячи сто пятьдесят) российских рублей, 00 коп., что составляет долю 22,5 % в уставном капитале Общества;

- ФИО4 – 102 150 (сто две тысячи сто пятьдесят) российских рублей, 00 коп., что составляет долю 22,5 % в уставном капитале Общества.

Максимальный размер доли участника Общества не ограничен.

Соотношение долей может быть изменено.

Оплата долей в уставном капитале Общества может быть осуществлена деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (пункт 4.4 Устава).

В силу пунктов 4.4 - 4.6 Устава увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Согласно пунктам 4.7 - 4.9 Устава каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в сроки, определенные абз. 1 п. 1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-Ф3 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, за счет дополнительных вкладов участников Общества и/или за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

Уставный капитал Общества подлежит уплате участниками Общества в соответствии с действующим законодательством.

В соответствии с пунктами 5.1 - 5.2 Устава участник Общества имеет право: участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-Ф3 «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом, в том числе присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятий решений; получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией; получать прибыль пропорционально своей доли в уставном капитале Общества; требовать выплаты невыплаченной части распределенной прибыли Общества в течение 3 (трех) лет со дня истечения срока выплаты части распределенной прибыли Общества, определенного в соответствий с п. 5.1.3 настоящего Устава; передать в залог свою долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества. С согласия Общего собрания участников Общества доля или часть доли участника в уставном капитале Общества может быть передана третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам с согласия остальных участников Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-Ф3 «Об обществах с ограниченной ответственностью»; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу с согласия остальных участников Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-Ф3 «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разделом 5 настоящего Устава; потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-Ф3 «Об обществах с ограниченной ответственностью»; получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов в кредиторами, или его стоимость; выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3 (трех) месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности; иные права, предусмотренные действующим законодательством.

Участник Общества обязан: оплатить долю в уставном капитале Общества в порядке, размерах и в сроки, предусмотренные Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-Ф3 «Об обществах с ограниченной ответственностью»; не разглашать информацию о деятельности Общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении конфиденциальности; вносить вклад в имущество Общества пропорционально своей доли в уставном капитале Общества. Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества, применяются согласно действующему законодательству. Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества, осуществляются по решению общего собрания общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятые такого решения или дал письменное согласие.

Пунктами 10.1, 10.3., 10.4., 10.6., 10.7., 10.8, 10.11 Устава предусмотрено, что органы управления Общества: общее собрание участников; директор.

Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным. Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества.

Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – директором, который подотчетен общему собранию участников Общества.

Внеочередное общее собрание участников Общества проводится, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается директором Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

Исполнительный орган Общества обязан не позднее, чем за тридцать дней до проведения общего собрания участников уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения Общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям действующего законодательства, включаются в повестку дня общего собрания участников Общества. Лицо, созывающее общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников Общества. В случае, если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников Общества вносятся изменения, лицо, созывающее общее собрание участников Общества, обязано не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях заказным письмом.

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников, относятся годовой отчет Общества, заключение аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества. Лицо, созывающее общее собрание участников Общества, обязано направить информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня, соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. В случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников Общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.

Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Общества.

В соответствии с разделом 11 Устава к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся следующие вопросы: определение основных направлений деятельности Общества, принципов образования и использования ее имущества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним; утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества; утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества); принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества; утверждение устава Общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, местонахождения общества; назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг; принятие решений о реорганизации и ликвидации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса; избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества; принятие решений о создании Обществом других юридических лиц, об участии Общества в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств Общества; одобрение сделок Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях предусмотренных Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»; определение порядка приема в состав участников Общества и исключения из числа ее участников, кроме случаев, когда такой порядок определен Законом; решение иных вопросов, предусмотренных законом; Решение об одобрении сделок Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, принимается большинством голосов от общего числа голосов Участников Общества, не заинтересованных в ее совершении; остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов Участников Общества, если иное не предусмотрено законодательством или настоящим Уставом; вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания Участников Общества, не могут быть отнесены к компетенции иных органов управления Обществом.

Из представленных в материалы дела документов следует, что 27.02.2024 участники ООО «Торговый комплекс «Пролетарский» Коломоец Игорь Николаевич и Коломоец Николай Григорьевич обратились к директору ООО «Торговый комплекс «Пролетарский» с заявлениями об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада в уставной капитал Общества за счет их личных средств, а также о переходе Общества на типовой устав.

Письмом от 06.03.2024 директор ООО «Торговый комплекс «Пролетарский» предложил участникам Общества созвать внеочередное общее собрание участников Общества и включить в повестку дня следующие вопросы: изменение Устава Общества в части перехода на типовой устав, предусмотренный законодательством Российской Федерации. Принятие типового устава позволит упростить административные и юридические процессы, связанные с деятельностью Общества, а также минимизировать риски, связанные с несоответствием Устава действующему законодательству; увеличение размера уставного капитала Общества. Увеличение уставного капитала обусловлено стратегической целью привлечения новых контрагентов, в частности, заводов-производителей продуктов питания, что позволит укрепить позиции Общества на рынке и расширить возможности для развития бизнеса.

03.04.2024 в адрес ФИО4 направлено уведомление от 27.03.2024 о том, что 30.04.2024 в 11 час. 00 мин. по адресу: <...>, нотариус ФИО6, состоится внеочередное общее собрание участников ООО «Торговый комплекс «Пролетарский» со следующей повесткой дня: изменение Устава Общества на типовой Устав, предусмотренный законодательством Российской Федерации; увеличение размера уставного капитала для повышения коммерческой репутации, увеличения гарантий для сотрудничества и привлечения новых, перспективных контрагентов.

Согласно протоколу № 1/2024 общего собрания участников ООО «Торговый комплекс «Пролетарский» от 30.04.2024 на собрании присутствовали участники Общества: Коломоец Игорь Николаевич (доля в уставном капитале Общества составляет 22,5 %) и Коломоец Николай Григорьевич (доля в уставном капитале Общества составляет 55 %). Участник Общества Коломоец Александр Николаевич (доля в уставном капитале Общества составляет 22,5 %) на собрание не явился. По второму вопросу повестки дня решение не принято, в связи с тем, что такие решения принимаются единогласно согласно п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-Ф3 (ред. от 08.08.2024) «Об обществах с ограниченной ответственностью».

04.06.2024 в адрес Коломоец Александра Николаевича направлено уведомление от 29.05.2024 о том, что 05.07.2024 в 11 час. 00 мин. по адресу: г. Донецк, ул. Артема, д. 151, нотариус Другова Екатерина Васильевна, состоится внеочередное общее собрание участников ООО «Торговый комплекс «Пролетарский» со следующей повесткой дня: изменение Устава Общества на типовой Устав, предусмотренный законодательством Российской Федерации; увеличение размера уставного капитала для повышения коммерческой репутации, увеличения гарантий для сотрудничества и привлечения новых, перспективных контрагентов.

Согласно протоколу № 2/2024 общего собрания участников ООО «Торговый комплекс «Пролетарский» от 05.07.2024 на собрании присутствовали участники Общества: ФИО2 (доля в уставном капитале Общества составляет 22,5 %) и ФИО3 (доля в уставном капитале Общества составляет 55 %). Участник Общества ФИО4 (доля в уставном капитале Общества составляет 22,5 %) на собрание не явился. По второму вопросу повестки дня решение не принято, в связи с тем, что такие решения принимаются единогласно согласно п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-Ф3 (ред. от 08.08.2024) «Об обществах с ограниченной ответственностью».

06.12.2024 в адрес Коломоец Александра Николаевича направлено уведомление от 06.12.2024 о том, что 16.01.2025 в 11 час. 00 мин. по адресу: г. Донецк, ул. Артема, д. 151, нотариус Другова Екатерина Васильевна, состоится внеочередное общее собрание участников ООО «Торговый комплекс «Пролетарский» со следующей повесткой дня: изменение Устава Общества на типовой Устав, предусмотренный законодательством Российской Федерации; увеличение размера уставного капитала для повышения коммерческой репутации, увеличения гарантий для сотрудничества и привлечения новых, перспективных контрагентов.

Согласно протоколу № 1/2025 общего собрания участников ООО «Торговый комплекс «Пролетарский» от 16.01.2025 на собрании присутствовали участники Общества: ФИО2 (доля в уставном капитале Общества составляет 22,5 %) и ФИО3 (доля в уставном капитале Общества составляет 55 %). Участник Общества ФИО4 (доля в уставном капитале Общества составляет 22,5 %) на собрание не явился. По второму вопросу повестки дня решение не принято, в связи с тем, что такие решения принимаются единогласно согласно п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-Ф3 (ред. от 08.08.2024) «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истцы указывают, что систематическое уклонение ответчика без уважительных причин от участия в общих собраниях участников Общества лишает ООО «Торговый комплекс «Пролетарский» возможности принимать важнейшие решения, ставит под угрозу дальнейшее существование Общества и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности.

Ссылаясь на те обстоятельства, что не принятие участия ответчиком в общих собраниях участников Общества 30.04.2024, 05.07.2024, 16.01.2025 создает существенные препятствия в деятельности Общества, истцы обратились с соответствующим иском об исключении из состава участников ООО «Торговый комплекс «Пролетарский» ФИО4

Согласно части 1 статьи 4 Федерального конституционного закона от 04 октября 2022 года № 5-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта – Донецкой Народной Республики» законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территории Донецкой Народной Республики со дня принятия в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

Учитывая изложенное, правовые основы создания, деятельности, а также права и обязанности участников и учредителей обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регламентированы Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с положениями статьи 9 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на каждого участника общества возложена обязанность принятия участия в общих собраниях общества и голосования по поставленным вопросам.

Пунктом 1 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников может быть очередным или внеочередным.

На основании статьи 35 указанного Закона внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В силу положений статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Как указано выше, пунктом 10.7 Устава предусмотрено, что исполнительный орган Общества обязан не позднее, чем за тридцать дней до проведения общего собрания участников уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения Общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

Таким образом, в понимании статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 10.7 Устава ФИО4 о проведении общих собраний участников Общества, неучастие в которых явилось основанием для обращения истцов в суд с рассматриваемым иском, должен был быть уведомлен не позднее, чем за тридцать дней до даты их проведения.

В подтверждение соблюдения порядка созыва общих собраний участников Общества, созванных на 30.04.2024, 05.07.2024, 16.01.2025, истцами в материалы дела представлены уведомления от 27.03.2024, 29.05.2024, 16.12.2024, которые были направлены участнику ООО «Торговый комплекс «Пролетарский» ФИО4, в установленный срок, о чем свидетельствует соответствующая отметка почтового отделения связи на почтовых квитанциях.

В данных уведомлениях указаны дата, время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно письму Министерства внутренних дел по Донецкой Народной Республике (Управление по вопросам миграции) от 06.09.2024 № 26/7-714 «О предоставлении информации в отношении гр. ФИО4» ФИО4 значится зарегистрированным по месту жительства с 16.05.2003 по адресу: ДНР, <...>.

Вышеуказанные уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «Торговый комплекс «Пролетарский» направлены ФИО4 по адресу: 283015, <...>.

В соответствии со статьей 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно разъяснению, данному в пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» с учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя (далее – индивидуальный предприниматель), или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

Согласно разъяснению, данному в пункте 67 указанного постановления Пленума, юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Таким образом, непринятие ответчиком мер по обеспечению получения поступающей по месту его регистрации почтовой корреспонденции является его риском.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что ООО «Торговый комплекс «Пролетарский» приняло надлежащие меры по уведомлению ответчика о времени и месте проведения собраний.

Статьей 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 настоящего кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной доли, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Таким образом, необходимым элементом состава, требуемого для применения статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ответчика.

Пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение участника из общества осуществляется судом в случае неправомерного и виновного поведения, влекущего негативные последствия для общества.

При этом лицо, обратившееся в суд с иском, обязано доказать нарушение ответчиком своих обязанностей как участника общества либо доказать, что ответчик затрудняет деятельность общества или делает ее невозможной.

В силу абзаца «в» пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо учитывать, что в силу статьи 10 Федерального закона № 14-ФЗ, решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества - не менее десяти процентов уставного капитала общества; в свою очередь, разрешая вопрос о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Для решения вопроса об исключении участника не имеет значение, в каком качестве он совершал действия, причинившие существенный вред обществу. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо своими действиями причиняет вред обществу, тем самым нарушая доверие между участниками и препятствуя нормальной деятельности общества.

Участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений (пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ).

В данном случае бездействие ответчика, уклонившегося от участия в общих собраниях, и не направившего своего представителя для участия в собраниях, заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества, что в соответствии со статьей 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является основанием для его исключения из состава участников общества.

Согласно рекомендациям, изложенным в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 151 от 24.05.2012 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, и в соответствии со статьей 16 Федерального конституционного закона «Об арбитражных судах в Российской Федерации», систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания. Систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня собрания, является основанием для исключения участника из общества, если непринятие таких решений делает деятельность общества невозможной либо существенно ее затрудняет.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников.

Совместным Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 и Пленума Верховного суда Российской Федерации № 90 от 09.12.1999 разъяснено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Действия (бездействия) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

ФИО2, ФИО3, являются участниками ООО «Торговый комплекс «Пролетарский», доли которых совместно составляют 77,5 % уставного капитала Общества, что дает им право на обращение в суд с требованием об исключении ФИО4 из состава участников ООО «Торговый комплекс «Пролетарский».

Как установлено судом, на повестку дня внеочередных общих собраний участников Общества ставились вопросы, в том числе, решение по которым, в соответствии с нормами ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принимаются всеми участниками общества единогласно, в частности, вопрос об увеличении уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников Общества.

Согласно пункту 8 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Пунктом 2 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Как указано выше, пунктами 4.7, 4.8 Устава установлено, что каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в сроки, определенные абз. 1 п. 1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-Ф3 «Об обществах с ограниченной ответственностью». Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, за счет дополнительных вкладов участников Общества и/или за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

Участник Общества ФИО4 владеет долей в уставном капитале Общества в размере 22,5 %.

Следовательно, отсутствие указанного участника Общества на общих собраниях делает невозможным принятие решения относительно увеличения уставного капитала Общества.

Судом установлено, что ФИО4 участия в общих собраниях, созванных на 30.04.2024, 05.07.2024, 16.01.2025, не принимал, что свидетельствует о систематическом уклонении от участия в общих собраниях Общества, созванных с соблюдением вышеприведенных норм законодательства.

Доказательств наличия уважительных причин систематической неявки ответчика на общие собрания участников Общества, созванные на 30.04.2024, 05.07.2024, 16.01.2025, в материалы дела не представлено.

Учитывая степень важности вопросов, вынесенных на повестку дня общих собраний участников Общества, созванных на 30.04.2024, 05.07.2024, 16.01.2025, неоднократные уклонения ФИО4 от участия в указанных общих собраниях, создало значительные риски для ООО «Торговый комплекс «Пролетарский» и фактически привело к неблагоприятным последствиям для последнего в виде невозможности принятия соответствующих корпоративных решений, без которых субъект хозяйствования не может продолжать свою деятельность.

Обычное взаимодействие участников ООО «Торговый комплекс «Пролетарский» по вопросам его деятельности невозможно по причине отсутствия доверия между участниками в связи с систематическим и противоправным уклонением ФИО4 от участия в его хозяйственной деятельности.

На основании изложенного, суд усматривает на стороне ответчика противоправное поведение, создающее серьёзные и неустранимые негативные последствия в деятельности общества и утрату интереса к осуществлению совместной хозяйственной деятельности.

Ответчик, неся бремя опровержения заявленных исковых требований (статья 65 АПК РФ), не представил доказательств обратного.

Вышеуказанные обстоятельства в понимании статьи 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 3 части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации являются основанием для исключения участника из Общества.

Кроме того, суд отмечает, что согласно представленным в материалы дела документам следует, что ФИО4 является иностранным гражданином – резидентом Украины, которая Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р внесена в список «недружественных государств», к которым принимаются ограничительные меры согласно Указам Президента Российской Федерации от 04.03.2022 и 03.05.2022.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание, что ответчик является резидентом государства Украина, принимающего недружественные действия в отношении Российской Федерации, включенного Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р в перечень недружественных стран, суд приходит к выводу, что исковые требования ФИО2, ФИО3 об исключении ФИО4 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Пролетарский», являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Истцами в материалы дела представлены надлежащие доказательства, подтверждающие исковые требования в полном объёме.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с исковым заявлением истцами уплачена государственная пошлина в размере 6 000,00 руб. согласно квитанции от 15.08.2024.

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объёме, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000,00 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истцов.

Руководствуясь статьями 15, 65, 110, 156, 167–170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск ФИО2, ФИО3 к ФИО4, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, общество с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Пролетарский», об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Пролетарский» – удовлетворить.

Исключить ФИО4 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Пролетарский» (283110, Донецкая Народная Республика, г.о. Донецк, <...>, ОРГН: 1229300050540, дата присвоения ОРГН: 29.11.2022, ИНН: <***>, КПП: 930801001).

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 государственную пошлину в размере 3 000,00 руб. (три тысячи рублей 00 копеек).

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 государственную пошлину в размере 3 000,00 руб. (три тысячи рублей 00 копеек).

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме). Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Донецкой Народной Республики.

Судья Е.О. Мельничук