Решение по делу № А40-177992/2024 от 17.06.2025

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-177992/2024-104-1002

17 июня 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 мая 2025 г.

Решение в полном объеме изготовлено 17 июня 2025 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузьминым А.В,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТПК АЛЬЯНС-ДВ" (119435, Г.МОСКВА, ПЕР. БОЛЬШОЙ ФИО1, Д. 9, СТР. 2, ЭТАЖ 3 КОМН 30, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице ФИО2

к ответчикам:

1) ФИО3

2) ФИО4

о признании

при участии:

от материального истца – не явился, извещен

от процессуального истца – ФИО5 по дов. от 19.06.2024, удостоверение адвоката

от ответчика 1 – не явился, извещен

от ответчика 2 – ФИО4, по паспотру РФ,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТПК АЛЬЯНС-ДВ» в лице участника общества ФИО2 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО3 (далее – ответчик 1), ФИО4 (далее – ответчик 2) о признании недействительным договора купли-продажи № 1 автомобиля BMW X4 (VIN <***>, год выпуска 2019, цвет черный) от 25.01.2023, заключенного между ООО «ТПК АЛЬЯНС-ДВ» и ФИО3; о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля BMW X4 (VIN <***>, год выпуска 2019, цвет черный) от 27.01.2023, заключенного между ФИО3 и ФИО4; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля BMW X4 (VIN <***>, год выпуска 2019, цвет черный) в собственность истца, с учетом принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений.

Определением суда от 16.01.2025 к участию в деле в порядке ст. 46 АПК РФ в качестве соответчика привлечена ФИО4.

Материальный истец, ответчик 1 в заседание суда не явились, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие не явившихся представителей материального истца и ответчика.

Ответчик 1 заявил ходатайство о направлении дела по подсудности в Касимовский районный суд Рязанской области.

Рассмотрев ходатайство ответчик 1 о передаче дела по подсудности в Касимовский районный суд Рязанской области, суд не находит оснований для его удовлетворения.

В соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в ст. 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в ст. 225.1 настоящего Кодекса.

В данном споре участник об имени общества оспаривает сделку, совершенную от имени общества бывшим генеральным директором ФИО3 с нарушением Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, ФИО4 с 04.03.2010 является индивидуальным предпринимателем, что подтверждается выпиской из ЕГРИП от 05.05.2025.

Таким образом, настоящий спор относится к корпоративным спорам, который подлежит рассмотрению арбитражным судом по месту нахождения юридического лица.

Ответчик 2 исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает на то, что при покупке автомобиля документов и сведений, которые могли бы внушить сомнения, установлено не было. Автомобиль приобретен ответчиком по договору купли-продажи по рыночной цене 3 870 000 руб. Считает, что сделка с ее участием может быть оспорена только по правилам ст. 302 ГК РФ, а она как ответчик должна быть признана добросовестным приобретателем спорного автомобиля.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению частично в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 04.02.2014 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «ТПК АЛЬЯНС-ДВ» (ОГРН <***>), участниками общества являлись: ФИО2, владеющий 50% долей уставного капитала общества и ФИО3, владеющий 50% долей уставного капитала общества.

Генеральным директором с 07.08.2015 по 21.08.2024 являлся ФИО3.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 14.06.2024 по делу № А40-32341/2024 ФИО3 исключен из состава участников ООО «ТПК АЛЬЯНС-ДВ». С 08.08.2024 доля ФИО3 принадлежат обществу. Генеральным директором является ФИО2

Между ООО «ТПК АЛЬЯНС-ДВ» в лице генерального директора ФИО3 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 25.01.2023 заключен договора купли-продажи автомобиля № 1, согласно которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство марки: BMW X4Drive20d (VIN <***>, год выпуска 2019, цвет черный) по цене 1 500 000 руб.

По Акту приема-передачи транспортного средства от 25.01.2023 транспортное средство марки: BMW X4Drive20d (VIN <***>, год выпуска 2019, цвет черный) передано от продавца покупателю.

Согласно отчету ООО «ЭКСПЕРТ-СЕРВИС» от 17.07.2024 № 23-07/2024 торговая величина рыночной стоимости объекта на дату оценки составляет 3 762 000 руб.

Между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) 27.01.2023 заключен договор купли-продажи автомобиля, согласно которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство марки: BMW X4Drive20d (VIN <***>, год выпуска 2019, цвет черный) по цене 3 870 000 руб.

По Акту приема-передачи транспортного средства от 27.01.2023 транспортное средство марки: BMW X4Drive20d (VIN <***>, год выпуска 2019, цвет черный) передано от продавца покупателю.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что договор купли-продажи автомобиля № 1 от 25.01.2023 является недействительной сделкой, поскольку данная сделка является сделкой с заинтересованностью; договор подписан как со стороны продавца, так и со стороны покупателя одним и тем же лицом - ФИО3 Обществу причинены убытки, поскольку транспортное средство продано по заниженной цене.

На основании изложенного, процессуальный истец считает, что договор купли-продажи автомобиля от 27.01.2023 также является недействительной сделкой.

Правовым основанием истец указывает ст. ст. 10, 166, 173.1 ГК РФ, ст. ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Удовлетворяя исковые требования в части, суд исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Права участников общества регулируются нормами ГК РФ и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) (ст. 67 ГК РФ, ст. 8 Закона № 14-ФЗ).

Абзацем 6 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно ст. ст. 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Согласно п. 1-3 ст. 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Лица, указанные в абзаце первом п. 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

о подконтрольных им юридических лицах;

о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 6 ст. 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Таким образом, реализация права участника хозяйственного общества на признание недействительной сделки, заключенной этим обществом с нарушением положений Закона № 14-ФЗ, осуществляется при наличии доказательств, подтверждающих статус лица и нарушение прав и законных интересов этого участника.

Целью предъявляемого иска является восстановление нарушенных прав и интересов именно участника общества.

Пунктом 2 ст. 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи автомобиля № 1 от 25.01.2023 подпадает под признаки сделки с заинтересованностью.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по смыслу п. 1.1 ст. 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Условием признания недействительной сделки с заинтересованностью также является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества (п. 6 ст. 45 Закона № 14-ФЗ).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.10.2019 по делу № 305-ЭС19-8916, составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников.

По общему правилу деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном ст. ст. 28 и 33 Закона № 14-ФЗ.

ФИО3, являясь Генеральным директором, должен был знать, что оспариваемая сделка являлась для общества сделкой с заинтересованностью, которая требовала одобрения незаинтересованным участником общества, то есть ФИО2

Незаинтересованный участник общества не принимал решения об одобрении спорной сделки, то есть спорная сделка была заключена с нарушением установленного законом порядка, предусмотренного ст. 45 Закона № 14-ФЗ.

Доказательств обратного суду не представлено.

В обычную хозяйственную деятельность общества продажа транспортных средств не входит, экономическая целесообразность в продаже спорного транспортного средства также отсутствует.

Как следует из материалов дела, спорное транспортное средство продано по заниженной цене. Согласно отчету ООО «ЭКСПЕРТ-СЕРВИС» от 17.07.2024 № 23-07/2024 торговая величина рыночной стоимости объекта на дату оценки составляет 3 762 000 руб.

Кроме того, ФИО3 27.01.2023 перепродал данный автомобиль уже по цене 3 870 000 руб.

Таким образом, ФИО3 на момент приобретения по договору купли-продажи № 1 от 25.01.2023 автомобиля знал, что приобретает автомобиль по заниженной цене и тем самым причиняет обществу убытки.

Суд также отмечает, что согласно п. 3 ст. 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Согласно п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Пунктом 1 ст. 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. В него могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. Злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со ст. ст. 166 - 181 ГК РФ.

В п. п. 1 и 2 ст. 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Недействительная сделка в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В п. 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй п. 2 ст. 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, п. 1 ст. 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

ФИО3 на момент совершения спорной сделки знал об отсутствии на момент совершения сделок необходимого согласия незаинтересованного участника общества, поскольку являлся Генеральным директором.

С учетом изложенного, суд полагает, что имеются предусмотренные п. 6 ст. 45 Закона №14-ФЗ основания для признания недействительным заключенного между ООО «ТПК АЛЬЯНС-ДВ» в лице генерального директора ФИО3 (продавец) и ФИО3 (покупатель) договора купли-продажи автомобиля от 25.01.2023 №1, поскольку в нарушении ст. ст. 45 Закона №14-ФЗ сделка совершена без одобрения незаинтересованного участника общества.

Согласно разъяснениям п. 78 Постановление № 25, исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Истцом заявлено требование о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля BMW X4 (VIN <***>, год выпуска 2019, цвет черный) от 27.01.2023, заключенного между ФИО3 и ФИО4; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля BMW X4 (VIN <***>, год выпуска 2019, цвет черный) обществу.

Как разъяснено в п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (ст. ст. 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные ст. ст. 301, 302.

В п. 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Постановления Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 указано, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам ст. ст. 301, 302 ГК РФ. Если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам ст. ст. 301, 302 ГК РФ, а не по правилам главы 59 ГК РФ.

Пунктом 1 ст. 65.2 ГК РФ предусмотрены права участников корпорации заявлять иски от имени корпорации, в числе которых право на предъявление требований: о возмещения причиненных корпорации убытков (ст. 53.1); об оспаривании, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Положения главы 28.1 АПК РФ и ст. 65.2 ГК РФ не предусматривают право участника корпорации в рамках корпоративного спора заявлять от имени корпорации иски об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

В соответствии с разъяснениями, которые даны в п. 32 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

Исходя из изложенного и по смыслу указанных выше норм, участник корпорации от имени корпорации не вправе заявлять виндикационный иск.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения требования о признании недействительным договора купли-продажи от 27.01.2023, заключенного между ФИО3 и ФИО4, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля в собственность Общества не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

ходатайство ответчика ФИО3 о передаче дела по подсудности отклонить.

Признать недействительным договор купли-продажи от 25.01.2023 №1, заключенный между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТПК АЛЬЯНС-ДВ" и ФИО3.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТПК АЛЬЯНС-ДВ" расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ: Н.В. Бушмарина