АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ
156000, <...>
http://kostroma.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Дело № А31-3626/2024
г. Кострома 25 марта 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 марта 2025 года
Полный текст решения изготовлен 25 марта 2025 года
Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Разумовой Людмилы Владимировны, при ведении протокола секретарем судебного заседания Курьяновой А.В., рассмотрев исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ПАРТНЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1 (ИНН <***>) о взыскании 781 792 рублей 70 копеек убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности (с учетом уточнения иска от 18.07.2024),
при участии в заседании:
от истца: ФИО2 по доверенности от 22.03.2024,
от ответчика: ФИО3 по доверенности от 14.08.2024 № 44АА1003245,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «ПАРТНЕР» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к ФИО1 (далее - ответчик) о взыскании 932 761 рубля 87 копеек убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ЦЕНТРАГРОСНАБ» (ИНН <***>), а также 21 655 рублей расходов по оплате государственной пошлины.
В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, в окончательной редакции просил взыскать с ответчика 781 792 рубля 70 копеек убытков.
Уточненные исковые требования приняты к рассмотрению определением суда от 27.08.2024.
Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания)
Истец иск поддержал, до начала судебного заседания посредством системы «Мой Арбитр» направил ходатайство о приобщении дополнительных документов (приобщены).
Ответчик иск не признал.
Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.
По данным общедоступных сведений Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «ЦЕНТРАГРОСНАБ», ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 27.09.2004.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 15.02.2021 по делу № А43-21819/2020 с Общества в пользу истца взыскано 557 591 рубль 30 копеек долга, 99 195 рублей 44 копейки неустойки за период с 02.06.2018 по 15.01.2020, неустойка на сумму долга 557 591 рубль 30 копеек за период с 16.01.2020 по день фактического исполнения обязательства, исходя из ставки 0,03% в день от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки платежа, а также 16 136 рублей расходов по уплате государственной пошлины и 30 000 рублей судебных издержек.
23.03.2021 Арбитражным судом Нижегородской области выдан исполнительный лист ФС 036579693, на основании которого 07.04.2021 было возбуждено исполнительное производство № 4611/21/44005-ИП.
Постановлением судебного пристава-исполнителя от 19.10.2022 исполнительное производство № 4611/21/44005-ИП окончено на основании п. 3 ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон об исполнительном производстве) (невозможно установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях), исполнительный лист возвращен в адрес взыскателя, сумма, взысканная по исполнительному листу – 150 969 рублей 17 копеек.
Исполнительный лист предъявлен взыскателем на исполнение повторно.
05.07.2023 судебным приставом-исполнителем ОСП по городу Волгореченску было возбуждено исполнительное производство № 32410/23/44005-ИП.
Постановлением судебного пристава-исполнителя от 05.12.2024 исполнительное производство № 32410/23/44005-ИП прекращено на основании п. 7 ч. 2 ст. 43 Закона об исполнительном производстве (внесение записи об исключении юридического лица (взыскателя-организации или должника-организации) из единого государственного реестра юридических лиц).
20.10.2023 Управление налоговой службы по Костромской области принято решение о прекращении деятельности юридического лица ООО «ЦЕНТРАГРОСНАБ», о чем в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 2234400119864 о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).
Директором Общества и его единственным участником, на дату исключения Общества из ЕГРЮЛ являлся ФИО1.
На дату исключения Общества из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.02.2021 по делу № А43-21819/2020 в полном объеме не исполнено.
Как указывает истец, после вступления решения Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-21819/2020 в законную силу, Ответчик 21.04.2021 открывает новую компанию со схожим названием ООО «Центрагро» (ИНН <***>) и с аналогичными видами деятельности.
Ответчик являлся генеральным директором ООО «Центрагро» (ИНН <***>) с 21.07.2021 по 19.03.2024, а с 19.03.2024 новым генеральным директором этого общества назначен ФИО4 (ИНН <***>), замена генерального директора произошла в связи с дисквалификацией Ответчика.
Полагая, что неисполнение решения суда явилось следствием недобросовестных действий (бездействий) ответчика, как директора и единственного участника Общества, истец обратился с иском в суд.
Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.
Как установлено частью 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
В силу пункта 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Право на возмещение убытков возникает у кредитора как из нарушения договорного обязательства (статья 393 ГК РФ), так и из деликтного обязательства (статья 1064 ГК РФ).
Возмещение убытков предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии совокупности общих условий гражданско-правовой ответственности: совершение противоправного действия (бездействие), возникновение у потерпевшего убытков, причинно-следственная связь между действиями и его последствиями и вина правонарушителя.
В соответствии с частью 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
В настоящем деле требование о взыскании 781 792 рублей 70 копеек (с учетом уточнения) в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества заявлено его кредитором.
Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.
На основании абзаца второго пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
В соответствии с частью 1 статьи 44 Федерального закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Согласно части 3 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.
Основания и порядок привлечения лиц к ответственности предусмотрены специальной нормой - частью 3.1 статьи 3 Федерального закона № 14-ФЗ.
Судом установлено, что ответчик являлся директором Общества и его единственным участником, на дату исключения Общества из ЕГРЮЛ, вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.02.2021 по делу № А43-21819/2020 не исполнено, иного из материалов дела не следует.
В пункте 3.2 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П (далее - Постановление № 20-П) разъясняется, что по смыслу положения части 3.1 статьи 3 Федерального закона № 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из ЕГРЮЛ и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.
Истцом представлены доказательства наличия у него убытков, подтвержденных вступившим в законную силу решением арбитражного суда, факт исключения Общества из ЕГРЮЛ доказан.
Кроме того, судом установлено, что на основании судебного приказа от 16.06.2021 по делу № А17-4988/202, выданного Арбитражным судом Ивановской области, в пользу Общества с федерального казенного учреждения «Колония-Поселение № 12 Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Ивановской области» взыскано 310 308 рублей 84 копейки задолженности за поставленный товар по государственному контракту, 41 090 рублей 06 копеек пени, 5 014 рублей государственной пошлины. Однако сведения об исполнении указанного судебного акта ответчиком не представлены, напротив даны пояснения, о том, что судебный приказ на исполнение не был предъявлен.
При этом судом учтено, что решение о ликвидации юридического лица принимается его учредителями (участниками) единогласно, относится к исключительной компетенции общего собрания участников (пункт 2 статьи 61 ГК РФ, часть 2 статьи 33, часть 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ); обязанность обратиться в арбитражный суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) возложена на руководителя должника (статья 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).
Суд отмечает, что неосуществление ответчиком ликвидации Общества при наличии на момент его исключения из ЕГРЮЛ долга перед кредитором, может свидетельствовать о намеренном пренебрежении контролирующим Общество лицом своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности.
Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из ЕГРЮЛ поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29.09.2020 № 2128-О).
В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Доказательства невозможности удовлетворения требований кредитора ввиду недостаточности имущества Общества и иных независящих от ответчика обстоятельств не представлены, что свидетельствует о том, что ответчик действовал (бездействовал) без должной добросовестности и разумности, зная о наличии долга, не намереваясь исполнять обязательства Общества, создал ситуацию, при которой деятельность должника прекращена в административном порядке, что исключает возможность удовлетворить требования истца (кредитора) за счет имущества Общества.
Доводы ответчика не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела и подлежат отклонению.
Кроме того, ответчиком не опровергнуты доводы истца об учреждении иного подконтрольного юридического лица - ООО «Центрагро» (ИНН <***>) с аналогичными видами деятельности.
Учитывая установленные обстоятельства, требования истца подлежат удовлетворению в заявленном размере.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.
Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации излишне уплаченная государственная пошлина в размере 3 019 рублей подлежит возврату истцу из федерального бюджета.
На основании вышеизложенного, руководствуясь со статьями 110, 167, 168, 169, 170, 171 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
иск удовлетворить.
Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПАРТНЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 781 792 рубля 70 копеек убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности, а также 18 636 рублей расходов по оплате государственной пошлины.
Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.
Вернуть обществу с ограниченной ответственностью «ПАРТНЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета 3 019 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 1381 от 02.04.2024.
Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месячного срока со дня его принятия или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.
Судья Л.В. Разумова