АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ярославль

Дело № А82-3948/2023

07 июля 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 15.06.2023.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Киселевой А.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Статус»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

ФИО3

о признании недействительным внеочередного общего собрания участников общества,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО4, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

при участии представителей

от истца: ФИО5 (доверенность от 07.03.2023),

от ООО «Статус»: ФИО6 (доверенность от 23.03.2021),

от ФИО3: ФИО7 (доверенность от 31.05.2023, до перерыва),

ФИО3 (паспорт, после перерыва),

от ФИО4: ФИО6 (доверенность от 16.03.2023),

ФИО4 (паспорт, после перерыва),

от Межрайонной ИНФС России № 7 по Ярославской области: не явился,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Статус» (далее – ООО «Статус», Общество) и ФИО3 о признании недействительными решений (по вопросам 2, 3) внеочередного общего собрания от 02.03.2023, оформленных протоколом от 02.03.2023.

Исковые требования основаны на статьях 67.1, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статье 278 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ), статьях 36, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.03.2015 № 3-П, пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа» и мотивировано тем, что оспариваемое решение принято с нарушением порядка его созыва.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (далее – Межрайонная ИНФС России № 7 по Ярославской области).

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании объявлялись перерывы с 31.05.2023 до 15 час. 30 мин. 07.06.2023, с 07.06.2023 до 09 час. 15 мин. 15.06.2023. Информация об объявлении перерывов размещена на сайте суда в сети «Интернет».

Представитель истца поддержал иск в полном объеме, дал пояснения, аналогичные исковому заявлению, дополнительно указал на то, что ФИО4 и ФИО3 не исполнена обязанность по внесению вклада в уставный капитал Общества, что свидетельствует об отсутствии у них статуса участников Общества.

Представитель ООО «Статус» иск не признал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, указал, что общее собрание участников было проведено в полном соответствии с уставом Общества, а также с действующим законодательством Российской Федерации: собрание проведено с соблюдением установленных сроков созыва, с уведомлением всех участников о дате, времени и месте проведения собрания, на собрании присутствовали все участники Общества, каждый из которых проголосовал по всем вопросам повестки дня общего собрания; при проведении внеочередного общего собрания участников Общества имелся кворум как для удостоверения факта принятия решения участниками Общества, так и для непосредственно принятия решений по вопросам повестки дня; освобождение истца от должности директора Общества принято без нарушения принципов недопустимости злоупотребления правом и (или) запрещения дискриминации в сфере труда.

ФИО3 и его представитель иск не признали, поддержали позицию ООО «Статус», просили отказать истцу в удовлетворении иска.

ФИО4 и его представитель поддержали позицию ООО «Статус», просили отказать истцу в удовлетворении иска.

Межрайонная ИНФС России № 7 по Ярославской области явку представителя не обеспечила, в представленных пояснениях решение по делу оставила на усмотрение суда.

Дело рассматривается судом без участия представителя Межрайонной ИНФС России № 7 по Ярославской области в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела на бумажном носителе и в электронном виде, заслушав представителей сторон и третьего лица, суд установил следующее.

ООО «Статус» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.03.2016.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются ФИО2 (34% доли участия в уставном капитале общества), ФИО3 (30% доли участия в уставном капитале общества) и ФИО4 (33% доли участия в уставном капитале общества). С 21.02.2017 единоличным исполнительным органом общества являлся ФИО2, с 12.04.2023 – ФИО4

02.03.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Статус», в котором приняли участие ФИО2, ФИО3 и ФИО4

В повестку дня входили вопросы о прекращении полномочий директора Общества ФИО2 (второй вопрос) и избрании нового директора Общества (третий вопрос).

Согласно протоколу от 02.03.2023 по второму вопросу ФИО3 и ФИО4 проголосовали за принятие решения о досрочном прекращении полномочий ФИО2, ФИО2 – против. По третьему вопросу ФИО3 предложил избрать директором Общества с 03.03.2023 ФИО4 ФИО3 и ФИО4 проголосовали за принятие решения, ФИО2 – против. Решения приняты большинством голосов. Протокол подписан всеми участниками Общества.

ФИО2, указывая на то, собрание проведено с нарушением порядка созыва (уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников направлено истцу по недействительному адресу), решение по второму вопросу повестки дня спорного собрания не соответствует пункту 2 статьи 278 ТК РФ, увольнение директора в период камеральной проверки является злоупотреблением правом со стороны участников Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, проанализировав правовые позиции сторон, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 ГК РФ).

При этом указанные правила, предусмотренные главой 9.1 ГК РФ, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а также его компетенция регламентированы статьями 33, 35, 36, 37 Закон № 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 1 статьи 33 Закона № 14-ФЗ все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункт 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Аналогичное положение содержится в абзаце 5 пункта 22 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что внеочередное общее собрание участников Общества, состоявшееся 02.03.2023, было созвано директором ФИО2 по требованию участников ФИО4 и ФИО3 (листы дела 80 – 82). Дата, время и место проведения общего собрания были определены ФИО2

Следовательно, ФИО2 был надлежащим образом уведомлен о собрании. Порядок созыва общего собрания участников Общества не нарушен.

Истец присутствовал на собрании 02.03.2023 (листы дела 79, 83), воспользовался правом выразить свою волю на голосовании, голосовал против принятых решений. Решения были приняты большинством голосов – 66% голосов против 34%.

Кроме того, решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Голосование истца по вопросу, включенному в повестку дня, в любом случае не влияет на принятое собранием решение, доказательств наступления для истца или для Общества существенных неблагоприятных последствий материалы дела не содержат.

Несогласие истца с принятым на общем собрании решением о прекращении его полномочий и избрании на должность директора Общества ФИО4 в отсутствие доказательств существенного нарушения закона при созыве и проведении этого собрания не может служить основанием для признания такого решения общего собрания недействительным.

Ссылка истца на то, что ФИО4 и ФИО3 не исполнена обязанность по внесению вклада в уставный капитал Общества, признается судом несостоятельной, поскольку Обществом представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие внесение всеми участниками вклада в уставный капитал Общества.

Довод истца о том, что решение по второму вопросу повестки дня спорного собрания не соответствует пункту 2 статьи 278 ТК РФ, отклоняется судом. Закон № 14-ФЗ и пункт 2 статьи 278 ТК РФ не ограничивают право общества в любое время прекратить полномочия директора без указания мотивов принятого решения (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации»). Доказательств принятия решения о прекращении полномочий ФИО2 с нарушением принципов недопустимости злоупотребления правом и (или) запрещения дискриминации в сфере труда материалы дела не содержат.

При изложенных обстоятельствах основания для признания незаконными решений общего собрания участников ООО «Статус», оформленных протоколом от 02.03.2023, у суда отсутствуют.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

А.Г. Киселева