РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Москва
Дело № А40-201776/24-99-1631
07 февраля 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 27 января 2025года
Полный текст решения изготовлен 07 февраля 2025 года
Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Зайнуллиной З.Ф.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лузевой С.С., с использованием средств аудиозаписи
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению)
ООО "КУБАНЬРУС-МОЛОКО" (352905, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, Г. АРМАВИР, УЛ. КАРЛА ЛИБКНЕХТА, Д. 71, ОФИС 5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.08.2011, ИНН: <***>)
к ООО "СОЮЗ СВЯТОГО ФИО3" (119311, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ РАМЕНКИ, ПР-КТ ВЕРНАДСКОГО, Д. 6, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.03.2012, ИНН: <***>)
о взыскании задолженности по договору поставки №П4481 от 01.01.2020 г. в размере 3 909 202,97 руб.,
при участии представителей:
от заявителя: ФИО1, дов. от 29.10.2024 б/н, диплом, паспорт;
от ответчика: ФИО2, дов. от 01.02.2024 б/н, паспорт, диплом.
УСТАНОВИЛ:
ООО «КубаньРус-Молоко» (далее также – Истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «Союз Святого ФИО3» (далее также – Ответчик) с требованиями о взыскании с ООО «Союз Святого ФИО3» в пользу ООО «КубаньРус-Молоко»:
- задолженность по договору поставки № П4481 от 01.01.2020 г. в размере 3 909 202, 97 руб.;
Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 309, 310, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ).
Истец направил в судебное заседание представителя, который поддержал предъявленный иск, повторив доводы, изложенные в исковом заявлении, не согласились с доводами ответчика против иска, изложенными в отзыве на исковое заявление, не заявили о том, что имеют какие-либо иные доказательства в подтверждение предъявленных требований, кроме имеющихся в деле; не возражали против рассмотрения спора по существу в данном судебном заседании по имеющимся в деле документам; заявлено ходатайство об уточнении заявленных требований порядке ст. 49 АПК, к ранее заявленным требованиям добавлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.02.2024 по 14.01.2025 гг. в сумме 635 818, 30 руб.
Ответчик направил представителя в судебное заседание, который иск не признал по основаниям изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнениях к отзыву; истребованные судом документы, опровергающие, по его мнению, иск предъявил; расчет истца оспорил по основаниям изложенным в отзыве, не заявил о том, что имеет какие-либо иные доказательства в опровержение предъявленного требования, кроме имеющихся в деле; не возражал против рассмотрения спора по существу в данном судебном заседании по имеющимся в деле документам; возражал в удовлетворении ходатайства об уточнении заявленных требований.
В порядке пункта 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
По смыслу указанной нормы предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменения или прекращения его. Изменение предмета иска - это изменение материально-правового требования истца к ответчику.
Основание иска - это обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.
Требование о взыскании неустойки первоначально истцом не заявлялось, является дополнительным по отношению к рассматриваемому иску, а потому не принимается судом к рассмотрению.
При этом суд разъясняет истцу, что отказ в принятии уточнений заявленных требований не влечет за собой отказа в предоставлении судебной защиты, так как он вправе обратиться в суд с исковым заявлением в самостоятельном порядке.
Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав письменные доказательства, суд находит иск, подлежащим удовлетворению, по следующим основаниям.
Как установлено судом, между ООО «КубаньРус-Молоко» и ООО «Союз Святого ФИО3» заключен Договор поставки № П4481 от 01.01.2020 г. (далее – Договор), в соответствии с условиями которого, поставщик обязуется передать в обусловленный срок товар покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить поставленный товар.
Покупатель оплачивает товар платежными поручениями на счет Поставщика, указанный в Договоре с отсрочкой платежа, установленной с даты фактической передачи товаров, в соответствии с приложением 3 к Договору.
01.03.2023 г. между истцом ООО «КубаньРус-Молоко» и ООО «Союз Святого ФИО3» было заключено дополнительное соглашение № б\н «На производство Товара под товарным знаком покупателя» к Договору поставки № П4481 от 01.01.2020 г., в соответствии с условиями которого, поставщик обязуется по заказу Покупателя производить и поставлять подлежащие производству Поставщиком и обозначенные товарным знаком Покупателя Товары, исключительно во исполнение Договора поставки и дополнительного соглашения, а Покупатель обязуется принимать и оплачивать данный Товар на условиях, согласованных сторонами в Договоре поставки.
20.12.2023 г. истцом в адрес ответчика было направлено уведомление о расторжении Договора.
ООО «КубаньРус-Молоко» свои обязательства по поставке товара выполнило в полном объеме, ООО «Союз Святого ФИО3» свои обязательства по оплате товара не выполнило.
Согласно п.7.1. Договора Оплата за товар производится по ценам, согласованным Сторонами в Приложении №1 к действующим на дату передачи товара.
Согласно п. 7.6. Договора Покупатель оплачивает товар платежными поручениями на счет Поставщика указанный в настоящем договоре, после передачи товара Покупателю с надлежащим образом оформленными счет фактурой ,накладной, актом.
Согласно п.7.7. Договора Покупатель считается исполнившим обязанность по оплате товара с момента списания денежных средств с расчетного счета Покупателя.
У ответчика перед истцом возникла задолженность в сумме 3 909 202,97 руб.
Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 22.05.2024 с требованием о погашении задолженности по Договору, которая получена ООО «Союз Святого ФИО3» 313.05.2024 г.
Тем не менее, согласно доводам истца, ответчиком оплата поставленного товара и выполненных работ в полном объеме произведена не была, задолженность составляет 3909 202,97 руб.
Досудебная претензия с требованием о погашении задолженности, оставлена без ответа и удовлетворения.
В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.
В соответствии с положениями ст. 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Гражданского кодекса РФ).
Пунктом 3 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.
Статьёй 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Исследовав материалы дела, суд установил, что факт поставки товара и выполнения истцом работ по Договору документально подтверждено, вместе с тем, наличие у ответчика задолженности по Договору в размере 3 909 202,97 руб. подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами.
Ответчиком, в свою очередь, не представлены доказательства, указывающие на недостоверность сведений, содержащихся в сопроводительных документах, товарных накладных, УПД, поставленный истцом товар в полном объеме не оплачен ответчиком.
Каких-либо замечаний по объему и качеству выполненных истцом работ у ответчика не возникло, доказательств обратного в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).
При изложенных обстоятельствах, требование истца о взыскании задолженности за поставленный товар подлежит удовлетворению в размере 3 909 202,97 руб.
Ответчик в отзыве и в дополнении к отзыву указывает, что сторонами была проведена сверка взаимных расчетов и выявлены разногласия.
Поставщику выставлены претензии на общую сумму 3 909 202,97 руб., из которых сумма 909 202,97 руб. выставлена на основании пункта 10 Приложения № 4 «САНКЦИИ» к Договору. Остаток суммы в размере 3 000 000 руб. выставлен на основании пункта 7.3.2. Дополнительного соглашения «На производство Товара подтоварным знаком Покупателя» к Договору поставки №П4481 от 01.01.20г. (Доводы указаны в основном отзыве).
Согласно пункту 10 Приложения № 4 «САНКЦИИ» к Договору, за каждый факт недопоставки товара по Заказу, размещенному Покупателем и согласованному Сторонами согласно раздела 3 соответствующего Договора, Поставщик уплачивает Покупателю штраф в размере 15,00% от стоимости недопоставленного товара. Штраф за недопоставку товара уплачивается Поставщиком при поставке товара ниже минимального уровня поставки, равного 95,00% от стоимости Заказа
Согласно 7.3.2. Дополнительного соглашения «На производство Товара подтоварным знаком Покупателя» к Договору поставки №П4481 от 01.01.20г. За двукратное нарушение Поставщиком пункта 7.3. в течение срока действия настоящего Дополнительного соглашения Покупатель вправе вернуть Товар Поставщику и требовать от Поставщика уплаты штрафа в размере 1 000 000 (Один миллион) рублей, а также расходов Покупателя на возмещение ущерба, причиненного потребителю.
Выявлены следующие нарушения на 3 000 000 руб., в связи с чем Ответчик произвел зачет встречных однородных требований.
Однако, не признал претензионные письма Ответчика №79от 07.01.2024г., №77 от 07.01.2024г., №78 от 22.112023г., поскольку вся поставленная продукция соответствует ГОСТ 32263-2013.
Вышеуказанные претензии были направленны в адрес ООО «КубаньРус молоко» 12.04.2024г. однако дата испытания была 22.01.2024г., оригиналы заключений предоставлены не были, однако согласно проведения лабораторного исследования данной партии масла сливочного «Васильково поле 82.5%, 72,5%» Федеральной службой по ветеринарному и фитосанитарному надзору по Краснодарскому краю согласно протоколу испытаний № 24-2609п от 19.03.24г.и №24-2608п от 19.03.2024г. продукция соответствует ГОСТ 32261-2013.
Также 20.12.2023г. в адрес ООО «Союз Святого ФИО3» было направлено уведомление о расторжении договора поставки №114481 от 01.01.2020г. исх.№190, согласно которого срок действия договора прекращается 20.03.2024г.
Претензия от 21.12.2023г. на сумму 33969,40 -19.12.2023г. поставка была осуществлена , РЦ отказался принимать товар.
Претензия от 28.12.2023г н сумму 107195,58-поставка была осуществлена. РЦ отказался принимать не понравилось качество.
Претензия от07.11.2023г. на сумму 51904.80-поставка была осуществлена. РЦ отказался принимать не понравилось качество.
Претензия от 28.11.2023г. на сумму 6577.20-поставка была осуществлена. РЦ отказался принимать не понравилось качество.
Претензия от 29.12.2023г на сумму 56805,12-поставка была осуществлена. Товар не принял РЦ не понравилось качество.
Претензия от 08.01.2024г. на сумму 210705,86-поставка была осуществлена на РЦ не понравилось качество.
Претензия от15.01.2024г. на сумму 119668.14- поставка была осуществлена на РЦ , но не приняли не понравилось качество.
Претензия от 21.02.2024г. на сумму 8873.55- поставка не осуществлена так как заказ маленький не соответствует условиям договора.
Претензия от 29.02.2024г. на сумму 41338,80-поставка была осуществлена, РЦ отказался принимать не понравилось качество.
Претензия от 14.03.2024г. на сумму 72164,52 -поставка не осуществлена по техническим причинам.
При рассмотрении основного иска ответчиком заявлено о зачете встречных требований.
В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Из разъяснений пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" следует, что согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. При этом критерий однородности соблюдается при зачете требования об уплате долга на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков.
Судом не принимается довод ответчика о произведении зачета.
Согласно п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 Если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.
Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ).
В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.
Ответчиком представлены доказательства направления в адрес Истца заявлений о произведенном зачете, в т.ч. по каналам ЭДО. Однако соглашение о зачете не принято Истцом, о чем было сообщено.
Также истцом представлены в материалы дела документы опровергающие доводы ответчика, а именно протоколы испытаний от 19.03.2024 г.
Из материалов дела следует, что Ответчиков в адрес Истца было направлено 3 заявления № ПУШ00310328, ПУШ00310329, ПУШ 00310330 о одностороннем взаимозачете каждое из них на сумму 1 000 000рублей, данные заявления основываются на протоколе испытаний № 0035/24 от 22.01.24г., № 0035/24 от 22.01.2024, № 0035/24 от 22.01.2024 выданный ИЛ «Молоко», однако в данном протоколе результаты испытаний согласно ГОСТ 32261-2013 приложение Б (жирно-кислотныйсостав молочного жира коровьего молока) в пределах нормы, а в верхней части протокола вписан пункт физико-химические показатели:
-содержание говяжьего жира в жировой фазе продукта % , метод испытания расчетный, но не согласно ГОСТ 32261-2013.
Согласно протокола испытаний №24-2608п от 19.03.2024г. образец испытаний масло сливочное ТМ «Васильковое поле» м.д.ж. 72,5% (шифр пробы№2978) проведённой ФГБУ «Краснодарская МВЛ» жирокислотный состав в пределах нормы согласно ГОСТ 32261-2013
Зачет как односторонняя сделка (пункт 2 ст. 154 ГК РФ) может быть признан судом недействительным, в том числе, по основаниям, предусмотренным главой 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета, или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, бесспорности, однородности, не наступление а исполнения).
В соответствии со ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных оном или договором.
Согласно ст. 410 ГК РФ зачет является одним из способов прекращения обязательств, обязательство прекращается полностью или частично зачетом: встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
По смыслу названной нормы возможность ее применения подразумевает бесспорность обязательства, которая в равной мере относится как к основному, так и ко встречному обязательству.
При этом, бесспорный характер обязательства должен заключать в себе такое условие, при котором сам факт наличия обязательства должен быть надлежащим образом доказан и обоснован.
В данном случае правоотношения сторон не носят бесспорного характера, поскольку после получения от ответчика претензий о начислении штрафных санкций и заявлений о зачете, истцом направлены возражения против начисления штрафных санкций и проведения указанного зачета встречного требования.
Начисленные ответчиком штрафные санкции к бесспорно установленным фактам не относятся и требуют самостоятельного доказывания применительно к положениям статей 309, 401, пункта 3 статьи 405 ГК РФ и другим нормам действующего законодательства. Требование об уплате неустойки не носит бесспорного характера, поскольку ее размер может быть уменьшен судом по правилам статьи 333 Гражданского кодекса, следовательно, обязательство Покупателя по уплате долга не может быть прекращено путем зачета неоднородного требования о взыскании пеней за просрочку поставки товара.
Ответчик в своем отзыве ссылается на то, что истец до настоящего времени не предоставил возражений на претензии по выставленным штрафам и на заявления о зачете, однако это утверждение не соответствует действительности и опровергается материалами дела.
Факт получения сообщения о зачете истцом не оспаривается, но истец после получения сообщения о зачете сообщил ответчику о несогласии с ним, то есть в настоящем случае отсутствует бесспорный характер требования.
На основании вышеизложенного, суд соглашается с позицией истца, о невозможности взаимозачете на сумму 3 000 000 рублей, так как согласно п.7.3. дополнительного соглашения требования распространяются на нарушение ГОСТ 32261-2013, но не на дополнительные расчетные методы.
При таких обстоятельствах, оснований для отказа в удовлетворении заявленных ко взысканию исковых требований не имеется.
Учитывая, что требования истца обоснованы, документально подтверждены, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В совокупности изложенных обстоятельств, исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.
На основании статей 15, 307-309, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации руководствуясь ст. ст. 9, 49, 65, 70, 71, 101, 106, 110, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Взыскать с ООО "СОЮЗ СВЯТОГО ФИО3" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.03.2012, ИНН: <***>) в пользу ООО "КУБАНЬРУС-МОЛОКО" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.08.2011, ИНН: <***>) задолженность по договору поставки №П4481 от 01.01.2020 г. в размере 3 909 202,97 руб. (Три миллиона девятьсот девять тысяч двести два рубля 97 копеек), а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 42 546 рублей
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Судья:
З.Ф. Зайнуллина