АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
25 июля 2025 года Дело № А40-88715/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2025 года
Постановление в полном объеме изготовлено 25 июля 2025 года Арбитражный суд Московского округа
в составе председательствующего судьи Немтиновой Е.В. судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,
при участии в судебном заседании: от Алексеева Александровича Владимировича – ФИО1, дов. от 28.11.2022
от ФИО2 - ФИО3, дов. от 28.01.2023
рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы ФИО4 и ФИО5 на решение Арбитражного суда города Москвы от 18.09.2024
и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2025 по исковому заявлению ФИО2 к ФИО5, ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности, о взыскании денежных средств
УСТАНОВИЛ:
ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО5 (ответчик-1), ФИО4 (ответчик-2) о привлечении к субсидиарной ответственности, о взыскании денежных средств в размере 12 883 732 руб. 20 коп.
Арбитражный суд города Москвы решением от 18.09.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2025, исковые требования удовлетворил частично, привлек к субсидиарной ответственности участников ФИО5 и ФИО4 по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Евродек», взыскал солидарно с ФИО5 и ФИО4 в пользу ФИО2 действительную стоимость доли 33% номинальной стоимостью 3 300,00 руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Евродек» в размере 9 917 000 руб. 00 коп., судебные расходы в размере 35 000 руб. 00 коп. по делу № А40-139418/20-100-1017, судебные расходы на оплату судебной экспертизы по делу № А40-98850/23-45-692 в размере 175 000 руб. 00 коп., проценты в порядке ст. 395 ГК РФ, в размере 2 200 857 руб. 80 коп. (с учетом действия моратория), в остальной части исковых требований отказал. Так же суд взыскал с ФИО5 в пользу ФИО2 государственную пошлину в размере 43 709 руб. 50 коп., взыскал с ФИО4 в пользу ФИО2 государственную пошлину в размере 43 709 руб. 50 коп.
Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ФИО4 и ФИО5 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 18.09.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2025 и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий суд, поскольку полагают, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. От ФИО2 поступил отзыв, в котором истец просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО4 и ФИО5 – без удовлетворения.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО5 поддержал свою кассационную жалобу и кассационную жалобу ФИО4, просил отменить обжалуемые судебные акты по изложенным в кассационной жалобе доводам и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий суд. Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения кассационных жалоб по доводам отзыва.
Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Выслушав явившихся представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Евродек» (далее - Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 24.04.2014. При учреждении Общества его участниками являлись ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 34%, ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 33%, ФИО6 с долей в уставном капитале в размере 33%. При учреждении генеральным директором Общества был избран ФИО4, который также возложил на себя функцию главного бухгалтера.
В результате раздела совместно нажитого имущества супругов на основании соглашения от 24.04.2019 доля 33% в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 3300,00 перешла от ФИО6 к ФИО2, что подтверждается записью в ЕГРЮЛ от 06.05.2019.
Как указал истец в обоснование заявленных требований, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 по делу № А40-158455/20, решением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2021г. по делу А40-137352/21 установлено, что у ФИО2 возникло право
собственности на долю в Обществе. Вместе с тем суды также установили, что ФИО2 не приобрел корпоративные права участника данного Общества, которые могут возникнуть только с согласия иных участников.
Решением общего собрания участников Общества, оформленного протоколом общего собрания № 8 от 31.05.2021, участники Общества постановили не принимать ФИО2 в участники Общества.
В этой связи истец указал, что у него возникло право требовать выплаты Обществом действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, которая подлежит определению по итогам 2020 года - отчетного периода, предшествующего принятию постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 по делу № А40-158455/20.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2022 по делу № А40-15206/22 Общество признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим утвержден ФИО7, член Ассоциации ПАУ ЦФО. Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2023 конкурсное производство в отношении Общества завершено. В соответствии с указанным определением суда, конкурсная масса сформирована и реализована, частично удовлетворены требования кредиторов; направлен ликвидационный баланс в налоговый орган. Согласно отчету конкурсного управляющего, в конкурсную массу поступили денежные средства. Сформирован реестр требований кредиторов в размере 6 848 700,00 руб., требования кредиторов удовлетворены на общую сумму 2 660 641,96 руб.
Определением от 18.01.2023 Арбитражный суд города Москвы по делу № А40-15206/22 отказал ФИО2 в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов требования о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. При этом, отказывая в удовлетворении заявления ФИО2, суд исходил из того, что по смыслу пункта 7 статьи 63, абзаца пятого пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца восьмого статьи 2, абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования по выплате участнику (акционеру)
ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами (Постановление Президиума ВАС РФ от 30 ноября 2010 г. № 10254/10).
ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 11 655 600 руб. 00 коп. Данное исковое заявление принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 11.05.2023 по делу № А40-98850/23. Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2023 по делу № А40-98850/23 назначена судебная финансово-экономическая экспертиза в целях определения подлежащей выплате ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. Проведение экспертизы поручено Автономной некоммерческой организации Экспертно-правовой центр «Топ Эксперт» (АНО ЭПЦ «Топ Эксперт»). По результатам проведения судебной экспертизы в суд в рамках дела представлено заключение эксперта АНО ЭПЦ «Топ Эксперт» № 03-10/23 от 03.10.2023. Согласно указанному заключению, действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале Общества в размере 33% номинальной стоимостью 3300 руб., определенная по состоянию на 31.12.2020, составила 9 917 000 руб.
Вместе с тем, 31.10.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2237710521497 о прекращении деятельности Общества (ликвидация юридического лица в связи с завершением конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве). С учетом того, что Общество исключено из ЕГРЮЛ и прекратило свою деятельность в качестве юридического лица, определением Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2023 производство по делу № А40-98850/23 прекращено. Определением от 17.11.2023 по делу № А40-98850/23 Арбитражный
суд города Москвы перечислил АНО ЭПЦ «Топ Эксперт» с депозитного счета Арбитражного суда города Москвы денежные средства в размере 175 000 руб. 00 коп., внесенные ФИО2 за проведение судебной экспертизы.
В обоснование иска истец указал, что имеются основания для привлечения ответчиков, как контролирующих Общество лиц, к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества по выплате истцу действительной стоимости доли. ФИО2 сослался на то, что в результате недобросовестных и неразумных действий ответчиков, направленных на причинение истцу ущерба, Общество лишилось возможности осуществлять хозяйственную деятельность и исполнять обязательства перед кредиторами. По мнению истца, в результате противоправного поведения ответчиков обязательства, имеющиеся у Общества перед истцом, не были исполнены. При этом, обосновывая размер убытков, истец указал, что по состоянию на дату исключения Общества из ЕГРЮЛ обязательства Общества по выплате ФИО2 действительной стоимости доли исполнены не были; согласно отчету № 03-10/23 от 03.10.2023 судебной финансово-экономической экспертизы по делу № А40-98850/23-45-692 действительная стоимость доли 33% номинальной стоимостью 3300 руб. в уставном капитале Общества составила 9 917 000 руб. на 31.12.2020. Кроме того, определением Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2023 по делу № А40-139418/20 с ООО «Евродек» в пользу ФИО2 взысканы судебные расходы в размере 35 000 руб.
Удовлетворяя исковые требования в части привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Евродек», взыскания солидарно с ответчиков в пользу истца действительной стоимости доли 33% номинальной стоимостью 3 300,00 руб. в уставном капитале ООО «Евродек» в размере 9 917 000 руб. 00 коп., судебных расходов в размере 35 000 руб. 00 коп. по делу № А40-139418/20-100-1017, судебных расходов на оплату судебной экспертизы по делу № А40-98850/23-45-692 в размере 175 000 руб. 00 коп., процентов в порядке статьи 395 ГК РФ в размере 2 200 857 руб. 80 коп. (с учетом действия моратория), и отказывая в остальной части иска, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовались
положениями статей 6, 12, 15, 53, 53.1, 56, 64.2, 93, 254, 399 ГК РФ, статей 38, 39 СК РФ, статьи 3, 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», приняли во внимание разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», учли правовую позицию, изложенную в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 08.08.2018 № 310-ЭС18-10804, от 06.04.2021 № 305-ЭС20- 22249 и обоснованно исходили из наличии необходимой совокупности условий для привлечения ФИО5 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.
При этом суды, установив по результатам исследования и оценки доказательств факты совершения ответчиками совместных согласованных действий, противоречащих интересам Общества и повлекших невозможность исполнения им обязательств перед кредиторами, исходили из доказанности недобросовестности действий ответчиков и наличия причинно-следственной связи между названными действиями ответчиков и невозможностью исполнения Обществом обязательств перед истцом вследствие прекращения его деятельности, а также о наличии в этой связи оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам подконтрольного им Общества.
Суды пришли к выводу о том, что на момент прекращения деятельности Общества и его исключения из ЕГРЮЛ задолженность перед ФИО2 по выплате действительной стоимости доли, которая была правомерно определена с учетом результатов судебной экспертизой в рамках дела № А40-
98850/2023, составляет 9 917 000 руб. 00 коп. Сомнений в обоснованности результатов данной экспертизы ввиду отсутствия противоречий в выводах экспертов судами не установлено, в связи с чем суды пришли к выводу о том, что данное экспертное заключение является надлежащим доказательством, позволяющим установить размер действительной стоимости доли, которая подлежала выплате Обществом в пользу ФИО2, что не противоречит положениям статей 64, 68, 86 АПК РФ.
Дата, по состоянию на которую произведена оценка, вопреки доводам жалобы, определена верно; противоречий положениям пункте 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава в данном случае не установлено.
Несогласие ответчиков с результатами принятой судом экспертизы и с оценкой суда первой инстанции фактических обстоятельств дела, не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку суды оценили отчёт в совокупности с остальными доказательствами по делу и правомерно признали требования истца обоснованным и подлежащим удовлетворению, при этом судами обоснованно отклонены представленные ответчиками рецензия и заключение специалиста, с указанием и обоснованием мотивов их отклонения.
При этом суд апелляционной инстанции не усмотрел предусмотренных статьей 82 АПК РФ оснований для назначения судебной экспертизы по соответствующему ходатайству ответчиков, придя к выводу о том, что обстоятельства, входящие в предмет доказывания по настоящему спору, могут быть установлены на основании представленных в материалы дела доказательств, достаточных в своей совокупности для разрешения спора и не требующих привлечения эксперта.
Отклоняя доводы ответчиков о том, что истец не обращался Общество с требованием о выплате действительной стоимости доли до момента возбуждения в отношении Общества дела о банкротстве и до введения процедуры конкурсного производства в отношении Общества стремился реализовать корпоративные, а не имущественные права на долю в уставном капитале, суды исходили из того, что эти доводы не являются основанием для
освобождения Общества от выплаты ФИО2 действительной стоимости доли, на что он имеет право в силу закона.
Суды учли, что решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом общего собрания № 8 от 31.05.2021, другими участниками Общества принято решение не принимать ФИО2 в состав участников Общества, соответственно после принятия указанного решения, в силу закона у Общества возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости, которая Обществом исполнена не была.
Также суды учли, что судебные расходы, включенные истцом в состав убытков, были понесены истцом в целях реализации права на получение действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, которая не была выплачена Обществом в нарушение положений действующего законодательства, в связи с чем признали их подлежащими взысканию в ответчиков.
Кроме того, в виду отсутствия доказательств выплаты действительной стоимости доли, суды пришли к выводу о том, что истцом правомерно начислены проценты за пользование чужими денежными средствами (с исключением периода действия моратория, установленного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами») в размере 2 200 857 руб. 80 коп., расчет которых судами проверен и признан верным и которые признаны подлежащими взысканию с ответчиков в заявленном размере.
Суды отклонили довод ответчика о пропуске срока исковой давности, указав, что данный срок надлежит исчислять с даты исключения Общества из ЕГРЮЛ (31.10.2023), что с учетом подачи иска в апреле 2924 года, свидетельствует о том, что срок исковой давности истцом не пропущен.
Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов, в связи с чем, признаются судом кассационной
инстанции несостоятельными. Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).
Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 АПК РФ переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций. Иная оценка заявителями кассационных жалоб установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
Доводы кассационных жалоб были предметом исследования судов, получили соответствующую оценку, и с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов. По существу заявленные в кассационных жалобах доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.
Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены
обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, в том числе несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не имеется, в связи с чем кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 18.09.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2025 по делу № А40-88715/2024 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.
Председательствующий судья Е.В. Немтинова
Судьи А.Р. Белова
С.В. Краснова