АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-1365/25

Екатеринбург

14 мая 2025 г.

Дело № А60-31978/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н.С.,

судей Абозновой О.В., Перемышлева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МехКомплект» (далее – общество «МехКомплект», ответчик) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2024 по делу № А60-31978/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества «Федеральная грузовая компания» (далее – общество «ФГК», истец) – ФИО1 (доверенность от 08.02.2024);

общества «МехКомплект» – ФИО2 (доверенность от 29.05.2024).

Общество «ФГК» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к обществу «МехКомплект» с заявлением о взыскании денежных средств в сумме 8 148 109 руб., из которых 1 255 909 руб. – транспортные расходы, 6 892 200 руб. – штраф.

Решением суда от 16.12.2024 исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взысканы неустойка в сумме 5 789 000 руб., убытки в сумме 1 255 909 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 55 110 руб. 80 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2025 решение суда оставлено без изменения.

Общество «МехКомплект» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт о взыскании с ответчика в пользу истца неустойки в сумме 1 687 000 руб., в удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Как указывает заявитель жалобы, судами при рассмотрении спора не учтено то обстоятельство, что в период с декабря 2023 года до начала февраля 2024 года вагоны простаивали на станции Первоуральск на подъездных путях общества «МехКомплект» по вине самого истца.

Ответчик отмечает, что установленная договором форма заказа на предоставление вагонов не содержит указания на подъездные пути в рамках станции, куда должны подаваться вагоны, в связи с чем данное обстоятельство нужно выяснять путем исследования устных договоренностей сторон, переписки и дальнейшего поведения сторон.

Как указывает заявитель жалобы, суды в отсутствие доказательств приняли версию истца о том, что вагоны за весь спорный период заказывались на подъездные пути общества «МехКомплект», однако в действительности вагоны были заказаны на эти подъездные пути только в ноябрьском заказе (поэтому правомерность начисления штрафных санкций за ноябрь не отрицалась ответчиком). Ответчик многократно указывал истцу на то, что погрузка вагонов будет производиться со станции Первоуральск не с подъездных путей общества «МехКомплект», а с подъездных путей открытого акционерного общества «УралТрубПром» (далее – общество «УралТрубПром»). При этом ответчик не мог самостоятельно передислоцировать вагоны с подъездных путей общества «МехКомплект» на подъездные пути общества «УралТрубПром», так как транспортное законодательство это запрещает, установлены особые правила по отправке порожних вагонов; субъектом, уполномоченным на отправку порожних вагонов, ответчик не является.

Общество «МехКомплект» считает, что суды неверно квалифицировали установленную договором неустойку как штрафную и, как следствие, ошибочно взыскали убытки. По его мнению, поскольку спорный договор заключен по типовой форме истца, который является профессионалом в области железнодорожных перевозок, толкование договора должно производиться в пользу его контрагента, т. е. ответчика по делу.

В отзыве на кассационную жалобу общество «ФГК» просит оставить решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в обоснование требований истец ссылается на наличие между обществом «ФГК» и обществом «МехКомплект» (заказчик) отношений по договору на оказание услуг по предоставлению полувагонов для осуществления перевозок грузов 01.06.2022 № ФГКФЕкб-32-12.1 (далее – договор от 01.06.2022), в рамках которого в ноябре и декабре 2023 года были согласованы следующие заказы: № 0002149489-ИЗМ/2 сроком действия с 24.11.2023 по 30.11.2023; № 0002152960-ИЗМ/1 сроком действия с 16.11.2023 по 30.11.2023; № 0002154874-ИЗМ/2 сроком действия с 30.11.2023 по 30.11.2023; № 0002166835 сроком действия с 24.11.2023 по 30.11.2023; № 0002166026-ИЗМ/1 сроком действия с 22.12.2023 по 31.12.2023.

В соответствии с согласованными заказами общество «ФГК» предоставило под погрузку обществу «МехКомплект» по станции Первоуральск Свердловской железной дороги 51 полувагон в технически исправном и коммерчески пригодном состоянии.

В течение срока действия заказов погрузка не состоялась, в связи с чем был организован отвод вагонов в порожнем состоянии за счет общества «ФГК».

Согласно пункту 7.4 договора при отказе заказчика от предоставления услуг после отправки вагонов исполнителем под погрузку на станции, указанные в заказе, заказчик возмещает исполнителю убытки в размере расходов за порожний пробег вагонов, подачу порожних вагонов и за свой счет отправляет порожние вагоны на станцию, указанную исполнителем. Отказом заказчика от предоставления услуг признается в том числе неиспользование заказчиком в течение срока действия заказа вагонов, находящихся на станциях погрузки в соответствии с заказом. В случае отказа заказчика от предоставления услуг вагоны могут быть отправлены исполнителем самостоятельно на станцию, указанную исполнителем, с последующим возмещением понесенных исполнителем расходов за счет заказчика. При этом исполнитель вправе потребовать от заказчика уплаты штрафа за один вагон в сутки в размере, установленном в приложении № 4, с даты заадресации порожнего вагона на станцию погрузки до даты их прибытия на станцию, указанную исполнителем.

Как указывает истец, в связи с нарушением заказчиком обязательств по договору московским представительством общества «ФГК» в соответствии с условиями заключенного договора в адрес ответчика было направлено письмо от 06.03.2024 № ИСХ-1189/ФГКУпР и документы (отчеты и приложения к ним, заказы, расчет суммы штрафа, счета) о возмещении документально подтвержденных расходов последнего в виде уплаченных штрафов и сборов, возникших по вине заказчика (грузоотправителя/грузополучателя, а также третьих лиц, привлекаемых заказчиком), однако оплата не поступила.

В адрес заказчика направлена претензия от 10.04.2024 № исх-293/ФЕкб/ю с требованием оплатить понесенные транспортные расходы и начисленный штраф в общей сумме 8 148 109 руб., которая оставлена без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Ответчик, возражая против заявленных требований, оспаривал порядок и размер начисления неустойки, а также заявил о снижении неустойки по статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в части взыскания убытков, исходил из доказанности их наличия в сумме 1 255 909 руб.

Рассмотрев требование истца о взыскании неустойки, суд первой инстанции признал его обоснованным, при этом произвел перерасчет неустойки с учетом условий и периода действия заявок (1 сутки). Оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не усмотрел.

Суд апелляционной инстанции решение суда поддержал, признал его законным и обоснованным.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

Договор заключен сторонами в соответствии с действующим законодательством и по своей правовой природе является договором возмездного оказания услуг, связанным с предоставлением подвижного состава (т. е. содержит элементы договора оказания услуг), взаимоотношения по нему регулируются главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

На основании пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статьи 785 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, в том числе договор от 01.06.2022, заказы, отчеты, счета, письма, претензии, приняв во внимание фактические обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что требование истца о взыскании убытков подлежит удовлетворению в полном объеме, а требование о взыскании штрафа – частично.

Суды исходили из того, что убытки в размере расходов исполнителя по договору – общества «ФГК» подтверждены материалами дела, ответчиком не оспариваются, в связи с чем подлежат возмещению в заявленной сумме 1 255 909 руб.

Разрешая вопрос о правомерности начисления штрафа на основании пункта 7.4 договора от 01.06.2022, суды пришли к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 394 Гражданского кодекса Российской Федерации, если за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства установлена неустойка, то убытки возмещаются в части, не покрытой неустойкой (зачетная неустойка). Законом или договором могут быть предусмотрены случаи, когда допускается взыскание только неустойки, но не убытков (исключительная неустойка), или когда убытки могут быть взысканы в полной сумме сверх неустойки (штрафная неустойка), или когда по выбору кредитора могут быть взысканы либо неустойка, либо убытки (альтернативная неустойка) (пункт 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

В пункте 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Действующее гражданско-правовое регулирование института ответственности по общему правилу исходит из того, что лицо, не исполнившее обязательство либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (пункт 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время пунктом 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации из данного правила установлено исключение в отношении лиц, действующих в рамках осуществления предпринимательской деятельности. Указанные лица несут ответственность за ненадлежащее исполнение обязательства при любых обстоятельствах, за исключением случаев, когда надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце четвертом пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если лицо несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности.

При этом в силу взаимосвязанных положений гражданского законодательства и статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания наличия непреодолимой силы возложено на лицо, которое подлежит привлечению к гражданско-правовой ответственности.

В силу статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации, если неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства произошло по вине обеих сторон, суд соответственно уменьшает размер ответственности должника. Суд также вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению.

Истолковав условия заключенного между сторонами договора от 01.06.2022, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что действительная общая воля сторон с учетом цели договора направлена на то, чтобы сохранить принцип платности использования вагонов.

Так, судами учтено, что по общему правилу пользование вагонами является платным, целью истца является получение дохода и в случае исполнения договора ответчиком надлежащим образом доходы истца складываются из цены по договору, включающей расходы истца на подсыл вагона, а также период нормативного простоя, а при допущении сверхнормативного простоя – предъявления штрафа за сверхнормативный простой.

В ситуации отказа ответчика от вагонов стороны также согласовали механизм, при котором сохраняется принцип получения денежных средств исполнителем, которому за период, когда истец лишен возможности ими пользоваться и извлекать прибыль, уплачиваются как убытки за подсыл вагонов, так и штраф за период пребывания вагонов на станции, заказанной ответчиком, а также период нахождения их в пути на новую станцию.

Таким образом, вопреки доводам жалобы ответчика о неверной квалификации характера неустойки, суды установили, что согласованная сторонами неустойка является штрафной как исходя из буквального содержания условия пункта 7.4 договора, так и из цели сторон.

При этом, как отметили суды, убытки и штрафные санкции имеют разную правовую природу и отличный правовой механизм возмещения нарушенного права. В заявленных требованиях убытки связаны с оплатой провозных платежей вагонов, а штраф является мерой ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств в виде отказа от предоставляемых услуг, в самом договоре нет указания на то, что штраф носит зачетный характер.

Проанализировав условия договора от 01.06.2022, в том числе содержание пункта 7.5, суды пришли к выводу, что стороны при подписании договора согласились с тем, что штрафные санкции и фактические убытки при их начислении не взаимосвязаны и не имеют зачетного характера.

Между тем, проверив произведенный истцом расчет неустойки, суды пришли к выводу о необходимости его корректировки, поскольку в рассматриваемом случае имела место вина кредитора.

Судами принято во внимание, что расчет истца соответствует условию договора о начислении неустойки с даты заадресации порожнего вагона на станцию погрузки до даты прибытия на станцию, указанную исполнителем, а также правомерно учтена позиция ответчика о том, что истцу следовало отводить вагоны в разумный срок после истечения периода действия заявки, при недоказанности иного срока на данные действия судом в качестве разумного срока приняты 1 сутки.

Суды установили, что согласно условиям договора отказом заказчика от предоставления услуг признается в том числе неиспользование им в течение срока действия заказа вагонов, каких-либо дополнительных действий или уведомлений ответчиком истца об отказе от вагонов не требовалось. Таким образом, по истечении периода действия заявок исполнитель, действующий разумно и добросовестно, должен отвести вагоны в целях уменьшения негативных последствий данного неиспользования.

Как указали суды, ситуация, при которой вагоны, заказанные в октябре, простаивают до февраля, не характеризует поведение сторон как разумное, однако дополнительного отказа ответчика договором не предусмотрено, распорядиться вагонами сам ответчик не мог, соответственно, данная обязанность по распоряжению вагонами в разумный срок возлагалась на истца.

При этом суды учли доводы истца о том, что вагоны не отводились со станции, поскольку ответчик продолжал направлять заявки на следующие месяцы, перерасчет произведен судами с учетом данных последующих заявок, а не только факта их наличия.

Как отметили суды, поскольку стороны согласовали заявки по количеству вагонов по дням, а не иным образом, и каждые сутки пользования/неиспользования вагонами являются платными для заказчика (плата в составе цены или штрафа), то заявки исполнителю следовало выполнять на тех условиях, на которых они были согласованы сторонами, то есть с учетом количества заказанных вагонов в день.

Произведенный ответчиком справочный расчет с учетом предоставления вагонов по дням в соответствии с условиями заявок, выполненный путем исключения «лишних» суток, скорректирован судами на период разумного срока на распоряжение вагонами, указав, что начисление неустойки является обоснованным еще на одни сутки разумного срока на распоряжение вагонами в отношении тех вагонов, которые на первое число месяца не заказывались ответчиком, но стояли на станции по предыдущей заявке.

Таким образом, по результатам выполненного перерасчета суды взыскали с ответчика в пользу истца неустойку в сумме 5 789 000 руб.

Оснований для снижения размера неустойки в порядке, предусмотренном статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды не усмотрели, исходя из того, что установленный сторонами штраф в сумме 1400 руб. не превышает обычно применяемой сторонами ставки даже с учетом штрафного характера неустойки.

Несоразмерность установленной договором платы за простой вагонов последствиям нарушения обязательства ответчиком не доказана (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка ответчика на письма с просьбой о внутристанционном перемещении вагонов со станции Первоуральск не с подъездных путей общества «МехКомплект», а с подъездных путей общества «УралТрубПром» рассмотрена судами и отклонена, поскольку доказательств их направления истцу ответчик не представил, обязанности передислокации у истца не было; смерзание груза является препятствием к погрузке, однако для истца значения не имеет.

Кроме того, как отметили суды, договорные отношения с обществом «УралТрубПром» у ответчика возникли только с февраля 2024 года, общество «МехКомплект» было включено в перечень контрагентов общества «УралТрубПром» соглашением от 02.02.2024, которое распространяет свое действие с 05.02.2024 и с этого момента после внесения соответствующих сведений в систему АС ЭТРАН у ответчика возникла возможность использования подъездных путей общества «УралТрубПром», что следует из направленного в адрес истца письма от 05.02.2024 № 902.

На основании изложенного суды пришли к обоснованном выводу о правомерности предъявления к ответчику штрафных санкций.

Иное толкование заявителем жалобы договорных условий не свидетельствует о неправомерности соответствующих выводов судов первой и апелляционной инстанций и необоснованности привлечения ответчика к ответственности за нарушение обязательств по договору.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке доказательств и установленных по делу обстоятельств, оснований для которой суд кассационной инстанции не усматривает в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу положений статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2024 по делу № А60-31978/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МехКомплект» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.С. Васильченко

Судьи О.В. Абознова

И.В. Перемышлев