ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
14 апреля 2025 года
Дело №А56-1643/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Масенковой И.В.
судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Риваненковым А.И.
при участии:
от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 02.04.2024
от ответчика (должника): ФИО2 по доверенности от 09.01.2025
от 3-го лица: 1) ФИО3 по доверенности от 08.09.2024; 2) ФИО4 по доверенности от 02.02.2024
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37800/2024) ФИО5 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2024 по делу № А56-1643/2024 (судья Ларионова Н.А.), принятое
по заявлению ФИО5
к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу
3-и лица: 1. ФИО6; 2. общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской»
о признании незаконной записи в ЕГРЮЛ от 09.10.2023 о прекращении деятельности ООО «ЛДС» ИНН<***> в связи с ликвидацией по решению участника, обязании восстановить нарушенные права и законные интересы,
установил:
ФИО5 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – регистрирующий орган) о признании незаконной записи в ЕГРЮЛ от 09.10.2023 о прекращении деятельности ООО «ЛДС» ИНН<***> в связи с ликвидацией по решению участника, обязании восстановить нарушенные права и законные интересы: обязать регистрирующий орган в течение 5 дней после вступления решения в законную силу погасить (аннулировать) указанную запись в ЕГРЮЛ.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ответственностью «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской», ФИО6.
Решением суда от 08.10.2024 в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО5 подала апелляционную жалобу, в которой она просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что предметом иска является не оценка законности либо незаконности действий регистрирующего органа, а вопрос о законности либо незаконности самого факта наличия в ЕГРЮЛ спорной записи. Считает, что суд первой инстанции незаконно отказал в истребовании у регистрирующего органа доказательств, а также необоснованно отказал в назначении по делу судебной экспертизы. Полагает, что в рассматриваемом случае отсутствуют основания считать, что принадлежавшая ФИО7 доля в уставном капитале ООО «ЛДС» не перешла его супруге ФИО7, согласие же Общества на переход доли к пережившей супруге в рамках настоящего дела можно было считать фактически полученным ФИО7 По мнению подателя жалобы, регистрирующим органом не был разрешен вопрос о внесении изменений в записи в ЕГРЮЛ о правообладаниии ФИО6 долей в размере 100% в уставном капитале ООО «ЛДС». Ссылается на то обстоятельство, что Договор займа подменял собой оплату ООО «ЛДС» ФИО7 выкупной стоимости доли в сумме 1 850 000 000 руб., то есть фактическое приобретение ООО «СЗ «Эталон на Петроградской» доли в ООО «ЛДС», принадлежащей ФИО7, в силу чего договор займа, по мнению заявителя, является притворной сделкой и ООО «ЛДС» не имело намерения осуществлять встречное исполнение в виде возврата суммы займа по такой сделке. Обращает внимание, что в материалах рассматриваемого дела отсутствуют доказательства, которые позволяли бы признать ФИО6 законным правообладателем доли в размере 100% в уставном капитале ООО «ЛДС». Считает, что приобретение ООО «СЗ «Эталон на Петроградской» доли в уставном капитале ООО «ЛДС» было совершено в результате совокупности ничтожных и частично ничтожных сделок.
Регистрирующим органом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
ООО «СЗ «Эталон на Петроградской» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Не согласившись с доводами, изложенными регистрирующим органом и ООО «СЗ «Эталон на Петроградской», ФИО5 представила возражения.
В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал, ходатайствовал о назначении по делу судебной экспертизы.
Представитель регистрирующего органа против удовлетворения апелляционной жалобы и ходатайства о назначении экспертизы возражал.
Представитель ФИО6 ходатайство заявителя и апелляционную жалобу поддержал, а представитель ООО «СЗ «Эталон на Петроградской» возражал по обоим вопросам.
Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, рассмотрев ходатайство заявителя о назначении судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно ч.1 ст.82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле; в случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.
В силу ч. 1 ст.64 и ст.71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами ст.67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.
Заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами (ч.2 ст.64, ч.3 ст.86 АПК РФ).
Таким образом, вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно ст.82 АПК РФ, находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.
Разрешение вопроса, который заявитель просит поставить перед экспертами, не требует специальных знаний, так как касается обстоятельств, устанавливаемых судом посредством исследования представленных в материалы дела доказательств.
При изложенных обстоятельствах, учитывая, что в силу абз.2 п.8 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» определяя круг и содержание вопросов, по которым необходимо провести экспертизу, суд исходит из того, что вопросы права и правовых последствий оценки доказательств не могут быть поставлены перед экспертом, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, ФИО5 состоит в зарегистрированном браке с ФИО6.
Брачный договор между супругами не заключался, раздел совместно нажитого имущества не производился, а потому в отношении совместно нажитого имущества супругов применяется законный режим совместной собственности супругов.
В общей совместной собственности супругов находилась, помимо прочего, приобретенная в период брака доля в уставном капитале вышеуказанного ООО «ЛДС» в размере 50% от величины уставного капитала ООО «ЛДС», правообладателем которой фактически являлся ФИО6, но в ЕГРЮЛ была внесена ошибочная запись о регистрации за ФИО6 доли в размере 100% от величины уставного капитала ООО «ЛДС», на основании ничтожных решений, принятых единолично ФИО6
Так, без надлежащих правовых оснований ФИО6 совершена ничтожная сделка от 19.02.2021 по приобретению у ООО «ЛДС» 50 % доли, которая в момент совершения сделки принадлежала наследнику ФИО7 (супруге умершего наследодателя ФИО7), которая эту долю ООО «ЛДС» не передавала, а ФИО5 согласие на эту сделку не давала.
Более того, сделка совершенная ФИО6 по продаже 100% доли ООО «ЛДС» (которая, по ошибочному мнению ФИО6, принадлежала ему) ООО «Эталон на Петроградской» ничтожна в силу указанных выше ничтожных единоличных решений единственного участника ООО «ЛДС», который таковым не являлся, а обладал только 50% доли общества.
Также, в нарушение не вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2021 по делу № А56-23053/2021 об утверждении мирового соглашения между ФИО7 и ФИО6, 26.07.2021, в отсутствие надлежаще оформленного документа по передаче ФИО7, принадлежащей ей 50% доли в собственность ООО «ЛДС», заключена ничтожная сделка по продаже ФИО6 100% доли ООО «ЛДС» ООО «Эталон на Петроградской».
Все перечисленные выше нарушения, по мнению заявителя, влекут признание выше указанных сделок ничтожными; восстановление статус-кво ООО «ЛДС» для приведения выше указанных решений участников общества и сделок с ООО «Эталон на Петроградской» в соответствии с действующим законодательством.
Инспекцией 09.10.2023 за ГРН 2237802670235 внесена в ЕГРЮЛ запись о регистрации прекращения деятельности ООО «ЛДС» в связи с ликвидацией по решению участника.
Заявитель полагает, что запись о регистрации прекращения деятельности ООО «ЛДС», в связи с ликвидацией, подлежит признанию недействительной.
Ликвидацией ООО «ЛДС» нарушаются права ФИО5 поскольку кроме имущественных последствий - извлечения прибыли из деятельности общества, препятствует переходу к ФИО5 неимущественных прав в виде прав и обязанностей участника общества.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в удовлетворении заявления отказал.
Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно ч.1 ст.198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также при внесении изменений в учредительные документы и при ведении Единого государственного реестра юридических лиц регулируются ГК РФ и Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ, Закон о регистрации).
В силу п.2 ст.61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
Пунктом 4 ст.61 ГК РФ установлено, что с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.
Согласно п.3 ст.62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.
Статьей 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
В статье 21 Закона №129-ФЗ перечислены документы, подлежащие представлению в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, в числе которых поименованы подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях, а также ликвидационный баланс (пп.«а», «б» п.1).
Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Решение о государственной регистрации ликвидации общества, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 11 Закона №129-ФЗ).
В пункте 1 ст.23 Закона №129-ФЗ установлены основания для отказа в государственной регистрации.
Из материалов дела следует, что 24.04.2023 единственным участником ООО «ЛДС» ИНН <***> – ООО «Специализированный Застройщик «Эталон на Петроградской» (третьим лицом) принято решение №8/2023 о ликвидации ООО «ЛДС».
09.10.2023 регистрирующим органом принято решение №113302А о ликвидации ООО «ЛДС»,
09.10.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись 2237802670235 о прекращении юридического лица в связи с ликвидацией.
При этом в соответствии с абз. 2 п. 4 ст. 51 ГК РФ, заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.
В силу п. 6 ст. 9 Закона №129-ФЗ заинтересованное лицо вправе направить в регистрирующий орган письменное возражение относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Такое письменное возражение может быть направлено в регистрирующий орган способами, указанными в данном пункте.
В силу п.5 ст.20 Закона №129-ФЗ в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.
Названные механизмы защиты интересов кредиторов подлежат применению с учетом предусмотренных законом гарантий лиц, чьи права затрагиваются в связи с предстоящим включением данных в ЕГРЮЛ.
К таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати и размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы (абз. 4 п. 3 ст. 9 Закона №129-ФЗ, п. 1 ст. 63 ГК РФ).
С учетом изложенного, процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают обращение кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при уклонении от рассмотрения требования - оспаривание такого уклонения в суд.
Если же кредитор не реализует свое право, действующим законодательством предусмотрен риск наступления неблагоприятных последствий в виде утраты кредитором своего статуса (ч. 2 п. 5.1 ст. 64 ГК РФ).
На момент принятия решений о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «ЛДС» в регистрирующий орган не поступало возражений от кредиторов и иных заинтересованных лиц, в том числе от администрации относительно предстоящего внесения в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации общества.
Судебных актов о наличии подтвержденной задолженности общества перед контрагентами, о введении запрета на проведение регистрационных действий в отношении общества, либо о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к обществу, находящемуся в процессе ликвидации, также в налоговый орган не поступало, что администрацией не оспорено.
Учитывая открытость информации о ликвидации юридических лиц и отсутствие обязанности налогового органа информировать заинтересованных лиц иным способом о предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ, ФИО6 и ФИО5 имели возможность отслеживать информацию об обществе, а также представлять возражения относительно инициированного процесса ликвидации, однако соответствующих мер не приняли.
Как следует из объяснений лиц, участвующих в деле, представленных доказательств, с 07.09.2010 ФИО5 и ФИО6 как супругам на праве совместной собственности супругов принадлежала доля в уставном капитале ООО «ЛДС» в размере 50%.
Также доля в размере 50% в уставном капитале ООО «ЛДС» принадлежала второму участнику - ФИО7.
После смерти ФИО7 19.02.2021 между ФИО6 как покупателем и ООО «ЛДС» как продавцом заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЛДС», на основании которого продавец передает в собственность покупателю принадлежащую ООО «ЛДС» долю в размере 50% уставного капитала ООО «ЛДС», номинальной стоимостью 175 000 руб., а покупатель принимает долю и платит за нее цену в соответствии с условиями договора.
ФИО6 как единственный участник ООО «ЛДС» 19.02.2021 принял следующие решения:
- о приобретении лично принадлежащей Обществу доли в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 175 000 руб.;
- об установлении цены продажи Обществом указанной доли в размере ее номинальной стоимости в сумме 175 000 руб. 26.07.2021 между ФИО6 как продавцом и обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЛДС», удостоверенный 26.07.2021 ФИО8 - ВРИО нотариуса СПб ФИО9 согласие супруги продавца ФИО5 на заключение настоящего договора удостоверено 21.07.2021 ФИО10, нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург, р. №78/12-н/78- 2021-2-602.
Согласно п.1 ст.35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.
В соответствии с абз.2 п.2 ст.35 СК РФ сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга по его требованию в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.
В силу п.3 ст.35 СК РФ (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки) для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.
Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.
Согласно п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
В силу пп.1 п.2 ст.163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.
Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с п.2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (п. 3 ст. 163 ГК РФ).
Договор купли-продажи от 26.07.2021 недействительным не признан.
Как разъяснено в п.70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п.5 ст.166 ГК РФ).
В рассматриваемом случае в действиях ФИО5 по предъявлению требований к регистрирующему органу, а также по поддержанию позиции о ничтожности договоров купли-продажи, заключенных ее супругом - имеются признаки недобросовестного поведения, что выражается в нижеследующем:
- оспариваемый Договор от 19.02.2021 купли-продажи, заключенный между ФИО6 (Покупатель) и ООО «ЛДС» (Продавец) в отношении 50% доли в уставном капитале ООО «ЛДС» (полученной ООО «ЛДС» в связи с отказом в переходе доли к наследнице умершего участника ФИО7) был заключен во исполнение корпоративного решения единственного участника общества, которым являлся ФИО6;
- все оспариваемые сделки от имени ООО «ЛДС» были подписаны самим супругом истца (ФИО6) как его руководителем;
- ФИО6 является стороной оспариваемого Договора от 26.07.2021 купли-продажи, заключенного между ФИО6 и ООО «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» в отношении доли в размере 100% в уставном капитале ООО «ЛДС» и подписал указанную сделку лично;
- все изменения в публичный реестр (ЕГРЮЛ) в связи с изменениями состава участников ООО «ЛДС» в связи с оспариваемыми сделками производились по распоряжению ФИО6;
При этом, заключив указанный Договор от 26.07.2021 в отношении доли в размере 100% в уставном капитале ООО «ЛДС», ФИО6 тем самым подтвердил перед ООО «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» свое волеизъявление и одобрение распоряжения указанной долей – т.е. как 50% долей, приобретенных ФИО6 по нескольким договорам в 2010 году, так и 50% долей, приобретенных им у ООО «ЛДС» по оспариваемому Договору от 19.02.2021;
- ФИО5 было дано согласие в нотариальной форме на заключение договора купли-продажи 100% доли ООО «ЛДС» между ФИО6 и ООО «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской», что подтверждается п.2.2. Договора от 26.07.2021, где указано, что согласие супруги ФИО11 ФИО5, на заключение настоящего Договора, удостоверенное 21.07.2021 ФИО10, нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург, р.78/12-н/78-2021-2-602 получено.
Указанное означает, что, дав согласие на совершение сделки по продаже ее супругом 100% доли в ООО «ЛДС», ФИО5 знала и должна была знать о приобретении ее супругом 50% доли по договору от 19.02.2021.
Соответственно, дав согласие на заключение договора от 26.07.2021, ФИО5 фактически одобрила все совершенные до 26.07.2021 сделки в отношении доли в ООО «ЛДС», право собственности на которую имелось у ее супруга.
Таким образом, стороны свободно по своей воле распорядились принадлежащими им правами на согласованных условиях.
Принимая во внимание, что законность приобретения супругом долей заявитель не оспаривала, дала в установленном законом порядке согласие на отчуждение ФИО6 100% долей в уставном капитале ООО «ЛДС», доводы заявителя о ничтожности сделок, в результате которых состоялось приобретение ФИО6 у ООО «ЛДС» 50% долей в уставном капитале, и последующее отчуждение долей в уставном капитале ООО «ЛДС», принадлежавших указанному участнику, правомерно оставлены судом первой инстанции без оценки.
Также апелляционный суд полагает, что по требованию о признании недействительным Договора от 19.02.2021 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЛДС» заявителем не приведено доказательств наличия пороков недействительности Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЛДС» от 19.02.2021.
Как следует из материалов дела, ООО «ЛДС» (ИНН <***>) было зарегистрировано в ЕГРЮЛ 25.11.2002 года за ГРН 1027700456354.
Участниками Общества до 30.04.2020 (смерть одного из участников Общества ФИО7) являлись:
- ФИО6, доля участия в Обществе 50%
- ФИО7, доля участия в Обществе 50%.
14.11.2019 было проведено общее собрание участников ООО «ЛДС», по результатам которого участниками Общества единогласно были приняты следующие решения:
1. В качестве общего способа подтверждения принятия общим собранием участников ООО «ЛДС» решений и состава участников ООО «ЛДС», присутствовавших при их принятии, подписание протокола общего собрания участников ООО «ЛДС» всеми участниками, присутствовавшими на данном собрании, без их нотариального удостоверения;
2. Утверждение устава ООО «ЛДС» в новой редакции.
Согласно п.6.6. Устава ООО «ЛДС» от 2019 года, доли в уставном капитале Общества, переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, при согласии остальных участников общества.
В связи со смертью участника Общества – ФИО7, его наследница, а именно ФИО7 направила в адрес ООО «ЛДС» заявление (от 17.12.2020) о даче согласия участника общества на переход его доли в размере 50% к ФИО7.
20.01.2021 от участника ООО «ЛДС» ФИО6 поступил в ООО «ЛДС» отказ на переход доли ФИО7 к ФИО7.
21.01.2021 ООО «ЛДС» в адрес ФИО7 направлен отказ от перехода доли 50% к ФИО7
В связи с предоставлением со стороны участника ООО «ЛДС» ФИО6 отказа на переход доли к наследнице ФИО7, доля умершего ФИО7 в размере 50% 21.01.2021 перешла к Обществу.
19.02.2021 решением единственного участника ООО «ЛДС», ФИО6 принято решение 1) о приобретении лично принадлежащей Обществу доли в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 175 000,00 рублей; 2) об установлении цены продажи Обществом указанной доли в размере ее номинальной стоимости 175 000,00 рублей.
19.02.2021 между ООО «ЛДС» (продавец) и ФИО6 (покупатель), был договор купли-продажи от 19.02.2021, в соответствии с которым продавец обязался передать за плату в пользу покупателя долю участия в уставном капитале ООО «ЛДС» в размере 50%, номинальной стоимостью 175 000,00 рублей, а покупатель обязался принять и оплатить ее.
Сведения о наличии у ФИО6 доли в размере 100% участия в ООО «ЛДС» были внесены в ЕГРЮЛ 15.03.2021.
25.03.2021 наследница ФИО7 обратилась в суд с исковым заявлением к ФИО6 о признании права на долю в уставном капитале ООО «ЛДС» в размере 50%.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2021 по делу №А56-23053/2021 утверждено мировое соглашение, заключенное между ФИО7 и ФИО6, согласно которому ФИО7 отказывается от иска к ФИО6 по делу № А56-23053/2021 на условиях выплаты ей Обществом указанной в п. 3 настоящего Мирового соглашения суммы денежных средств в качестве действительной стоимости доли умершего участника Общества ФИО7 (50% уставного капитала Общества).
Мировым соглашением по делу №А56-23053/2021 сторонами была определена действительная стоимость доли умершего ФИО7 (50% уставного капитала Общества), подлежащая выплате Обществом ФИО7, в сумме 1 850 000 000 рублей (один миллиард восемьсот пятьдесят миллионов рублей). Размер указанной суммы определен соглашением Сторон с учетом освобождения истца от любых обязательств Общества или его участников в связи с деятельностью Общества по их долгам перед любыми третьими лицами.
26.07.2021 между ООО «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» (займодавец) и ООО «ЛДС» (заёмщик) в лице ФИО6 был заключен Договор займа №1 (далее– договор займа), в соответствии с которым займодавец передал в пользу заёмщика денежные средства во временное владение и пользование в размере 1 850 000 000,00 рублей.
При этом стороны в п.2.4. договора займа установили, что заем предоставляется заемщику путем перечисления денежных средств напрямую на счет ФИО7
Срок возврата займа по договору займа установлен сторонами до 30.06.2027 года (п.3.1.).
26.07.2021 между ФИО6 (продавец) и ООО «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым, продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять оплатить долю в размере 100% уставного капитала ООО «ЛДС» на условиях, согласованных договором.
Согласно п.4.1 Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.07.2021 стоимость доли была определена сторонами в размере 2 200 000 000,00 рублей.
Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.07.2021 удостоверен временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга – ФИО9.
Сведения о переходе 100% доли участия в ООО «ЛДС» от истца к ответчику внесены в ЕГРЮЛ 11.01.2023 за ГРН 2237800037451.
В обоснование требований о признании сделок недействительными, Заявитель указывает на то, что на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26.07.2021 ФИО6 принадлежала доля участия в уставном капитале ООО «ЛДС» в размере 50%, а не 100%.
В обоснование своей позиции заявителем указано на то, что на момент заключения договора купли-продажи от 19.02.2021, по которому к ФИО6 перешла от общества доля в размере 50%, указанная доля обществу не принадлежала, а принадлежала, по его мнению, наследнице ФИО7
Указанный довод заявителя основан на том, что протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ЛДС» от 14.11.2019, которым принято решение об утверждении устава ООО «ЛДС» в новой редакции, установлена необходимость получения согласия остальных участников Общества на переход доли от умершего к наследнику, не был нотариально удостоверен, а потому все решения, по мнению заявителя, указанные в нем - ничтожны, в силу чего на момент заключения договора купли-продажи от 19.02.2021 действовала предыдущая редакция устава Общества, которая не предусматривала необходимость получения согласия на переход доли от умершего к наследнику, ввиду чего доля в размере 50% на момент заключения договора купли-продажи от 19.02.2021 принадлежала не Обществу, а наследнице ФИО7
Вместе с тем, заявителем не учтено, что в соответствии с п. 1 ст. 52 ГК РФ юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками).
Согласно п. 1 и п. 4 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) устав общества является учредительным документом общества. Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст.13 настоящего Федерального закона для регистрации общества. Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.
Изменение устава общества отнесено ст. 33 Закона №14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества.
В соответствии с п.3 ст.67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Таким образом, с учетом того, что в соответствии с решениями внеочередного общего собрания участников ООО «ЛДС» от 14.11.2019, участниками единогласно было принято решение об избрании альтернативного способа подтверждения принятия решений собрания участников в виде подписания протокола всеми участниками собрания, суд приходит к выводу о действительности решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЛДС» от 14.11.2019 об утверждении устава в новой редакции, поскольку решение по указанному вопросу было принято участниками собрания единогласно и протокол внеочередного собрания участников от 14.11.2029 был подписан всеми участниками.
Довод о том, что протокол внеочередного собрания участников ООО «ЛДС» от 14.11.2019, в нарушение п.3 ст.67.1 ГК РФ и п.2,3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, не был нотариального удостоверен, а потому решения собрания участников являются ничтожными, основан на неверном толковании норм права.
Верховный Суд РФ в Определении от 30.12.2019 № 306-ЭС19-25147 по делу №А72-7041/2018 указал, что в целях защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота, разъяснения, приведенные в п.2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после указанной даты.
Кроме того, по смыслу п. 2 ст. 181.4 ГК РФ новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения.
В связи с принятием 19.02.2021 решения единственным участником ООО «ЛДС» ФИО6 о приобретении лично принадлежащей Обществу доли в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 175 000,00 рублей и об установлении цены продажи Обществом указанной доли в размере ее номинальной стоимости 175 000,00 рублей, ФИО6 фактически подтвердил действие на момент принятия указанного решения устава общества в новой редакции, поскольку признал принадлежность доли в размере 50% Обществу в связи с предоставлением ФИО7 отказа на переход к ней доли в размере 50% участия в ООО «ЛДС» от умершего ФИО7.
Кроме того, заключенным в рамках дела № А56-23053/2021 мировым соглашением наследник ФИО7 и ФИО6 согласовали условия выплаты ФИО7 действительной стоимости доли, в связи с чем доля в уставном капитале Общества в размере 50% обоснованно перешла к Обществу.
В силу вышеизложенного и учитывая, что заявителем не представлено доводов и доказательств, свидетельствующих о нарушении ее прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, права заявителя оспариваемым решением регистрирующего органа не могут быть признаны нарушенными, в связи с чем в удовлетворении заявления отказано обоснованно.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.
При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.
В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2024 по делу № А56-1643/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.В. Масенкова
Судьи
В.А. Семиглазов
В.Б. Слобожанина