АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ <...>, г. Владимир; http: // vladimir.arbitr.ru
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
г. Владимир 27 августа 2025 года Дело № А11-12446/2024
Арбитражный суд Владимирской области в составе: судьи
Анфиловой Е.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем
судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело
по иску ФИО2, г. Владимир, к 1. ФИО3, г. Москва, 2. ФИО4, г. Москва,
3. ФИО5, Республика Беларусь, г. Минск,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований
относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью
Совместное предприятие «Игла» (600005,<...>
д. 12А, этаж подвал, помещ. 6, ОГРН <***>, ИНН <***>)
об исключении участников из общества с ограниченной
ответственностью Совместное предприятие «Игла», при участии: от истца – не явились, от первого ответчика – не явились, от второго ответчика – не явились, от третьего ответчика – не явились, от третьего лица – не явились, установил.
истец, ФИО2, обратился в Арбитражный суд Владимирской области, с исковым заявлением к ответчикам, ФИО3, г. Москва, ФИО4, г. Москва, ФИО5, Республика Беларусь, г. Минск, с требованиями:
- исключить ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью Совместное предприятие «Игла» (ОГРН <***>, ИНН <***>);
- исключить ФИО4 из состава участников общества с ограниченной ответственностью Совместное предприятие «Игла» (ОГРН <***>, ИНН <***>);
- исключить ФИО5 из состава участников общества с ограниченной ответственностью Совместное предприятие «Игла» (ОГРН <***>, ИНН <***>).
Общество с ограниченной ответственностью Совместное предприятие «Игла» в отзывах на исковое заявление от 22.01.2025, от 06.03.2025 просит удовлетворить требования истца в полном объеме.
Заявлением от 02.06.2025 истец отказался от иска в части требования об исключении ФИО4 из состава участников общества с ограниченной ответственностью Совместное предприятие «Игла».
Поскольку в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично, арбитражный суд принимает отказ от исковых требований в заявленной части, как не противоречащий закону и не нарушающий права других лиц.
Производство по делу в части требования ФИО2 к ФИО4, г. Москва, об исключении его из участников общества с ограниченной ответственностью Совместное предприятие «Игла» подлежит прекращению в порядке пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело подлежит рассмотрению по существу об исключении ФИО3 и ФИО5 из состава участников общества с ограниченной ответственностью Совместное предприятие «Игла» (ОГРН <***>, ИНН <***>).
Ответчики, признанные в силу статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, не явились, отзывы не представили, исковые требования не оспорили.
В судебном заседании 02.06.2025 представитель третьего лица заявил устное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6, г. Москва, являющегося наследником после ФИО4
Определением суда, по ходатайству ООО СП «Игла» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6, г. Москва.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 13.08.2025 объявлялся перерыв до 27.08.2025.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте
судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ9965-24-137497185, общество с ограниченной ответственностью «Игла» (далее – ООО «Игла», Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.02.2003 (ОГРН <***>).
Учредителями (участниками) общества являются ФИО2 с долей участия 25% уставного капитала (номинальная стоимость доли 10 руб.), ФИО5 с долей участия 25% уставного капитала (номинальная стоимость доли 10 руб.), ФИО4 с долей участия 25% уставного капитала (номинальная стоимость доли 10 руб.), ФИО3 с долей участия 25% уставного капитала (номинальная стоимость доли 10 руб.).
Как указал истец, в период с 2000 по 2015 год уведомления о созыве очередного собрания Участникам Общества направлялись, но необходимого кворума (явки участников) для принятия решений по деятельности Общества в дату проведения собрания не наблюдалось, собрания не состоялись. Ответчики уклоняются от участия в общих собраниях участников общества, не получают уведомления о созыве собраний участников и не проявляют никакого интереса к деятельности ООО СП «Игла». В связи с таким поведением ответчиков не представляется возможным провести обязательное для проведения в силу закона очередное общее собрание участников. Также в связи с обозначенным поведение ответчиков не представляется возможным решить вопрос о продлении полномочий директора ООО СП «Игла» либо избрании на эту должность иного лица.
ФИО2 пояснил, что он неоднократно направлял ответчикам уведомления о созыве общих собраний участников ООО СП «Игла», что подтверждается сохранившимися письмами в адрес ответчиков с почтовыми конвертами и документами об их отправке за 2018 - 2021 годы. Однако, направленные им уведомления ответчики не получали и все они возвратились назад.
В 2024 году Куц А.В. обратился к нотариусу за удостоверением факта невозможности проведения общих собраний участников ООО СП «Игла».
В январе 2024 года им, как директором ООО СП «Игла», было принято решение о созыве очередного общего собрания участников ООО СП «Игла» 28.02.2024 со следующей повесткой дня:
- избрание председателя и секретаря собрания;
- утверждение годового отчета о результатах деятельности Общества за 2023 год;
- продление полномочий директора Общества; - изменение размера уставного капитала Общества;
- утверждение устава Общества в новой редакции.
Место проведения очередного общего собрания участников ООО СП «Игла» 28.02.2024 было обозначено: <...>, нотариус нотариального округа города Владимир ФИО7
Ответчики были уведомлены о созыве собрания путем направления заказных писем по адресам их места жительства, имеющимся в ООО СП «Игла».
Однако, 28.02.2024 по месту проведения очередного общего собрания участников явился только Куц А.В., ответчики для участия в собрании не явились. Соответственно, кворум для проведения собрания не имелся, а потому собрание не было проведено, ни одно решение не было принято. Данный факт подтверждается Справкой нотариуса ФИО7 от 28.02.2024 регистрационный № 73.
28.02.2024 истец принял решение о созыве внеочередного общего собрания участников ООО СП «Игла» 09.04.2024 с повесткой дня:
- избрание председателя и секретаря собрания; - продление полномочий директора Общества;
- изменение размера уставного капитала Общества; - утверждение устава Общества в новой редакции.
Место проведения общего собрания участников ООО СП «Игла» 09.04.2024 было обозначено: <...>, нотариус нотариального округа города Владимир ФИО7
28.02.2024 истец направил заказными письмами ответчикам уведомления о созыве общего собрания участников ООО СП «Игла» 09.04.2024. Однако, 09.04.2024 по месту проведения общего собрания участников вновь явился только Куц А.В., ответчики вновь не явились и не сообщали о наличии причин уважительности своей неявки. Соответственно, кворум для проведения собрания не имелся, а потому собрание не было проведено, ни одно решение не было принято. Данный факт подтверждается Справкой нотариуса ФИО7 от 09.04.2024 регистрационный № 113.
В связи с уклонением ответчиков от участия в общих собраниях участников ООО СП «Игла» не представляется возможным решить вопрос об утверждении устава Общества в новой и соответствующей действующему законодательству редакции, привести размеры номинальных доле в уставном капитале Общества в соответствии с требованиями действующего законодательства.
Также не представляется возможным решить вопрос о продлении полномочий директора Общества, поскольку в соответствии с п. 7.3 действующего устава ООО СП «Игла» решение об образовании исполнительных органов принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.
Истец отметил, что согласно п. 8 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросу об
утверждении устава общества в новой редакции принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Согласно п. 7.4 действующего устава ООО СП «Игла» решение по вопросу об изменении устава должно приниматься единогласно всеми участниками Общества.
Истец указал, что отсутствие надлежащих документов о продлении полномочий директора ООО СП «Игла» уже является поводом для неоднократного предупреждения со стороны обслуживающего расчетный счет Общества Банка о возможном приостановлении расходных операций по счету ООО СП «Игла» в случае непредставления протокола о продлении полномочий директора ООО СП «Игла».
Истец полагает, что, ответчики грубо нарушают свои обязанности участников Общества и существенно затрудняют деятельность ООО СП «Игла», ставят под угрозу возможность осуществления хозяйственной деятельности Общества и осуществления им расчетных операций по банковскому счету.
С 01.10 октября 2024 года на основании письма АО Владбизнесбанка от 12.09.2024 № 248 все операции по расчетному счету остановлены до момента приведения учредительных документов в соответствие.
Уведомления о проведении собраний были направлены в адрес ответчиков своевременно, в соответствии с требованиями устава Общества и Закона об ООО, нарушений в порядке созыва и проведения общих собраний не допущено.
По мнению истца, систематическое игнорирование ответчиками общих собраний участников, как очередных, так и внеочередного, негативно влияют на работу Общества, существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось. Кроме того, поведение ответчиков грубо нарушают свои обязанности, предусмотренные законом и уставом Общества.
Изложенное послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 13.08.2025 объявлялся перерыв до 08 час. 50 мин. 27.08.2025.
Проанализировав материалы дела, арбитражный суд находит требования истца обоснованными.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998
№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федерального закона № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо
своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
К таким нарушениям в силу разъяснений, содержащихся в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
Таким образом, системное толкование названных положений устанавливает, что грубое нарушение обязанностей участником общества может являться основанием для его исключения в случае, если такое нарушение причиняет существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось.
Пунктами 3.1 - 3.10 устава ООО Игла», утвержденного протоколом № 1 общего собрания участников общества от 19.06.1999, в соответствии с основными целями Общество вправе осуществлять следующие виды деятельности:
Производство и внедрение научно-технических разработок в области информатики, электроники, вычислительной техники, производства
средств производства и средств связи для швейной, трикотажной, текстильной, медицинской и в других отраслях промышленности.
Производство строительных материалов и строительно-ремонтные работы.
Производство товаров народного потребления. Оказание бытовых услуг населению.
Брокерская деятельность, операции по оптовой и розничной купле- продаже, в том числе на товарных, товарно-сырьевых, фондовых и других видах бирж, как в России, так и за рубежом в установленном законодательством порядке.
Страховая деятельность в установленном законодательства порядке.
Общество осуществляет маркетинг, инжиниринг, менеджмент, рекламно-информационную, редакционно-издательскую деятельность, оказывает юридические услуги, организует туризм.
Общество организует подготовку и повышение квалификации специалистов по всем направлениям деятельности Общества.
Общество является самостоятельным участником внешнеэкономической деятельности в соответствии с действующим законодательством.
Общество осуществляет экспортно-импортные торговые и торгово- посреднические операции, в том числе на товарных, товарно-сырьевых, фондовых и др.биржах, а также внешнеторговые операции и услуги.
Согласно пункта 6.11 Устава ООО СП «Игла» участники общества обязаны соблюдать положения учредительных документов ООО СП «Игла» и оказывать содействие ООО СП «Игла» в осуществлении им своей деятельности.
В соответствии с пунктом 7.3 действующего Устава ООО СП «Игла» решение об образовании исполнительных органов принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества. Соответственно, уклонение ответчиков от участия в общих собраниях участников Общества не позволяет решить вопрос о продлении полномочий директора Общества либо о его замене на иное лицо.
Пунктом 7.7 Устава определено, что ООО СП «Игла» общее собрание участников общества должно избирать единоличного исполнительного органа общества – директора на срок пять лет.
Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо № 151), участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред
обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.
В пункте 9 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, указано, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.
В качестве основания исключения участников из состава участников общества истец указал, что ФИО3 и ФИО5 не принимают участия в деятельности Общества свыше пяти лет, игнорируют проводимые очередные и внеочередные собрания участников.
В связи с тем, что размер доли ФИО3 и ФИО5 составляет 50%, принятие решений по всем ключевым вопросам деятельности организации, вынесенных на голосование на общих собраниях, остается невозможным, а деятельность самой организации и ее развитие парализовано бездействием данных участников.
В материалы дела представлены доказательства принятия решений о проведении ООО СП «Игла» 03.12.2018, 17.06.2021, 28.02.2024, 09.04.2024 очередных (внеочередного) общих собраний участников общества, о дате и месте проведения которых ФИО3 и ФИО5 извещалась надлежащим образом.
Почтовые квитанции отчеты отслеживания отправлений с почтовым идентификатором с сайта «Почта России», конверты представлены истцом в материалы дела.
В пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ).
С учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя (далее - индивидуальный предприниматель), или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу,
указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.
При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.
Адреса ФИО3 и ФИО5 были указаны надлежащие. Согласно отчетам отслеживания с почтовым идентификатором с сайта «Почта России» почтовая корреспонденция, направленная в адрес ФИО3 и ФИО5 была возвращена отправителю.
Решения по вопросам, которые выносились на повестку дня общих собраниях общества ООО СП «Игла» 03.12.2018, 17.06.2021, 28.02.2024, 09.04.2024, не были приняты без участия ФИО3 и ФИО5 в связи с отсутствием квалифицированного большинства, установленного уставом общества и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Суд признает доказанным, что неисполнение ФИО3 и ФИО5 обязанностей участников ООО СП «Игла», уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня существенно затрудняет деятельность общества.
Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд признает обоснованным и подлежащим удовлетворению заявление ФИО2 об исключении из состава участников ООО СП «Игла» ФИО3 и ФИО5
Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскиваются с ответчиков в пользу истца в сумме 10 000 руб. (по 5000 руб. с каждого).
Излишне уплаченная по чеку от 17.10.2024 государственная пошлина в сумме 5000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 17, 49, 110, 156, 167-170, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. Прекратить производство по делу № А11-12446/2024 в части требования к ФИО4, г. Москва, об исключении его из участников общества с ограниченной ответственностью Совместное предприятие «Игла».
2. Исключить ФИО3 из числа участников общества с ограниченной ответственностью Совместное предприятие «Игла» (ОГРН <***>, ИНН <***>).
3. Исключить ФИО5 из числа участников общества с ограниченной ответственностью Совместное предприятие «Игла» (ОГРН <***>, ИНН <***>).
4. Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по государственной пошлине в сумме 5000 руб.
5. Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО2 расходы по государственной пошлине в сумме 5000 руб.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. На основании статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя.
6. Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину, уплаченную по чеку от 17.10.2024, в сумме 5000 руб.
Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее решение.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Е.Ю. Анфилова